华凯创意：华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见2021-06-15
华兴证券有限公司
关于
湖南华凯文化创意股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二一年六月
声 明
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”、“独立财务顾问”）接受委托，
担任湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”、“上市公司”、
“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监
管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具
的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有
关方面参考。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
1
目 录
声 明.............................................................................................................................................................. 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 3
一、本次交易方案概述..................................................................................................... 5
二、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 5
三、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况.................................................... 9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................................... 11
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................................... 11
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 11
七、相关协议及承诺的履行情况..................................................................................... 11
八、独立财务顾问结论意见............................................................................................ 12
2
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公
指 湖南华凯文化创意股份有限公司
司、华凯创意
标的公司、易佰网络 指 深圳市易佰网络科技有限公司
标的资产、拟购买资产 指 交易对方合计持有的易佰网络 90%股权
南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名福
南平芒励多 指
鼎市芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）
南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名福鼎
南靖超然 指
市超速度股权投资合伙企业（有限合伙）
南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名福鼎
易晟辉煌 指
市易创辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）
晨晖朗姿 指 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
繸子马利亚 指 宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）
汇丰大通壹号 指 深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸
交易对方 指
子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号
业绩承诺方 指 南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌
过渡期 指 本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日
本次交易、本次重组、 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募
指
本次重大资产重组 集配套资金，包含购买资产和募集配套资金两部分
购买资产 指 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产
募集配套资金 指 上市公司发行股份募集配套资金
《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》
《华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公
核查意见、独立财务顾
指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
问核查意见
交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
评估基准日 指 2019 年 4 月 30 日
上市公司与全体交易对方签署的《附条件生效的发行股份
《购买资产协议》 指
及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议补充协 上市公司与全体交易对方签署的《附条件生效的发行股份
指
议一》 及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
《购买资产协议补充协 上市公司与全体交易对方签署的《附条件生效的发行股份
指
议二》 及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署
《盈利预测补偿协议》 指 的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测
补偿协议》
《盈利预测补偿协议补 上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、胡
指
充协议一》 范金、庄俊超签署的《附条件生效的发行股份及支付现金
3
购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（一）》
上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、胡
《盈利预测补偿协议补
指 范金、庄俊超签署的《附条件生效的发行股份及支付现金
充协议二》
购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（2020年6月
《持续监管办法》 指
12日起实施）
《证券发行注册管理办 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020
指
法》 年6月12日起实施）
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》 指
则》（2020年6月12日起实施）
《公司章程》 指 《湖南华凯文化创意股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、华兴证
指 华兴证券有限公司，曾用名“华菁证券有限公司”
券
评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买南平芒
励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇
丰大通壹号合计持有的易佰网络 90%股权。本次交易对价以发行股份及支付现金
的方式支付，其中现金支付对价 24,420.81 万元，股份支付对价 126,779.19 万元。
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟采用询价发行的方式向
包括周新华在内的合计不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，不超过拟购买资产交
易价格的 100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、支付本次交
易相关费用、偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平
台升级建设项目、补充标的公司流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流
动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%。
上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下：
单位：万元
本次交易转
序号 交易对方名称 交易总对价 股份对价 现金对价
让比例
1 南平芒励多 22.8939% 38,461.83 26,346.35 12,115.48
2 罗晔 25.5150% 42,865.16 42,865.16 -
3 南靖超然 16.9942% 28,550.20 19,556.89 8,993.31
4 易晟辉煌 8.6625% 14,552.99 14,552.99 -
5 晨晖朗姿 5.5000% 9,240.00 8,316.00 924.00
6 繸子马利亚 3.9375% 6,615.05 5,953.55 661.51
7 李旭 2.8350% 4,762.80 3,333.96 1,428.84
8 黄立山 1.8900% 3,175.18 3,175.18 -
9 汇丰大通壹号 1.7719% 2,976.78 2,679.10 297.68
合 计 90.0000% 151,200.00 126,779.19 24,420.81
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司履行的程序
5
2019 年 6 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》、《关于<公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创
意股份有限公司附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的
框架协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2019 年 9 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产协议>及<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可
意见和独立意见。
2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》，独立董事发表了事先认可意见和
独立意见。
2019 年 10 月 24 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了第二届董事会第二十一次和第二十二次会议提请审议的相关议案。
2020 年 1 月 2 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产协议之补充协议（二）>的议案》及《关于与交易对方签署<附条件生效
的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议
（一）>的议案》等议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2020 年 3 月 3 日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，独立董事发表了事先认可意
见和独立意见。
6
2020 年 3 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于交易方案调整构成重组方
案重大调整的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公
司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的框架协议>的议案》、《关于签
署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的
议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2020 年 4 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于解除<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协
议>的议案》、《关于与周新华签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效
的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意
见和独立意见。
2020 年 6 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于<湖南华凯
文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发
行股份及支付现金购买资产协议>及<附条件生效的发行股份及支付现金购买资
产盈利预测补偿协议>的议案》、《关于与周新华签署<湖南华凯文化创意股份有
限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，独立董事
发表了事先认可意见和独立意见。
2020 年 8 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现
金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签署<湖南华凯文化
创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、
7
《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次
交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案，独立董事发表了事前
认可意见和独立意见。
2020 年 9 月 24 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的重组报告书及相关议案。
2020 年 11 月 9 日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）
的议案》、《关于签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补
偿协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见
和独立意见。
2021 年 1 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之标
的资产定价原则及交易对价的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易
相关的资产评估报告的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附
条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等相
关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2021 年 4 月 22 日，上市公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（注册稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易相
关的审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回
报措施的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
（二）交易对方的决策过程
本次交易的交易对方已分别做出决定，同意以所持易佰网络股权参与本次交
8
易，并同意与上市公司签署相关协议。
（三）易佰网络的决策过程
本次交易的标的公司易佰网络召开股东会，审议通过了本次交易的相关议
案。
（四）经营者集中反垄断审查
根据国家市场监督管理总局于 2021 年 2 月 18 日出具的《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]105 号），国家市场监
督管理总局对公司收购易佰网络股权案不实施进一步审查，公司可以实施集中。
（五）深圳证券交易所的审核
公司于 2021 年 2 月 24 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《审核意
见告知函》，经审核，深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产并募集配套资
金申请。
（六）中国证监会的注册程序
2021 年 6 月 9 日，华凯创意收到证监会于 2021 年 6 月 7 日出具的《关于同
意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合
伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】1964
号）。
经核查，本独立财务顾问认为：华凯创意本次交易的实施过程履行了法定的
决策、审批、注册程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证
券发行注册管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》和《上市规则》
等相关法律法规的要求。
三、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况
（一）资产交割及过户情况
9
2021 年 6 月 11 日，易佰网络已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更
登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局签发的《变更（备案）通知书》
（22105992989）。南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子
马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号将其所持的易佰网络共计 90%股权全部过
户登记至华凯创意名下。本次变更完成后，华凯创意合计持有易佰网络 90%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本交易所涉及的标的资产已完成过户手续，
华凯创意已经合法拥有标的资产。
（二）本次交易实施后续事项
截至本核查意见出具之日，本次交易的后续事项主要包括：
1、根据本次交易相关协议的约定，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司
进行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产
生的损益；并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属
的有关约定。
2、上市公司尚需向交易对方南平芒励多、南靖超然、晨晖朗姿、繸子马利
亚、李旭及汇丰大通壹号支付现金对价。
3、上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算
有限公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所
申请办理新增股份上市的手续。
4、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套
资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办
理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
5、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉
及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
7、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
10
综上，本独立财务顾问认为：华凯创意本次交易尚需实施的后续事项继续办
理不存在实质性障碍，对华凯创意本次交易的实施不构成重大影响。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户过程中未发现相关实
际情况与此前披露信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，自本次交易取得中
国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员
发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2020 年 6 月 17 日，公司与易佰网络全体股东，即南平芒励多、罗晔、南靖
超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号签署《购
买资产协议》。
2020 年 11 月 9 日，公司与易佰网络全体股东，即南平芒励多、罗晔、南靖
超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号签署《购
11
买资产协议补充协议一》。
2021 年 1 月 12 日，公司与易佰网络全体股东，即南平芒励多、罗晔、南靖
超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号签署《购
买资产协议补充协议二》。
2020 年 6 月 17 日，公司与与业绩承诺方（南平芒励多、罗晔、南靖超然、
易晟辉煌）签署《盈利预测补偿协议》。
2020 年 8 月 24 日，公司与与业绩承诺方（南平芒励多、罗晔、南靖超然、
易晟辉煌）、胡范金及庄俊超签署《盈利预测补偿协议补充协议一》。
2020 年 11 月 9 日，公司与与业绩承诺方（南平芒励多、罗晔、南靖超然、
易晟辉煌）、胡范金及庄俊超签署《盈利预测补偿协议补充协议二》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生
效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业
竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告
书及相关文件中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关
的承诺履行，无违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易各方的相关
承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券
发行注册管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》和《上市规则》等
相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完
毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公
12
司深圳分公司办理登记手续；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市批准。华
凯创意尚需就本次发行股份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手
续。华凯创意尚需根据法律法规的要求就新增股份上市办理信息披露手续。上述
后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对华凯创意不构成重大风险。
（以下无正文）
13
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独
立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
孙 文 王嘉宇
华兴证券有限公司
年 月 日
14
