湖南启元律师事务所关于
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易

                  之标的资产过户的
                     法律意见书




                   二 O 二一年六月
                       湖南启元律师事务所关于
   湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

                     并募集配套资金暨关联交易
                          之标的资产过户的

                              法律意见书


致：湖南华凯文化创意股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华凯文化创意股份有限公
司（以下简称“华凯创意”或“公司”）的委托，担任华凯创意本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等现行
法律、行政法规及相关规范性文件的规定，为华凯创意本次交易出具了《湖南启
元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及
相关补充法律意见书/专项核查意见。
    2021年6月9日，华凯创意收到了中国证监会下发的《关于同意湖南华凯文化
创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份
购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2021〕1964号），本所现就
本次交易项下的标的资产过户情况出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对本次交易的标的资产过户情况进行核查，
查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范
性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
    本法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《法
律意见书》中所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义。
    本所及本所律师同意华凯创意将本法律意见书作为华凯创意本次交易申请
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。




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    一、本次交易概述
    根据华凯创意第二届董事会第三十次会议、2020年第一次临时股东大会审议
通过的《重组报告书》及本次交易相关议案，本次交易的方案主要内容为：华凯
创意拟向南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李
旭、黄立山及汇丰大通壹号发行股份及支付现金购买其合计持有的易佰网络90%
股权。同时，拟采用询价发行的方式向包括周新华在内的合计不超过35名符合中
国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
50,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。


    二、本次交易已取得的批准与授权
    截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得如下批准与授权：
    （一）华凯创意的批准或授权
    1、2020 年 6 月 17 日，华凯创意第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>及<
附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》、《关
于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>
的议案》等议案，关联董事对该等议案进行了回避表决。
    2、2020 年 9 月 24 日，华凯创意 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>及<
附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》、《关
于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>
的议案》等议案，关联股东对该等议案进行了回避表决。
    （二）交易对方的批准或授权
    本次交易的交易对方南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马
利亚、汇丰大通壹号已取得相应的批准或授权，其他交易对方均为自然人。
    （三）标的公司的批准或授权




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    易佰网络已召开股东会，全体股东一致同意华凯创意以发行股份及支付现金
的方式购买易佰网络全体股东合计持有的易佰网络 90%股权，同时各股东均放弃
优先购买权。
    （四）国家市场监督管理总局的审查决定
    2021 年 2 月 18 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》，对华凯创意收购易佰网络股权案不实施进一步审查，
华凯创意可以实施集中。
    （五）深交所的审核同意
    2021 年 2 月 24 日，华凯创意收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《审
核意见告知函》，深圳证券交易所同意华凯创意发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金申请。
    （六）中国证监会同意注册
    2021 年 6 月 9 日，华凯创意收到中国证监会出具的《关于同意湖南华凯文
化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》，中国证监会同意华凯创意发行股份及
募集配套资金的注册申请。
    经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段
必要的决策、审批和注册程序，具备实施标的资产过户的法定条件。


    三、本次交易标的资产过户情况
    根据深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》并经本所律师核
查，2021 年 6 月 11 日，易佰网络已就本次交易资产过户事宜办理完毕工商变更
登记手续。
    本次变更完成后，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸
子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号所持易佰网络 90%股权全部转让至华凯
创意。
    经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产
过户手续已办理完毕，过户手续合法、有效。


    四、本次交易的后续事项


                                   3
    本次交易的相关主体尚需按照相关法律、法规和规范性文件和本次交易签署
的相关协议履行如下主要后续事项：
    （一）根据本次交易相关协议的约定，华凯创意尚需聘请审计机构对易佰网
络进行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产
产生的损益，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归
属的有关约定；
    （二）华凯创意尚需向交易对方南平芒励多、南靖超然、晨晖朗姿、繸子马
利亚、李旭、汇丰大通壹号支付现金对价；
    （三）华凯创意尚需办理向交易对方所发行新股的股份登记和申请上市手续；
    （四）华凯创意尚需办理发行股份募集配套资金事宜；
    （五）华凯创意尚需办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或
备案手续；
    （六）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
    （七）华凯创意尚需继续履行后续的信息披露义务。
    经核查，本所认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况
下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


    五、结论性意见
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段
必要的决策、审批和注册程序，具备实施标的资产过户的法定条件；本次交易涉
及的标的资产过户手续已办理完毕，过户手续合法、有效；本次交易相关方尚需
办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，在交易各方按照相关协议和承诺履
行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


    本法律意见书壹式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，
具有同等法律效力。


    （以下无正文，下页为签字盖章页）




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法

律意见书》之签字盖章页）




 湖南启元律师事务所




  负 责 人：                              经办律师：

                 丁少波                                  邹棒




                                          经办律师：

                                                         莫彪




                                          经办律师：

                                                         高灵灵




                                                  年    月      日




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