湖南启元律师事务所关于
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
二 O 二一年六月
湖南启元律师事务所关于
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
致：湖南华凯文化创意股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华凯文化创意股份有限公
司（以下简称“华凯创意”或“公司”）的委托，担任华凯创意本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等现行
法律、行政法规及相关规范性文件的规定，为华凯创意本次交易出具了《湖南启
元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及
相关补充法律意见书/专项核查意见。现本所就本次交易的实施情况出具本法律
意见书。
本法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《法
律意见书》中所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义。
本所及本所律师同意华凯创意将本法律意见书作为华凯创意本次交易所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
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一、本次交易概述
根据华凯创意第二届董事会第三十次会议、2020年第一次临时股东大会审议
通过的《重组报告书》及本次交易相关议案，本次交易的方案主要内容为：华凯
创意拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买南平芒励多、罗晔、南靖超然、
易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易
佰网络90%股权。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金对
价24,420.81万元，股份对价126,779.19万元。
华凯创意在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟采用询价发行的方式向
包括周新华在内的合计不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000.00万元，不超过拟购买资产交易
价格的100%。
交易对方各自可获得的交易总对价、股份对价、现金对价基本情况具体如下：
单位：万元、股
转让标的公司 股份对价
交易对方 总对价 现金对价
股权比例 金额 发股数量
南平芒励多 22.8939% 38,461.83 26,346.35 29,939,034 12,115.48
罗晔 25.5150% 42,865.16 42,865.16 48,710,414 -
南靖超然 16.9942% 28,550.20 19,556.89 22,223,737 8,993.31
易晟辉煌 8.6625% 14,552.99 14,552.99 16,537,486 -
晨晖朗姿 5.5000% 9,240.00 8,316.00 9,450,001 924.00
繸子马利亚 3.9375% 6,615.05 5,953.55 6,765,396 661.51
李旭 2.8350% 4,762.80 3,333.96 3,788,594 1,428.84
黄立山 1.8900% 3,175.18 3,175.18 3,608,160 -
汇丰大通壹号 1.7719% 2,976.78 2,679.10 3,044,431 297.68
合计 90.0000% 151,200.00 126,779.19 144,067,253 24,420.81
二、本次交易已取得的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得如下批准与授权：
（一）华凯创意的批准或授权
1、2020年3月17日，华凯创意第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
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<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》等议案，关联董事对该等议案进行了回避表决。
2020年4月13日，华凯创意第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于与周新华签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条
件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等议案，关联董事对该等议案进行
了回避表决。
2020 年 6 月 17 日，华凯创意第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 关
于与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>及<附条
件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签
署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的
议案》等议案，关联董事对该等议案进行了回避表决。
2020 年 8 月 24 日，华凯创意召开第二届董事会第三十二次会议；2020 年
11 月 9 日，华凯创意召开第二届董事会第三十五次会议；2021 年 1 月 12 日，华
凯创意召开第二届董事会第三十六次会议；2021 年 4 月 22 日，华凯创意召开第
二届董事会第三十八次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
2、2020 年 9 月 24 日，华凯创意 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>及<
附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》、《关
于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>
的议案》等议案，关联股东对该等议案进行了回避表决。
（二）交易对方的批准或授权
本次交易的非自然人交易对方南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、
繸子马利亚、汇丰大通壹号均已按其各自内部规章的规定就参与本次交易相关事
宜履行了相应的内部审议及批准程序。
（三）标的公司的批准或授权
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易佰网络已召开股东会，全体股东一致同意华凯创意以发行股份及支付现金
的方式购买易佰网络全体股东合计持有的易佰网络 90%股权，同时各股东均放弃
优先购买权。
（四）国家市场监督管理总局的审查决定
2021 年 2 月 18 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》，对华凯创意收购易佰网络股权案不实施进一步审查，
华凯创意可以实施集中。
（五）深交所的审核同意
2021 年 2 月 24 日，华凯创意收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《审
核意见告知函》，深圳证券交易所同意华凯创意发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金申请。
（六）中国证监会同意注册
2021 年 6 月 9 日，华凯创意收到中国证监会出具的《关于同意湖南华凯文
化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》，中国证监会同意华凯创意发行股份及
募集配套资金的注册申请。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》并经本所律师核
查，2021 年 6 月 11 日，易佰网络已就本次交易资产过户事宜办理完毕工商变更
登记手续。
本次变更完成后，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸
子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号所持易佰网络 90%股权全部转让至华凯
创意。
（二）新增注册资本验资情况
根据天健会计师事务所于 2021 年 6 月 12 日出具的《验资报告》天健验〔2021〕
2-14 号），截至 2021 年 6 月 11 日，华凯创意已收到南平芒励多、罗晔、南靖超
然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号缴纳的新
增注册资本（实收资本）合计人民币 144,067,253.00 元，各股东均以股权出资。
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本次发行完成后，华凯创意注册资本变更为人民币 266,448,353.00 元，股本
为人民币 266,448,353.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 6 月 22 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理华凯创意非公开发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。华凯创意本次非公开发行
新股数量为 144,067,253 股，非公开发行后华凯创意股份数量为 266,448,353 股。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据华凯创意的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交
易实施过程中，华凯创意未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的
情况。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据华凯创意的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交
易实施过程中，华凯创意董事、监事、高级管理人员未发生变更。
六、关联方资产占用或关联方担保情况
根据华凯创意的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交
易实施过程中，华凯创意没有发生资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的
情形，或华凯创意为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为华凯创意与全体交易对方签署的附生效条件《资
产购买协议》及其补充协议、华凯创意与业绩承诺方、胡范金、庄俊超签署的《盈
利预测补偿协议》及其补充协议。
根据华凯创意的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述交
易协议均已生效，相关各方正在按照协议约定履行相关义务，未发生因履行协议
发生争议的情形。
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2、相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持华凯创意独立性、股份锁定、避免同业
竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，根据华凯创意的说明并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无
违反承诺的行为。
八、本次交易的后续事项
本次交易的相关主体尚需按照相关法律、法规和规范性文件和本次交易签署
的相关协议履行如下主要后续事项：
（一）根据本次交易相关协议的约定，华凯创意尚需聘请审计机构对易佰网
络进行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产
产生的损益，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归
属的有关约定；
（二）华凯创意尚需向交易对方南平芒励多、南靖超然、晨晖朗姿、繸子马
利亚、李旭、汇丰大通壹号支付现金对价；
（三）华凯创意尚需办理发行股份募集配套资金事宜；
（四）华凯创意尚需办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或
备案手续；
（五）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（六）华凯创意尚需继续履行后续的信息披露义务。
九、结论意见
综上所述，本所认为：
本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件的规定；
本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序；
截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产股权过户、验资及新增股
份登记等手续已办理完毕，该等实施情况符合法律、行政法规、规范性文件的规
定，合法有效；
本次交易实施过程中，华凯创意未发生相关实际情况与此前披露的信息存在
重大差异的情况；
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本次交易实施过程中，华凯创意董事、监事、高级管理人员不存在变动情况；
本次交易实施过程中，华凯创意没有发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人非经营性占用的情形，或华凯创意为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
截至本法律意见书出具日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在交易各
方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质
性法律障碍。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，
具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
7
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意
见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负 责 人： 经办律师：
丁少波 邹棒
经办律师：
莫彪
经办律师：
高灵灵
年 月 日
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