证券代码：300592 证券简称：华凯创意 公告编号：2021-062
湖南华凯文化创意股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南华凯文化创意股份有限公司（“公司”、“上市公司”、“华凯创
意”）于 2021 年 6 月 9 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于同意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资
合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可【2021】1964 号），核准了湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或
“本次重大资产重组”）。
在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下（本公告中的简
称与《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中的简称具有相
同含义）：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
关于本次交 本公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真实、准
易信息披露 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
上市公司
和申请文件 承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性、完整性承担
真实性、准 个别和连带的法律责任。
1
确性、完整 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准
性的承诺 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本
资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
上市公司董
引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
事、监事、高
人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚
级管理人员、
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实际控制人
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
3、本公司最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按期偿
上市公司
还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情
形。
关于无违法
4、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
违规行为及
关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参
诚信状况的
与任何上市公司重大资产重组的情形。
承诺
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处
上市公司实际
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
控制人
3、本人最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情
形。
2
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
上市公司董
3、本人最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还
事、监事、高
大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情
级管理人员
形。
4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业目前不存
在从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相
似并构成竞争的业务。
2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文
件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接
从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似
并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易
佰网络及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务
的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的
投资。
3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
上市公司实际
司、易佰网络及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构
控制人
成竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机
会让予上市公司。
4、若除上市公司以外本人控制的其他企业今后从事与上
市公司、易佰网络及其所控制的企业的业务有竞争或可能
构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，
以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
5、本人将利用对除上市公司以外所控制的其他企业的控
制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
关于避免同 6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括
业竞争的承 但不限于由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担赔
诺 偿责任。
1、本人及本人控制的企业目前不存在从事与上市公司、
易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业
务。
2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文
件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接
从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似
并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易
佰网络及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务
的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的
上市公司实际
投资。
控制人一致行
3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
动人（罗晔）
司、易佰网络及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构
成竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机
会让予上市公司。
4、若本人控制的企业今后从事与上市公司、易佰网络及
其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活
动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对
上市公司利益的侵害。
5、本人将利用对所控制的企业的控制权，促使该等企业
按照同样的标准遵守上述承诺。
3
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括
但不限于由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担赔
偿责任。
1、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业将采取切
实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司
之间的关联交易。
2、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以拆
借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪
用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；且将严格遵守
中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规
范运作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的
一切资金往来。
3、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以任何
形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担保。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交
易，本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进
上市公司实际
行。
控制人
5、对于本人及除上市公司以外本人控制的其他企业与上
市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均
将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进
行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并
严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司公司章
程、股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，
履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司利
益。
6、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业保证遵守
关于减少与 上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法权益，如
规范关联交 因违反上述承诺而损害上市公司合法权益的，本人及除上
易的承诺 市公司以外本人控制的其他企业自愿赔偿由此对上市公司
造成的一切损失。
1、本人及本人控制的企业将采取切实有效的措施尽量规
范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、本人及本人控制的企业不以拆借、占用或由上市公司
代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资
金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证
券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，
避免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。
3、本人及本人控制的企业不以任何形式要求上市公司及
其下属子公司违法违规提供担保。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交
上市公司实际
易，本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进
控制人一致行
行。
动人（罗晔）
5、对于本人及本人控制的企业与上市公司及其下属子公
司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公
允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签
订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法
规、规范性文件以及上市公司公司章程、股东大会议事规
则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和
信息披露义务，切实保护上市公司利益。
6、本人及本人控制的企业保证遵守上述承诺，不通过关
联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损
害上市公司合法权益的，本人及本人控制的企业自愿赔偿
4
由此对上市公司造成的一切损失。
1、本公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，
具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、
销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能
力。
2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商
标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。
3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制
的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股
东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业
领薪。本公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中
兼职；本公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司
法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程
序进行，不存在股东超越本公司董事会和股东大会职权做
出的人事任免决定；本公司建立了独立的人事档案、人事
聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与本公司员工签订
上市公司 了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体
系。
4、本公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整
的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立的
关于保持上
经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。本公司拥
市公司独立
有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人
性的承诺
控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。
5、本公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理
人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了内部财
务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对发行
人的财务管理制度；本公司不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账号的情况；本公司依法
独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
6、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在同业竞争。
综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人员、
机构、财务均独立。
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深
圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程等相关规定，
与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利
用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、
上市公司实际
财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业
控制人
完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机
构方面的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
5
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利
用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内
幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因
内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
上市公司及其 关于不存在 查。
董事、监事和 内幕交易行 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依
高级管理人员 为的承诺 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上
述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市
关于填补即
上市公司董 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
期被摊薄回
事、高级管理 5、如公司未来进行股权激励，拟公布的上市公司股权激
报的措施及
人员 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中
国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交
易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监
会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记
录；违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担
补偿责任。
1、在本次重组完成后 36 个月内，本人不会将本人及本人
配偶所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人
关于不放弃
行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名
上市公司实际 上市公司实
权，不会以任何形式主动放弃上市公司控制权。
控制人 际控制权的
2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人违反前述
承诺
承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
1、在本次重组完成后 36 个月内，本公司不会将本公司持
有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对
上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促使
除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控
神来科技
股股东或实际控制人地位。
2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本公司违反前
述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
关于上市公
法承担赔偿责任。
司实际控制
1、在本次重组完成后 36 个月内，本人不会将本人及本人
权的承诺
配偶所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人
行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名
权，不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方
罗晔
式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人违反前述
承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
关于与上市
本人承诺在本次重组完成后，作为上市公司股东与上市公
公司实际控
罗晔 司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行
制人保持一
动。
致行动关系
6
的承诺
1、自本次交易复牌之日（2020 年 3 月 19 日）起至本次
交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更
上市公司第一 登记）期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
大股东神来科 2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本
技 公司愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一
切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责
任。
关于本次交
1、若本人在本次交易复牌之日（2020 年 3 月 19 日）之
易期间的股
前已披露股份减持计划，本人将严格执行该等股份减持计
份减持计划
划；
的承诺
上市公司实际 2、除执行上述已披露的股份减持计划以外，自本次交易
控制人和董 复牌之日（2020 年 3 月 19 日）起至本次交易实施完毕
事、监事、高 （标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，
级管理人员 本人无其他减持上市公司股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人
愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济
损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
1、自罗晔因本次收购行为取得上市公司股份之日起 18 个
月内本人/本企业将不以任何方式转让本次收购行为前直
接或间接持有的上市公司股份；本次收购行为结束后，因
上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取
周新华、神来 关于股份锁
得的股份亦应遵守上述锁定安排；
科技 定期的承诺
2、若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不符，本人/本企业同意届时将根据相关监管意见及时进
行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
未来 36 个月 本次交易完成后，上市公司在 36 个月内不会置出原有资
上市公司
内是否置出 产。
上市公司原
本次交易完成后，上市公司在 36 个月内不会置出原有资
周新华 有资产的承
产。
诺
（二）标的公司及其交易对方作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守
《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的
任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关
法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼
职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存
关于合法合 在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最
标的公司
规的承诺 近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在本
次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或
者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证
券等内幕交易行为。
7
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司已向华凯创意及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
标的公司
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向
华凯创意提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因本公司提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华凯创意或者投资者
造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给华凯创意、相关中介机构或者投资者造成
损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承
诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本企业/本人已向华凯创意及为本次交易提供
审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
关于提供信 本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包
息真实性、 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
准确性和完 公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印
整性的承诺 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相
关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规
定，及时向华凯创意提供和披露本次交易相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司/本企业/
本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
交易对方
漏，给华凯创意或者投资者造成损失的，本公司/本企业/
本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/
本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向
证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户
信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定
8
承诺人 承诺事项 承诺内容
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上
述声明和承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律
责任。
1、本公司/本企业/本人具有完全民事权利能力和民事行
为能力，本承诺函签署之日前五年，本公司/本企业/本人
未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
2、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的
关于不存在
资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司
交易对方 行政处罚的
/本企业/本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有
承诺函
权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本
次交易的相关信息除外。
3、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组
相关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍为认定
的情形。最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本企业/
本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
4、本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关 于 已 经 合 本人/本企业合法拥有易佰网络的股权，已履行全额出资
法 拥 有 标 的 义务，对该股权有完整的处置权；本人/本企业为标的股
资 产 的 完 整 权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受
交易对方 权 利 及 不 存 他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何
在 限 制 或 禁 质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠
止 转 让 的 情 纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制
形的承诺 或禁止转让的情形。
1、本公司/本企业/本人保证针对本次重大资产重组已采
取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次
交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
关于不存在
形。
《关于加强
2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌与本次重组相关的
与上市公司
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
重大资产重
内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
交易对方 组相关股票
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
异常交易监
形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
管的暂行规
股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条之规定不得参与
定》第 13 条
重大资产重组的情形。
情形的承诺
3、如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上
市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依
法承担相应的赔偿责任。
南平芒励多、 关 于 股 份 锁 1、因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结
9
承诺人 承诺事项 承诺内容
南靖超然、易 定期的承诺 束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市
晟辉煌 场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本机
构持有的上市公司股份。
2、锁定期内，本机构于本次交易取得的上市公司股份所
派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得
的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本机构
通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求
的，本机构同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构
的要求执行。
4、如出现因本机构违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，本机构将依法承担相应的赔偿责任。
1、因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人
持有的上市公司股份。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司
股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、锁定期内，本人于本次交易取得的上市公司股份所派
生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的
罗晔 股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人通
过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求
的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的
要求执行。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
人将不转让在上市公司拥有权益的股份。
6、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本机
构/本人持有的上市公司股份。
2、锁定期内，本机构/本人于本次交易取得的上市公司股
晨晖朗姿、繸 份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增
子马利亚、李 取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
旭、黄立山及 3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本机构/
汇丰大通壹号 本人通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限
要求的，本机构/本人同意按照法律法规、证券监管规则
或监管机构的要求执行。
4、如出现因本机构/本人违反上述承诺而导致上市公司的
权益受到损害的情况，本机构/本人将依法承担相应的赔
偿责任。
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承诺人 承诺事项 承诺内容
南平芒励多合 自本承诺签署日至南平芒励多因本次交易取得华凯创意股
伙人胡范金、 份后的 36 个月内，本人所持有的南平芒励多的出资份额
罗春 不会对外转让。
南靖超然合伙 自本承诺签署日至南靖超然因本次交易取得华凯创意股份
人庄俊超、陈 后的 36 个月内，本人所持有的南靖超然的出资份额不会
淑婷 对外转让。
自易晟辉煌取得上市公司因本次交易所发行的股份时，本
人持有的易晟辉煌/易致辉煌的出资额自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让，也不委托他人管理本人持有的
易晟辉煌及易 易晟辉煌/易致辉煌的出资。如相关法律法规、证券监管
致辉煌的全体 规则或监管机构对本人持有的易晟辉煌/易致辉煌出资有
自然人合伙人 更长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监管规则
或监管机构的要求执行。如出现因本人违反上述承诺而导
致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应
的赔偿责任。
自易晟辉煌取得上市公司因本次交易所发行的股份时，本
企业持有的易晟辉煌的出资额自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，也不委托他人管理本企业持有的易晟辉
煌的出资。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对
易致辉煌
本企业持有的易晟辉煌出资有更长期限要求的，本企业同
意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
中山繸子约瑟 本人/本企业持有繸子马利亚的出资额锁定期与繸子马利
股权投资中心 亚持有上市公司股份的锁定期保持一致。自繸子马利亚取
（ 有 限 合 得上市公司因本次交易所发行的股份时，繸子马利亚持有
伙）、陈珊 用于认购上市公司股份的目标公司股权的时间不足 12 个
英、张晓君、 月的，则本人/本企业持有的繸子马利亚的出资额自股份
林小丽、雷 发行结束之日起 36 个月内不得转让，也不委托他人管理
林、甘沛斯、 本人/本企业持有的繸子马利亚的出资；繸子马利亚持有
李淑玲、赵艺 用于认购上市公司股份的目标公司股权的时间己满 12 个
鸣、冼聪、吕 月的，则本人/本企业持有的繸子马利亚的出资额自股份
昊、陈瑶、刘 发行结束之日起 12 个月内不得转让，也不委托他人管理
宝玉、张伟 本人/本企业持有的繸子马利亚的出资。如相关法律法
玲、邹本红、 规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业持有的繸子
温文滔、奚 马利亚出资有更长期限要求的，本人/本企业同意按照法
涛、张嘉勇等 律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。如出现因
繸子马利亚全 本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损
体 17 名合伙人 害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与上市公
司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的
业务。
2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文
件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接
关于避免同
标的公司 从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似
业竞争的承
实际控制人 并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易
诺
佰网络及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务
的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的
投资。
3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司、易佰网络及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构
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承诺人 承诺事项 承诺内容
成竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机
会让予上市公司。
4、若本人可控制的其他企业今后从事与上市公司、易佰
网络及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业
务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存
在的对上市公司利益的侵害。
5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等
企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括
但不限于由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担赔
偿责任。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业原则上
不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司
股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位
谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司
及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关
联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司及其下
属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，
并将按照有关法律法规和上市公司的公司章程及关联交易
相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、
关于减少与
标的公司 报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
规范关联交
实际控制人 进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
易的承诺
有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上
市公司其他股东的合法权益的行为。
3、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、
利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
4、本人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资金，
或要求上市公司及其下属子公司为本人及本人控制的其他
企业提供担保。
5、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及本人控制
的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害
的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深
圳证券交易所有关规章及上市公司的公司章程等相关规
定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，
关于保持上 不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资
标的公司
市公司独立 产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他
实际控制人
性的承诺 企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务
和机构方面的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
南平芒励多及 1、在本次重组完成后 36 个月内，本企业/本人保证本企
其实际控制人 业/本人及本企业/本人控制的主体将独立行使投票权和其
胡范金、南靖 关于不谋求 他股东权利；在前述期限内，本企业/本人及本企业/本人
超然及其实际 上市公司实 控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或
控制人庄俊 际控制权的 实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及
超、易晟辉 承诺 其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协
煌、晨晖朗 议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股
姿、繸子马利 股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通
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承诺人 承诺事项 承诺内容
亚、李旭、黄 过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
立山、汇丰大 2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违
通壹号 反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业
/本人将依法承担赔偿责任。
本人配偶周新华拟认购不低于本次募集配套资金实际发行
股票总数的 10%（含本数），除此以外，本人、本人直
罗晔
接或间接控制的主体及其他关联方不参与认购本次募集配
关于不参与 套资金发行股份。
南平芒励多、 认购上市公
南靖超然、易 司本次募集
晟辉煌、晨晖 配套资金的
本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的主体及关联
朗姿、繸子马 承诺
方不参与认购本次募集配套资金发行股份。
利亚、李旭、
黄立山、汇丰
大通壹号
本企业/本人与本次交易的其他交易对方之间不存在现实
或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接
交易对方
或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办
关于不存在
法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
一致行动关
胡范金、庄俊超、易晟辉煌之间不存在现实或潜在的一致
系的承诺
胡范金、庄俊 行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期
超、易晟辉煌 利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
列示的关于认定一致行动人的相关情形。
南平芒励多、
南靖超然、易
本次交易完成后 12 个月内，本企业/本人不以任何方式直
晟辉煌、晨晖 关于不增持
接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或
朗姿、繸子马 上市公司股
一致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以
利亚、李旭、 份的承诺
资本公积金转增等被动因素增持除外）。
黄立山、汇丰
大通壹号
罗晔、南靖超 1、作为易佰网络股东，本人/本企业在所支配表决权的范
关于认定胡
然、易晟辉 围内独立行使股东权利；
范金为深圳
煌、晨晖朗 2、胡范金自易佰网络成立至今为易佰网络的实际控制
市易佰网络
姿、繸子马利 人，本人/本企业对该等认定不存在异议；
科技有限公
亚、李旭、黄 3、作为易佰网络股东期间，本人/本企业承诺不会通过接
司实际控制
立山、汇丰大 受委托、签署一致行动协议等方式直接或者间接谋求易佰
人的确认
通壹号 网络的控制权，且该等承诺不可变更、不可撤销。
1、易晟辉煌的日常经营决策权、对外事务决策权以及易
晟辉煌在易佰网络股东会的表决权均由执行事务合伙人独
立行使；
关于易晟辉 2、若易晟辉煌通过本次交易取得上市公司股份，易晟辉
易晟辉煌
煌决策机制 煌未来在上市公司股东大会的表决权亦将由执行事务合伙
合伙人
的确认 人全权代表易晟辉煌决策和行使；
3、易晟辉煌的有限合伙人不参加执行易晟辉煌的合伙事
务，也不参与易晟辉煌对易佰网络股东会和未来上市公司
股东大会相关议案的决策过程。
若本次交易能在 2020 年 12 月 31 日（含当日）前完成，
南平芒励多、 关于易佰网 易佰网络 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年实现的合
罗晔、南靖超 络净利润的 并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
然、易晟辉煌 承诺 润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、
25,100 万元；若本次交易未能在 2020 年 12 月 31 日（含
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承诺人 承诺事项 承诺内容
当日）前完成，则业绩承诺期间相应顺延至 2023 年，易
佰网络 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年实
现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400
万元、25,100 万元、29,000 万元。
如因易佰网络租赁使用的房产存在使用障碍（包括但不限
于权属瑕疵、拆迁等原因造成易佰网络无法继续租赁房屋
的情形），本人保证将积极寻找其他可替代物业作为易佰
关于易佰网 网络的经营场所，保障易佰网络搬迁期间经营平稳过渡，
标的公司
络租赁房产 导致易佰网络遭受任何损失的（包括但不限于寻找替代性
实际控制人
的承诺 房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所
造成的损失、主管政府部门罚款、纠纷赔偿款等），本人
将在上述损失实际发生之日起 2 个月内以现金形式对易佰
网络进行充分补偿，保障其经济利益不受损失。
1、为支持标的公司发展，南平芒励多、南靖超然同意其
自身或通过其指定主体（包括但不限于其执行事务合伙
人、胡范金、庄俊超）向标的公司提供借款，用于补充标
的公司的流动资金。南平芒励多、南靖超然承诺截至
2022 年度标的公司《审计报告》出具日，其对标的公司
提供的借款本金及利息余额不低于 5,000 万元，借款利息
关于向标的 不高于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利
南平芒励多、
公司提供借 率。
南靖超然
款的承诺 2、如南平芒励多、南靖超然未按照上述条款的约定履行
借款义务，则甲方有权要求南平芒励多或南靖超然在逾期
之日起 20 个工作日内向甲方支付应提供而未提供借款金
额的 10%作为违约金。
3、上述借款系南平芒励多、南靖超然对标的公司的自愿
支持，借款与否不影响南平芒励多、罗晔、南靖超然、易
晟辉煌做出的业绩承诺。
1、截至本承诺函出具日，易佰网络及其子公司未曾因通
过子公司或以信息授权形式在 ebay、亚马逊、速卖通、
Wish 等第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强
制关店或处罚的情况；
2、自本承诺函出具日起，易佰网络不再以信息授权形式
在第三方电商平台新设网店，并针对现有第三方名义网店
切实执行整改计划，拟于 2020 年 6 月 30 日前将第三方名
义网店对应 2019 年度收入占易佰网络 2019 年度主营业务
收入总额的比例降至 5%以下，于 2020 年 12 月 31 日前完
成整改，将剩余全部第三方名义网店变更还原至易佰网络
关于易佰网
或其子公司名下或关闭；如易佰网络及其子公司未来因第
胡范金、庄俊 络第三方电
三方名义网店而受到第三方电商平台重大处罚或被第三方
超、易佰网络 商平台网店
电商平台大面积强制关店，并导致易佰网络受到重大经营
的承诺
损失，胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因此受
到的损失。
3、若第三方名义网店在变更至易佰网络及其子公司名下
的过程中，给易佰网络或其子公司带来重大经营损失，或
因上述变更受到第三方电商平台重大处罚，并导致易佰网
络及其子公司受到重大经营损失的，胡范金、庄俊超将承
担易佰网络及其子公司因此受到的损失。
4、上市公司华凯创意对易佰网络的重大资产重组交易完成
后，若易佰网络所经营的第三方电商平台网店被平台强制
关闭，胡范金、庄俊超将赔偿因店铺关闭而导致易佰网络
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承诺人 承诺事项 承诺内容
及其子公司无法在平台提取的款项，若因上述情况导致易
佰网络在业绩承诺期内实现的净利润数低于承诺净利润
数，根据《盈利预测补偿协议》约定，南平芒励多、南靖
超然（出资人分别为胡范金夫妇、庄俊超夫妇且胡范金、
庄俊超分别持有 99%出资份额）、易晟辉煌（易佰网络员
工持股平台）需向上市公司承担补偿、赔偿、违约责任，
南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、胡范金、庄俊超向上
市公司承担连带责任。
5、易佰网络披露的其控制的第三方名义网店真实、完
整，不存在遗漏或未纳入易佰网络合并报表范围的易佰网
络控制的其他第三方名义网店。
报告期内易佰网络及其子公司不存在因销售侵犯其他商
标、著作权、专利等知识产权的商品而受到第三方电商平
关于侵权问
胡范金 台重大处罚的情况；若易佰网络及其子公司未来因前述情
题的承诺
况受到第三方电商平台重大处罚的，其将承担易佰网络及
其子公司因此受到的损失。
报告期内，易佰网络不存在因数据泄露或侵犯个人隐私而
关于数据安 被平台处罚的情形，也不存在因数据泄露或侵犯个人隐私
胡范金 全问题的承 产生的纠纷或争议；若易佰网络及其子公司因数据泄露或
诺 侵犯个人隐私等行为受到投诉、处罚或产生其他纠纷的，
所有因此造成的损失及产生的费用均由其承担。
上市公司华凯创意对易佰网络的重大资产重组交易完成
后，如易佰网络及其境内外控股子公司、分公司应注册地
或销售地税务及财政主管部门要求需补缴相关税费，包括
但不限于欧洲增值税、美国销售税、进口关税、香港利得
胡范金、庄俊 关于税务问
税、企业所得税等全部境内外税种，本人将无偿代易佰网
超 题的承诺
络及其境内外控股子公司、分公司承担相关追缴税款及对
应罚金，易佰网络及其境内外控股子公司、分公司无需承
担前述任何费用，确保上市公司华凯创意及其股东不因此
遭受损失。
（三）募集配套资金的发行对象作出的承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
本人因认购本次募集配套资金取得的上市公司股份，自本
次股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，包括但不限
关于股份锁
周新华 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
定期的承诺
他人管理本人因认购本次募集配套资金取得的上市公司股
份。
经核查，截至本公告日，各承诺方未出现违背上述相应承诺的情形，公司
将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
湖南华凯文化创意股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
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