上市公司名称：湖南华凯文化创意股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华凯创意 股票代码：300592
湖南华凯文化创意股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零二一年七月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《湖南华凯文化创意股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行
股票募集配套资金发行情况报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周新华 王安祺 李惠莲
周凯 彭红业 周晓军
岳意定 高春鸣 陈谦
湖南华凯文化创意股份有限公司
年 月 日
1
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《湖南华凯文化创意股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行
股票募集配套资金发行情况报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
王萍 周怀华 刘铁
湖南华凯文化创意股份有限公司
年 月 日
2
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《湖南华凯文化创意股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行
股票募集配套资金发行情况报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
周新华 王安祺 李惠莲
周凯 吴启 李宇
常夸耀 王芳
湖南华凯文化创意股份有限公司
年 月 日
3
目 录
目 录.............................................................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................................................. 5
第一章 本次发行基本情况 .......................................................................................................................... 7
一、上市公司基本情况 ........................................................................................................................ 7
二、本次发行履行的相关程序............................................................................................................ 7
三、本次发行情况............................................................................................................................... 12
四、本次发行的发行对象 .................................................................................................................. 17
第二章 本次发行前后上市公司基本情况...............................................................................................23
一、股份变动情况............................................................................................................................... 23
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 ........................................... 24
三、本次发行对上市公司的影响...................................................................................................... 25
第三章 中介机构对本次发行的意见 .......................................................................................................27
一、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论性意见 .............. 27
二、律师对本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........................................................ 28
第四章 有关中介机构的声明独立财务顾问（主承销商）声明 .........................................................30
第五章 本次交易相关中介机构及备查文件...........................................................................................35
一、备查文件....................................................................................................................................... 35
二、备查地点....................................................................................................................................... 35
三、本次发行相关中介机构.............................................................................................................. 35
4
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股
票募集配套资金发行情况报告书
本公司、公司、上市公
指 湖南华凯文化创意股份有限公司
司、发行人、华凯创意
标的公司、易佰网络 指 深圳市易佰网络科技有限公司
本次交易、本次重组、 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募
指
本次重大资产重组 集配套资金，包含购买资产和募集配套资金两部分
本次发行、本次向特定 湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购
对象发行、募集配套资 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股
金、发行股票 票募集配套资金
神来科技 指 湖南神来科技有限公司
南平芒励多 指 南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）
南靖超然 指 南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）
易晟辉煌 指 南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）
晨晖朗姿 指 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
繸子马利亚 指 宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）
汇丰大通壹号 指 深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸
交易对方 指
子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号
周新华、深圳创富兆业金融管理有限公司-创富福星六号私
募证券投资基金、王飞、朱双全、张昌涛、王银林、黄昌
发行对象 指 明、湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）-湖南天
择先导文化传媒产业投资基金企业（有限合伙）、才泓冰、
吴颖
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、主承销
指 华兴证券有限公司
商、华兴证券
启元律所 指 湖南启元律师事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《湖南华凯文化创意股份有限公司章程》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
5
异是由于四舍五入造成的。
6
第一章 本次发行基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 湖南华凯文化创意股份有限公司
英文名称 Hunan Huakai Cultural and Creative Co., Ltd.
成立日期 2009 年 2 月 23 日
上市日期 2017 年 1 月 20 日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 华凯创意
股票代码 300592
注册资本 26,644.8353 万元
统一社会信用代码 91430000685008653Q
法定代表人 周新华
董事会秘书 王安祺
注册地址 长沙市岳麓区桐梓坡西路 229 号厂房 101
办公地址 长沙市岳麓区桐梓坡西路 229 号厂房 101
邮政编码 410000
公司电话 0731-85137600
公司传真 0731-88650098
展馆、展厅的设计、布展服务，多媒体设计服务，会议系统的开发
及安装，装修装饰工程的承接，灯光音响设备的安装；国内各类广
告的设计、制作、代理、发布；动画设计制作；计算机软件开发；
经营范围
建筑模型、机械模型、工业模型、医疗器械模型、教学模型、道具、
雕塑的设计、制作、销售及安装服务。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的决策过程和批准情况
1、上市公司履行的程序
2019 年 6 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》、《关于<公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创
意股份有限公司附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的
7
框架协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2019 年 9 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产协议>及<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可
意见和独立意见。
2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》，独立董事发表了事先认可意见和
独立意见。
2019 年 10 月 24 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了第二届董事会第二十一次和第二十二次会议提请审议的相关议案。
2020 年 1 月 2 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产协议之补充协议（二）>的议案》及《关于与交易对方签署<附条件生效
的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议
（一）>的议案》等议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2020 年 3 月 3 日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，独立董事发表了事先认可意
见和独立意见。
2020 年 3 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于交易方案调整构成重组方
案重大调整的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
8
暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公
司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的框架协议>的议案》、《关于签
署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的
议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2020 年 4 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于解除<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协
议>的议案》、《关于与周新华签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效
的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意
见和独立意见。
2020 年 6 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于<湖南华凯
文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发
行股份及支付现金购买资产协议>及<附条件生效的发行股份及支付现金购买资
产盈利预测补偿协议>的议案》、《关于与周新华签署<湖南华凯文化创意股份有
限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，独立董事
发表了事先认可意见和独立意见。
2020 年 8 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现
金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签署<湖南华凯文化
创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、
《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次
交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案，独立董事发表了事前
认可意见和独立意见。
9
2020 年 9 月 24 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的重组报告书及相关议案。
2020 年 11 月 9 日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）
的议案》、《关于签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补
偿协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见
和独立意见。
2021 年 1 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之标
的资产定价原则及交易对价的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易
相关的资产评估报告的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附
条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等相
关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2021 年 4 月 22 日，上市公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（注册稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易相
关的审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回
报措施的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2021 年 6 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》、《关于开立募集资金专户
并授权签订募集资金专户监管协议的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意
见。
2、交易对方的决策过程
本次交易的交易对方已分别做出决定，同意以所持易佰网络股权参与本次交
10
易，并同意与上市公司签署相关协议。
3、易佰网络的决策过程
本次交易的标的公司易佰网络召开股东会，审议通过了本次交易的相关议
案。
4、经营者集中反垄断审查
根据国家市场监督管理总局于 2021 年 2 月 18 日出具的《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]105 号），国家市场监
督管理总局对公司收购易佰网络股权案不实施进一步审查，公司可以实施集中。
5、深圳证券交易所的审核
公司于 2021 年 2 月 24 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《审核意
见告知函》，经审核，深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产并募集配套资
金申请。
6、中国证监会的注册程序
2021 年 6 月 9 日，华凯创意收到证监会于 2021 年 6 月 7 日出具的《关于同
意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合
伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】1964
号）。
（二）募集配套资金的实施情况
1、投资者认购资金验资情况
2021 年 7 月 14 日，天健会计师出具了《验证报告》（天健验〔2021〕2-22
号），经审验，截至 2021 年 7 月 13 日 17 时止，华兴证券指定的认购资金专用
账户已收到参与发行股票的投资者缴付的认购资金为人民币 499,999,896.00 元。
2、公司募集资金验资情况
2021 年 7 月 15 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2021〕2-23
号），经审验，截至 2021 年 7 月 14 日止，公司实际已向特定对象增发人民币普
11
通股（A 股）股票 22,727,268 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 22.00 元，
应募集资金总额 499,999,896.00 元，减除发行费用（不含税）人民币 25,471,693.22
元后，募集资金净额为 474,528,202.78 元。其中，计入实收股本 22,727,268.00 元，
计入资本公积（股本溢价）451,800,934.78 元。
3、本次发行股份登记情况
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之向特定对象发行的股份将在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成相关登记手续。
三、本次发行情况
（一）发行的证券种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。
（二）发行数量
本次拟发行股票数量上限为 23,496,240 股（本次募集资金上限 50,000 万元
除以本次发行底价 21.28/股），拟募集资金总额为不超过 50,000 万元。本次实际
发行股票数量为 22,727,268 股，占本次拟发行股票数量上限的 96.73%，实际募
集资金总额为 499,999,896.00 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。
本次发行的发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，符合中
国证监会《关于同意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资
合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可【2021】1964 号）的相关要求。
（三）发行对象
本次发行共 10 名发行对象，未超过 35 家投资者上限。本次发行所有获配投
资者获配的价格、数量、金额、比例、锁定期均符合股东大会决议的要求。
12
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，即 2021 年 7 月 7 日，发
行底价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 21.28 元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照
认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确
定本次发行价格为 22.00 元/股，相当于发行底价 21.28 元/股的 103.38%。
（五）股份锁定期
周新华认购本次募集配套资金的股份自发行结束之日起 18 个月内不得上市
交易，除周新华以外的其他发行对象认购本次募集配套资金的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，发行对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 为 499,999,896.00 元，扣除发 行费用（不含税）
25,471,693.22 元后，募集资金净额为 474,528,202.78 元。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2021 年 6 月 25 日向深圳证券交易所
报送《湖南华凯文化创意股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简
称“《发行方案》”）等文件，发行人及华兴证券、启元律所、天健会计师及中联
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评估于 2021 年 7 月 6 日向深圳证券交易所提交了《湖南华凯文化创意股份有限
公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的会后
事项承诺函》等文件，启动本次发行。
本次发行共计向 89 名（未剔除重复）特定投资者发送了认购邀请书，包括：
（1）发行人和独立财务顾问（主承销商）向深交所报送《发行方案》等文
件时，《湖南华凯文化创意股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书
的投资者名单》中涉及的 79 名（未剔除重复）投资者，具体为：截至 2021 年 6
月 18 日收市后可联系到的前 20 名股东（不包括发行人、独立财务顾问（主承销
商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大
影响的关联方，以及出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》
的交易对方）、已表达认购意向的投资者 23 名、基金公司 21 名、证券公司 10
名、保险公司 5 名；
（2）《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增的 10 名意向投资者
具体情况如下：
序号 投资者名称
1 杨淳
2 湘韶投资管理（上海）有限公司
3 湖南轻盐创业投资管理有限公司
4 吴颖
5 侯炽筠
6 潘旭虹
7 珠海横琴观致资产管理有限公司
8 中国银河证券股份有限公司
9 王银林
10 湖南高新创业投资集团有限公司
发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2021 年 7 月 7 日-2021 年 7 月 8 日以
电子邮件的方式向上述 89 名（未剔除重复）符合条件的特定投资者发送《湖南
华凯文化创意股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及其附件。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容、发送范
14
围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务
实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合华凯创意有关本次发行的
董事会、股东大会决议，亦符合向深圳证券交易所报送的《发行方案》文件的规
定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选
择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2、申购报价情况
2021 年 7 月 9 日（T 日）上午 8:30-11:30，在湖南启元律师事务所的见证下，
本次发行共收到 12 份申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的要求提交
了文件。经发行人、独立财务顾问（主承销商）、湖南启元律师事务所的共同核
查，12 名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述 12 名申购对象已在华兴
证券处完成了投资者适当性评估并符合华兴证券投资者适当性管理的要求，其中
涉及私募投资基金的 2 名投资者已全部完成备案，共 12 名有效报价的投资者。
有 1 名投资者缴纳了保证金，但未发送申购报价单及相关文件，为无效申购。此
外，发行人实际控制人周新华不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果
并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
投资者最终有效申购报价情况如下表所示：
申购价格 申购金额 保证金金额
序号 申购对象
（元/股） （万元） （万元）
1 黄昌明 23.00 3,200 400
2 张昌涛 22.30 4,000 400
3 湖南高新创业投资集团有限公司 22.00 2,000 400
21.28 2,300
4 吴颖 21.38 2,300 400
22.00 2,300
5 杨淳 21.40 4,500 400
6 侯炽筠 21.40 2,000 400
7 王飞 24.88 5,000 400
8 朱双全 22.88 5,000 400
湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合
9 伙）-湖南天择先导文化传媒产业投资基金 23.94 3,000 400
企业（有限合伙）
10 深圳创富兆业金融管理有限公司-创富福 24.52 16,000 400
15
星六号私募证券投资基金
11 王银林 22.99 4,000 400
12 才泓冰 23.00 3,000 400
3、发行价格
发行人和独立财务顾问（主承销商）按照认购邀请书确定的程序和规则，确
定发行价格为 22.00 元/股，发行 22,727,268 股股份，募集资金总额 499,999,896.00
元。
4、获配情况
本次发行确定的发行对象名单及获配情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
1 周新华 2,272,727 49,999,994 18
深圳创富兆业金融管理有限公司-创富福
2 7,272,727 159,999,994 6
星六号私募证券投资基金
3 王飞 2,272,727 49,999,994 6
4 朱双全 2,272,727 49,999,994 6
5 张昌涛 1,818,181 39,999,982 6
6 王银林 1,818,181 39,999,982 6
7 黄昌明 1,454,545 31,999,990 6
湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合
8 伙）-湖南天择先导文化传媒产业投资基金 1,363,636 29,999,992 6
企业（有限合伙）
9 才泓冰 1,363,636 29,999,992 6
10 吴颖 818,181 17,999,982 6
合计 22,727,268 499,999,896 -
经核查，本次发行对象为包括发行人实际控制人周新华在内的 10 名投资者，
未超过《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
规定的 35 名投资者上限。除周新华为本次发行董事会确定的发行对象外，其他
9 名发行对象均在《湖南华凯文化创意股份有限公司向特定对象发行股票拟发送
认购邀请书的投资者名单》所列示的投资者以及新增提交认购意向函的投资者范
围内。
16
本次向特定投资者发行股票的认购对象中，周新华为发行人实际控制人，为
本次发行董事会确定的认购对象，与发行人构成关联关系。除此之外，本次向特
定投资者发行股票的其余认购对象不包含发行人、独立财务顾问（主承销商）的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的
关联方，不存在发行人、独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接方
式参与本次发行认购的情形。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交
所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严
格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
四、本次发行的发行对象
（一）发行对象基本情况
1、周新华
姓名 周新华
国籍 中国
住址 湖南省宁乡县龙田镇****
认购数量（股） 2,272,727
限售期 自发行结束之日起 18 个月
2、深圳创富兆业金融管理有限公司-创富福星六号私募证券投资基金
产品编号 SLA353
管理人 深圳创富兆业金融管理有限公司
认购数量（股） 7,272,727
限售期 自发行结束之日起 6 个月
管理人信息
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
深圳市福田区香蜜湖街道东海社区福田区深南大道北侧浩铭财富广
住所
场 A 座 27Y
法定代表人（委派代 郑文俊
17
表）
经营范围 受托资产管理、投资管理
注册资本 1000 万元人民币
3、王飞
姓名 王飞
国籍 中国
住址 湖南省长沙市开福区金马路****
认购数量（股） 2,272,727
限售期 自发行结束之日起 6 个月
4、朱双全
姓名 朱双全
国籍 中国
住址 湖北省武汉市经济技术开发区荆河路****
认购数量（股） 2,272,727
限售期 自发行结束之日起 6 个月
5、张昌涛
姓名 张昌涛
国籍 中国
住址 长沙市开福区北辰凤凰海****
认购数量（股） 1,818,181
限售期 自发行结束之日起 6 个月
6、王银林
姓名 王银林
国籍 中国
住址 北京市朝阳区来广营东路****
认购数量（股） 1,818,181
限售期 自发行结束之日起 6 个月
7、黄昌明
姓名 黄昌明
国籍 中国
住址 湖南长沙市开福区青竹湖高尔夫路****
18
认购数量（股） 1,454,545
限售期 自发行结束之日起 6 个月
8、湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）-湖南天择先导文化传媒产
业投资基金企业（有限合伙）
产品编号 SGS766
管理人 湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）
认购数量（股） 1,363,636
限售期 自发行结束之日起 6 个月
管理人信息
企业类型 有限合伙企业
长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 号湖南商会大厦东塔楼 18 楼 1821
住所
房
法定代表人（委派代
周靖波
表）
经营范围 股权投资管理、投资咨询
注册资本 6500 万元人民币
9、才泓冰
姓名 才泓冰
国籍 中国
住址 福建省厦门市湖里区湖滨北路****
认购数量（股） 1,363,636
限售期 自发行结束之日起 6 个月
10、吴颖
姓名 吴颖
国籍 中国
住址 湖南省宁乡县城郊乡东沩西路****
认购数量（股） 818,181
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（二）发行对象私募投资基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通
19
合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规
定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。本次发行对象的私募投资基金备案情
况如下：
1、周新华、王飞、朱双全、张昌涛、王银林、黄昌明、才泓冰、吴颖为自
然人投资者，无需私募基金管理人登记及私募投资基金备案。
2、深圳创富兆业金融管理有限公司以其管理的创富福星六号私募证券投资
基金参与本次认购，创富福星六号私募证券投资基金为私募基金，创富福星六号
私募证券投资基金及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关规定完成备案。
3、湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的湖南天择先导
文化传媒产业投资基金企业（有限合伙）参与本次认购；湖南天择先导文化传媒
产业投资基金企业（有限合伙）为私募基金，湖南天择先导文化传媒产业投资基
金企业（有限合伙）及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关规定完成备案。
（三）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度
要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要
求提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，
独立财务顾问（主承销商）对本次发行的发行对象适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 周新华 普通投资者 是
深圳创富兆业金融管理有限公司-创
2 普通投资者 是
富福星六号私募证券投资基金
20
3 王飞 普通投资者 是
4 朱双全 普通投资者 是
5 张昌涛 普通投资者 是
6 王银林 普通投资者 是
7 黄昌明 普通投资者 是
湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有
8 限合伙）-湖南天择先导文化传媒产业 I 类专业投资者 是
投资基金企业（有限合伙）
9 才泓冰 普通投资者 是
10 吴颖 普通投资者 是
经核查，上述 10 名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销
商）投资者适当性管理相关制度要求。
（四）关于认购资金来源的说明
经核查：
1、以竞价方式确定的 9 家认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控
制人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过其利
益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、以董事会决议确定的 1 家认购对象，即发行人实际控制人周新华，其认
购资金来源为自有或自筹资金，其认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及除周新华以外的关联方资金用于本次认购的情形，不
存在发行人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
（五）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未
来交易安排
经核查，本次向特定投资者发行股票的认购对象中，周新华为发行人实际控
21
制人，为本次发行董事会确定的认购对象，与发行人构成关联关系。最近一年，
周新华及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，详细情况请参阅
载于公司指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司
在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，周新华及其关联方与公司之间未发
生其它重大交易。
除此之外，本次向特定投资者发行股票的其余认购对象与公司不存在关联关
系，不包含发行人、独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在发行人、独立财
务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。
对于未来周新华及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照公
司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息
披露。
22
第二章 本次发行前后上市公司基本情况
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
证券类型 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
有限售条件的流通股份 171,044,528 22,727,268 193,771,796
无限售条件的流通股份 95,403,825 - 95,403,825
总股本 266,448,353 22,727,268 289,175,621
（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
本次发行前（截至 2021 年 7 月 9 日），上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 罗晔 48,710,414 18.28%
2 南平芒励多 29,939,034 11.24%
3 南靖超然 22,223,737 8.34%
4 易晟辉煌 16,537,486 6.21%
5 神来科技 16,000,000 6.00%
6 周新华 15,927,900 5.98%
7 晨晖朗姿 9,450,001 3.55%
8 繸子马利亚 6,765,396 2.54%
9 熊燕 4,331,490 1.63%
10 黄立山 3,938,160 1.48%
合计 173,823,618 65.24%
（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
假设以 2021 年 7 月 9 日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份
完成股份登记后，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 罗晔 48,710,414 16.84%
2 南平芒励多 29,939,034 10.35%
3 南靖超然 22,223,737 7.69%
4 周新华 18,200,627 6.29%
23
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
5 易晟辉煌 16,537,486 5.72%
6 神来科技 16,000,000 5.53%
7 晨晖朗姿 9,450,001 3.27%
深圳创富兆业金融管理有限公司-创
8 7,272,727 2.51%
富福星六号私募证券投资基金
9 繸子马利亚 6,765,396 2.34%
10 熊燕 4,331,490 1.50%
合计 179,430,912 62.05%
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动
情况
除公司实际控制人、董事长、总经理周新华参与本次发行外，公司其他董事、
监事及高级管理人员未参与本次发行。本次发行前后，公司实际控制人、董事长、
总经理周新华持股数量及持股比例有所增加，公司其他董事、监事及高级管理人
员持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被稀释。公司董事、监事及高级
管理人员因本次发行持股比例变动的情况报告如下：
发行前（2021 年 7 月 9 日） 发行后
姓名 职位
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
周新华 董事长、总经理 15,927,900 5.98% 18,200,627 6.29%
周新华控制企
神来科技 16,000,000 6.00% 16,000,000 5.53%
业、一致行动人
周新华配偶、一
罗晔 48,710,414 18.28% 48,710,414 16.84%
致行动人
上述合计 80,638,314 30.26% 82,911,041 28.67%
董事、副总经
李惠莲 - - - -
理、财务总监
何志良 李惠莲配偶 1,213,400 0.46% 1,213,400 0.42%
上述合计 1,213,400 0.46% 1,213,400 0.42%
董事、副总经
王安祺 750,000 0.28% 750,000 0.26%
理、董事会秘书
彭红业 董事 426,100 0.16% 426,100 0.15%
周凯 董事、副总经理 415,100 0.16% 415,100 0.14%
周晓军 董事 - - - -
高春鸣 独立董事 - - - -
岳意定 独立董事 - - - -
24
发行前（2021 年 7 月 9 日） 发行后
姓名 职位
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
陈谦 独立董事 - - - -
王萍 监事会主席 414,100 0.16% 414,100 0.14%
周怀华 监事 - - - -
刘铁 职工监事 - - - -
吴启 副总经理 225,000 0.08% 225,000 0.08%
李宇 副总经理 209,100 0.08% 209,100 0.07%
常夸耀 副总经理 280,000 0.11% 280,000 0.10%
王芳 副总经理 109,000 0.04% 109,000 0.04%
合计 84,680,114 31.78% 86,952,841 30.07%
三、本次发行对上市公司的影响
（一）对资产结构的影响
本次发行募集资金总额为 499,999,896.00 元，本次发行完成后，上市公司的
资本实力进一步提升，资产负债率将有所下降，总体财务状况将有所优化，有利
于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对业务结构的影响
本次交易中，发行股份募集的配套资金将用于支付交易对方现金对价、支付
本次交易相关费用、偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管
理平台升级建设项目、补充标的公司流动资金。基于上述募集资金用途，本次发
行后，公司业务结构不会发生变化。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维
护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人
将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工
商变更登记。
25
（四）对高管人员结构的影响
本次发行没有对上市公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、
高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行的对象之一周新华为公司实际控制人，本次发行构成关联交易，公
司已履行了相应的决策程序和信息披露义务。除此以外，公司与控股股东、实际
控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会
因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。
26
第三章 中介机构对本次发行的意见
一、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象
合规性的结论性意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，华兴证券有限公司认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、
《证券发行与承销管理办法》、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法
规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意湖南华凯文化创意股
份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资
产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】1964 号）和发行人履行的
内部决策程序的要求。
发行人及独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的实际情况而制定了《发
行方案》，并于 2021 年 6 月 25 日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格
遵照《发行方案》中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，华兴证券有限公司认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的《发行方
案》。
27
本次向特定投资者发行股票的认购对象中，周新华为发行人实际控制人，为
本次发行董事会确定的认购对象，与发行人构成关联关系。除此之外，本次向特
定投资者发行股票的其余认购对象不包含发行人、独立财务顾问（主承销商）的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的
关联方，不存在发行人、独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接方
式参与本次发行认购的情形。
以董事会决议确定的 1 家认购对象，即发行人实际控制人周新华，其认购资
金来源为自有或自筹资金，其认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用发行人及除周新华以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在
发行人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。
以竞价方式确定的其他认购对象不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
独立财务顾问（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证
券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试
行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
二、律师对本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，湖南启元律师事务所认为：
公司本次发行股票募集配套资金已依法取得了现阶段必要的批准和授权；本
次发行过程及本次发行对象确定、发行价格、发行股份数及募集资金总额等发行
结果公平、公正，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深
28
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关
规定；本次发行确定的认购对象具备相应的认购主体资格；本次发行过程所涉及
的《认购邀请书》、《缴款通知》、《申购报价单》和《认购协议》等有关法律
文件的内容未违反中国法律法规的强制性规定，该等法律文件合法、有效。
29
第四章 有关中介机构的声明
30
独立财务顾问（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
项 威
项目主办人：
王嘉宇 王楚媚
项目协办人：
黎子洋
华兴证券有限公司
年 月 日
31
法律顾问声明
本所及签字律师已对《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行
情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
湖南启元律师事务所
负 责 人： 经办律师：
丁少波 邹 棒
经办律师：
莫 彪
经办律师：
高灵灵
年 月 日
32
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套
资金发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本
所出具的《审计报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对湖南华凯文
化创意股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发
行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
相应的法律责任。
签字注册会计师：
黄源源 湛 丹
天健会计师事务所负责人：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
33
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套
资金发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报
告》（天健验〔2021〕2-22 号）和《验资报告》（天健验〔2021〕2-23 号）的
内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对湖南华凯文化创意股份有限公司在报
告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
签字注册会计师：
黄源源 湛 丹
天健会计师事务所负责人：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
34
第五章 本次交易相关中介机构及备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于同意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平
延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金
注册的批复》（证监许可【2021】1964 号）；
（二）天健会计师出具的《验证报告》（天健验〔2021〕2-22 号）及《验资
报告》（天健验〔2021〕2-23 号）；
（三）华兴证券出具的《华兴证券有限责任公司关于湖南华凯文化创意股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对
象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；
（四）启元律所出具的《湖南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的
法律意见书》；
（五）《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）（修订稿）》等申请文件。
二、备查地点
存放公司：湖南华凯文化创意股份有限公司
存放地点：湖南华凯文化创意股份有限公司证券部
电话：0731-85137600
电子邮箱：ipo@huakai.net
三、本次发行相关中介机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称 华兴证券有限公司
35
地址 上海市虹口区东大名路 1089 号 2301 单元
法定代表人 项威
电话 021-60166666
传真 021-60156733
项目主办人 王嘉宇、王楚媚
（二）法律顾问
机构名称 湖南启元律师事务所
地址 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
负责人 丁少波
电话 0731-82953778
传真 0731-82953779
经办律师 邹棒、莫彪、高灵灵
（三）标的公司审计机构
机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
负责人 梁春
电话 010-58350088
传真 010-58350006
经办注册会计师 邱俊洲、覃业贵
（四）上市公司审计机构/验资机构
机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
负责人 胡少先
电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
经办注册会计师 黄源源、湛丹
36
（本页无正文，为《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报
告书》之签章页）
湖南华凯文化创意股份有限公司
年 月 日
37
