湖南启元律师事务所关于
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之
向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二 O 二一年七月
湖南启元律师事务所关于
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之
向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：湖南华凯文化创意股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华凯文化创意股份有限公
司（以下简称“华凯创意”或“公司”）的委托，担任华凯创意本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
2021年6月9日，华凯创意收到了中国证监会下发的《关于同意湖南华凯文化
创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份
购买资产并募集配套资金注册的批复》，中国证监会同意华凯创意本次交易的注
册申请。其中，同意公司发行股份募集配套资金不超过50,000万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等现行法律、
行政法规及相关规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就华凯创意本次向特定对象发行股票募集配套资金（以下简
称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所律师仅依赖于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师仅就与本次发行的发行程序及认购对象所涉及的法律事项发
表法律意见，并不对有关会计验资或评估等专业事项发表意见，本所在本法律意
见书对涉及验资等文件数据的引用，不意味着对该等数据的真实性、准确性和完
整性进行保证。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅
的文件，本所出具本法律意见书是基于以下的假定：公司、独立财务顾问（主承
销商）和认购对象就出具本法律意见书所提供的文件均是真实、准确、完整、有
效的原始书面材料、副本材料，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提
1
供副本材料或（扫描）复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的
文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等文件的签署和盖章所需的法
定程序，并获得了合法授权。
本法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《法
律意见书》中所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义。
本所及本所律师同意华凯创意将本法律意见书作为华凯创意本次交易所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
2
一、本次交易已取得的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得如下批准与授权：
（一）华凯创意的批准或授权
1、2020年3月17日，华凯创意第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》等议案，关联董事对该等议案进行了回避表决。
2020年4月13日，华凯创意第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于与周新华签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条
件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等议案，关联董事对该等议案进行
了回避表决。
2020 年 6 月 17 日，华凯创意第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 关
于与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>及<附条
件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签
署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的
议案》等议案，关联董事对该等议案进行了回避表决。
2020 年 8 月 24 日，华凯创意召开第二届董事会第三十二次会议；2020 年
11 月 9 日，华凯创意召开第二届董事会第三十五次会议；2021 年 1 月 12 日，华
凯创意召开第二届董事会第三十六次会议；2021 年 4 月 22 日，华凯创意召开第
二届董事会第三十八次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
2、2020 年 9 月 24 日，华凯创意 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>及<
附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》、《关
于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>
的议案》等议案，关联股东对该等议案进行了回避表决。
（二）交易对方的批准或授权
3
本次交易的非自然人交易对方南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、
繸子马利亚、汇丰大通壹号均已按其各自内部规章的规定就参与本次交易相关事
宜履行了相应的内部审议及批准程序。
（三）标的公司的批准或授权
易佰网络已召开股东会，全体股东一致同意华凯创意以发行股份及支付现金
的方式购买易佰网络全体股东合计持有的易佰网络 90%股权，同时各股东均放弃
优先购买权。
（四）国家市场监督管理总局的审查决定
2021 年 2 月 18 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》，对华凯创意收购易佰网络股权案不实施进一步审查，
华凯创意可以实施集中。
（五）深交所的审核同意
2021 年 2 月 24 日，华凯创意收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《审
核意见告知函》，深圳证券交易所同意华凯创意发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金申请。
（六）中国证监会同意注册
2021 年 6 月 9 日，华凯创意收到中国证监会出具的《关于同意湖南华凯文
化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》，中国证监会同意华凯创意发行股份及
募集配套资金的注册申请。
二、本次发行的过程和发行结果
2021 年 6 月 25 日，公司、独立财务顾问（主承销商）华兴证券有限公司（以
下简称“华兴证券”）向深圳证券交易所报送了《湖南华凯文化创意股份有限公司
向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
经核查，华凯创意本次发行股票募集配套资金的申购报价、询价结果定价和
配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一）申购报价
华凯创意、华兴证券于 2021 年 7 月 7 日至 2021 年 7 月 8 日以电子邮件的方
式向符合条件的 89 名（未剔除重复）投资者发送了《湖南华凯文化创意股份有
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限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述
89 名投资者名单中，包括截至 2021 年 6 月 18 日收市后可联系到的前 20 名股东
（不包括发行人、独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及出具《关于不参与
认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》的交易对方）、已表达认购意向的投
资者 23 名、证券投资基金管理公司 21 名、证券公司 10 名、保险机构投资者 5
名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增的意向投资者 10 名。
上述《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、
发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项，《认购邀请书》同时
明确了中止发行情形和相应处置安排。
经核查，上述《认购邀请书》等认购邀请文件符合《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
业务实施细则》的相关规定。
（二）询价结果
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2021 年 7 月 9 日
（T 日）上午 08:30-11:30），华兴证券共收到 12 份申购报价单，所有申购对象
按照认购邀请书的要求提交了相关文件。经华凯创意、华兴证券与本所的共同核
查，12 名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。
上述 12 名申购对象均已在华兴证券处完成了投资者适当性评估并符合华兴
证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，共
12 名有效报价的投资者。此外，有 1 名投资者缴纳了保证金，但未发送申购报
价单及相关文件，为无效申购。华凯创意实际控制人周新华不参与本次发行定价
的询价过程，但接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
投资者最终有效申购报价情况如下：
序号 申购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 黄昌明 23.00 3,200
2 张昌涛 22.30 4,000
3 湖南高新创业投资集团有限公司 22.00 2,000
21.28 2,300
4 吴颖 21.38 2,300
22.00 2,300
5
5 杨淳 21.40 4,500
6 侯炽筠 21.40 2,000
7 王飞 24.88 5,000
8 朱双全 22.88 5,000
湖南臻泰股权投 资管理合伙企业
9 （有限合伙）-湖南天择先导文化传 23.94 3,000
媒产业投资基金企业（有限合伙）
深圳创富兆业金融管理有限公司-
10 24.52 16,000
创富福星六号私募证券投资基金
11 王银林 22.99 4,000
12 才泓冰 23.00 3,000
经核查，本次向特定对象发行股票的申购报价过程，符合《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。
（三）发行定价和配售对象的确定
本次发行申购报价结束后，华兴证券对收到的有效《申购报价单》进行簿
记建档，将全部有效报价按照从高到低的顺序排列，直至有效认购资金总额首
次达到本次募集资金上限 50,000 万元或有效申购数量首次达到本次发行股数上
限 23,496,240 股，以“价格优先”原则确定发行价格。
经核查，本所认为，华凯创意、华兴证券以全部有效申购的投资者的报价
为依据，按照《认购邀请书》确定的“价格优先”原则，确定本次向特定对象发
行 股 票 价 格 为 22.00 元 / 股 ， 发 行 22,727,268 股 ， 募 集 资 金 金 额 合 计 为
499,999,896.00 元。
本次发行确定的发行对象名单及获配情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 周新华 2,272,727 49,999,994 18
深圳创富兆业金融管理有
2 限公司-创富福星六号私募 7,272,727 159,999,994 6
证券投资基金
3 王飞 2,272,727 49,999,994 6
4 朱双全 2,272,727 49,999,994 6
5 张昌涛 1,818,181 39,999,982 6
6 王银林 1,818,181 39,999,982 6
6
7 黄昌明 1,454,545 31,999,990 6
湖南臻泰股权投资管理合
伙企业（有限合伙）-湖南
8 1,363,636 29,999,992 6
天择先导文化传媒产业投
资基金企业（有限合伙）
9 才泓冰 1,363,636 29,999,992 6
10 吴颖 818,181 17,999,982 6
合计 22,727,268 499,999,896 -
经核查，本次发行对象为 10 名，未超过《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
施细则》所规定和公司本次发行内部决议所决定的 35 名投资者上限。
（四）签订《认购协议》
经核查，华凯创意与本次发行的认购对象分别签订了《湖南华凯文化创意
股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
经核查，本所认为，华凯创意与认购对象签署的《认购协议》，合法、有
效。
（五）缴款和验资
华凯创意、华兴证券于 2021 年 7 月 9 日向符合条件的认购对象发出《湖南
华凯文化创意股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款
通知》 ”）。
2021 年 7 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验〔2021〕2-23 号），经审验，截至 2021 年 7 月 14 日，华凯创意实际
已向特定对象增发人民币普通股（A 股）股票 22,727,268 股，每股面值 1 元，
发行价为每股人民币 22.00 元，应募集资金总额 499,999,896.00 元，扣除发行费
用（不含税）人民币 25,471,693.22 元后，募集资金净额为 474,528,202.78 元。
其中，计入实收股本 22,727,268.00 元，计入资本公积（股本溢价）451,800,934.78
元。
经核查，本所认为，本次向特定对象发行股票的募集资金已足额到位。
（六）股份登记及工商变更登记
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经核查，华凯创意本次向特定对象发行股票登记完成后，尚需依法向深圳
证券交易所办理有关股票上市核准手续，尚需就本次向特定对象发行股份相关
事宜办理工商变更登记手续，尚需依法履行与本次向特定对象发行股票及上市
有关的信息披露等相关义务。
综上，本所认为，本次发行过程及本次发行对象确定、发行价格、发行股
份数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
业务实施细则》等法律法规的相关规定。
三、本次发行的认购对象合规性
根据华兴证券提供的资料，本次向特定对象发行股票的认购对象共计 10
名投资者，经本所律师核查，前述认购对象均具有参与本次向特定对象发行股
票认购的主体资格。
（一）投资者适当性核查
根据华兴证券提供的资料、认购对象提供的申购报价材料及认购对象确认
并经本所律师核查，华兴证券对本次发行的发行对象适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险承
序号 获配投资者名称 投资者分类
受能力是否匹配
1 周新华 普通投资者 是
深圳创富兆业金融管理有限公司-创富
2 普通投资者 是
福星六号私募证券投资基金
3 王飞 普通投资者 是
4 朱双全 普通投资者 是
5 张昌涛 普通投资者 是
6 王银林 普通投资者 是
7 黄昌明 普通投资者 是
湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有
8 限合伙）-湖南天择先导文化传媒产业 I 类专业投资者 是
投资基金企业（有限合伙）
8
9 才泓冰 普通投资者 是
10 吴颖 普通投资者 是
（二）认购对象的登记备案情况
根据华兴证券提供的资料、认购对象提供的申购报价单和相关主体资格文
件，对涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定完成了
备案。
（三）关联关系核查
本次向特定投资者发行股票的认购对象中，周新华为华凯创意实际控制人，
为本次发行董事会确定的认购对象，与华凯创意构成关联关系。除此之外，根
据华兴证券提供的资料及认购对象提供的申购报价承诺文件，本次发行的其他
认购对象不包括华凯创意和华兴证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员
直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承
销业务实施细则》等法律法规的相关规定，具备相应的认购主体资格。
四、本次发行实施过程中涉及的法律文件
本所律师对华凯创意和华兴证券向投资者发出的《认购邀请书》、《缴款
通知》、认购对象提交的《申购报价单》、华凯创意与认购对象签署的《认购
协议》等文件进行了核查。
经核查，本所认为，上述法律文件的内容未违反中国法律法规的强制性规
定，该等法律文件合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：
9
截至本法律意见书出具日，华凯创意本次发行股票募集配套资金已依法取
得了现阶段必要的批准和授权；本次发行过程及本次发行对象确定、发行价格、
发行股份数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行确定的认购对象具备
相应的认购主体资格；本次发行过程所涉及的《认购邀请书》、《缴款通知》、
《申购报价单》和《认购协议》等有关法律文件的内容未违反中国法律法规的
强制性规定，该等法律文件合法、有效。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，
具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
10
（此页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票
募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
湖南启元律师事务所
负 责 人： 经办律师：
丁少波 邹棒
经办律师：
莫彪
经办律师：
高灵灵
年 月 日
11
