华兴证券有限公司
关于湖南华凯文化创意股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意
湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合
伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】1964
号），中国证监会同意湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”、
“上市公司”、“公司”、“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金。华凯创意现已启动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）。
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）作为本次发行的独立财务顾问
（主承销商），对华凯创意本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，
认为华凯创意本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定以及华凯创意关于
本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，现将有关情况报告如下：
一、本次发行情况
（一）发行的证券种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。
（二）发行数量
本次拟发行股票数量上限为 23,496,240 股（本次募集资金上限 50,000 万元
除以本次发行底价 21.28/股），拟募集资金总额为不超过 50,000 万元。本次实际
发行股票数量为 22,727,268 股，占本次拟发行股票数量上限的 96.73%，实际募
集资金总额为 499,999,896.00 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。
本次发行的发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，符合中
国证监会《关于同意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资
合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可【2021】1964 号）的相关要求。
（三）发行对象
本次发行共 10 名发行对象，未超过 35 家投资者上限。本次发行所有获配投
资者获配的价格、数量、金额、比例、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，即 2021 年 7 月 7 日，发
行底价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 21.28 元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照
认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确
定本次发行价格为 22.00 元/股，相当于发行底价 21.28 元/股的 103.38%。
1
（五）股份锁定期
周新华认购本次募集配套资金的股份自发行结束之日起 18 个月内不得上市
交易，除周新华以外的其他发行对象认购本次募集配套资金的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，发行对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 为 499,999,896.00 元，扣除发 行费用（不含税）
25,471,693.22 元后，募集资金净额为 474,528,202.78 元。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的决策过程和批准情况
1、上市公司履行的程序
2019 年 6 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》、《关于<公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创
意股份有限公司附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的
框架协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2019 年 9 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
2
要的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产协议>及<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可
意见和独立意见。
2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》，独立董事发表了事先认可意见和
独立意见。
2019 年 10 月 24 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了第二届董事会第二十一次和第二十二次会议提请审议的相关议案。
2020 年 1 月 2 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产协议之补充协议（二）>的议案》及《关于与交易对方签署<附条件生效
的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议
（一）>的议案》等议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2020 年 3 月 3 日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，独立董事发表了事先认可意
见和独立意见。
2020 年 3 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于交易方案调整构成重组方
案重大调整的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公
司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的框架协议>的议案》、《关于签
署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的
议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2020 年 4 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
3
了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于解除<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协
议>的议案》、《关于与周新华签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效
的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意
见和独立意见。
2020 年 6 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于<湖南华凯
文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发
行股份及支付现金购买资产协议>及<附条件生效的发行股份及支付现金购买资
产盈利预测补偿协议>的议案》、《关于与周新华签署<湖南华凯文化创意股份有
限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，独立董事
发表了事先认可意见和独立意见。
2020 年 8 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现
金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签署<湖南华凯文化
创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、
《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次
交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案，独立董事发表了事前
认可意见和独立意见。
2020 年 9 月 24 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的重组报告书及相关议案。
2020 年 11 月 9 日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）
的议案》、《关于签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补
4
偿协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见
和独立意见。
2021 年 1 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之标
的资产定价原则及交易对价的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易
相关的资产评估报告的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附
条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等相
关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2021 年 4 月 22 日，上市公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（注册稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易相
关的审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回
报措施的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2021 年 6 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》、《关于开立募集资金专户
并授权签订募集资金专户监管协议的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意
见。
2、交易对方的决策过程
本次交易的交易对方已分别做出决定，同意以所持易佰网络股权参与本次交
易，并同意与上市公司签署相关协议。
3、易佰网络的决策过程
本次交易的标的公司易佰网络召开股东会，审议通过了本次交易的相关议
案。
5
4、经营者集中反垄断审查
根据国家市场监督管理总局于 2021 年 2 月 18 日出具的《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]105 号），国家市场监
督管理总局对公司收购易佰网络股权案不实施进一步审查，公司可以实施集中。
5、深圳证券交易所的审核
公司于 2021 年 2 月 24 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《审核意
见告知函》，经审核，深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产并募集配套资
金申请。
6、中国证监会的注册程序
2021 年 6 月 9 日，华凯创意收到证监会于 2021 年 6 月 7 日出具的《关于同
意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合
伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】1964
号）。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2021 年 6 月 25 日向深圳证券交易所
报送《湖南华凯文化创意股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简
称“《发行方案》”）等文件，发行人及华兴证券、启元律所、天健会计师及中联
评估于 2021 年 7 月 6 日向深圳证券交易所提交了《湖南华凯文化创意股份有限
公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的会后
事项承诺函》等文件，启动本次发行。
本次发行共计向 89 名（未剔除重复）特定投资者发送了认购邀请书，包括：
（1）发行人和独立财务顾问（主承销商）向深交所报送《发行方案》等文
件时，《湖南华凯文化创意股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书
的投资者名单》中涉及的 79 名（未剔除重复）投资者，具体为：截至 2021 年 6
6
月 18 日收市后可联系到的前 20 名股东（不包括发行人、独立财务顾问（主承销
商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大
影响的关联方，以及出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》
的交易对方）、已表达认购意向的投资者 23 名、基金公司 21 名、证券公司 10
名、保险公司 5 名；
（2）《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增的 10 名意向投资者
具体情况如下：
序号 投资者名称
1 杨淳
2 湘韶投资管理（上海）有限公司
3 湖南轻盐创业投资管理有限公司
4 吴颖
5 侯炽筠
6 潘旭虹
7 珠海横琴观致资产管理有限公司
8 中国银河证券股份有限公司
9 王银林
10 湖南高新创业投资集团有限公司
发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2021 年 7 月 7 日-2021 年 7 月 8 日以
电子邮件的方式向上述 89 名（未剔除重复）符合条件的特定投资者发送《湖南
华凯文化创意股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及其附件。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容、发送范
围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务
实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合华凯创意有关本次发行的
董事会、股东大会决议，亦符合向深圳证券交易所报送的《发行方案》文件的规
定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选
择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
7
（二）申购报价情况
2021 年 7 月 9 日（T 日）上午 8:30-11:30，在湖南启元律师事务所的见证下，
本次发行共收到 12 份申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的要求提交
了文件。经发行人、独立财务顾问（主承销商）、湖南启元律师事务所的共同核
查，12 名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述 12 名申购对象已在华兴
证券处完成了投资者适当性评估并符合华兴证券投资者适当性管理的要求，其中
涉及私募投资基金的 2 名投资者已全部完成备案，共 12 名有效报价的投资者。
有 1 名投资者缴纳了保证金，但未发送申购报价单及相关文件，为无效申购。此
外，发行人实际控制人周新华不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果
并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
投资者最终有效申购报价情况如下表所示：
申购价格 申购金额 保证金金额
序号 申购对象
（元/股） （万元） （万元）
1 黄昌明 23.00 3,200 400
2 张昌涛 22.30 4,000 400
3 湖南高新创业投资集团有限公司 22.00 2,000 400
21.28 2,300
4 吴颖 21.38 2,300 400
22.00 2,300
5 杨淳 21.40 4,500 400
6 侯炽筠 21.40 2,000 400
7 王飞 24.88 5,000 400
8 朱双全 22.88 5,000 400
湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合
9 伙）-湖南天择先导文化传媒产业投资基金 23.94 3,000 400
企业（有限合伙）
深圳创富兆业金融管理有限公司-创富福
10 24.52 16,000 400
星六号私募证券投资基金
11 王银林 22.99 4,000 400
12 才泓冰 23.00 3,000 400
（三）发行价格
发行人和独立财务顾问（主承销商）按照认购邀请书确定的程序和规则，确
定发行价格为 22.00 元/股，发行 22,727,268 股股份，募集资金总额 499,999,896
8
元。
（四）获配情况
本次发行确定的发行对象名单及获配情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
1 周新华 2,272,727 49,999,994 18
深圳创富兆业金融管理有限公司-创富福
2 7,272,727 159,999,994 6
星六号私募证券投资基金
3 王飞 2,272,727 49,999,994 6
4 朱双全 2,272,727 49,999,994 6
5 张昌涛 1,818,181 39,999,982 6
6 王银林 1,818,181 39,999,982 6
7 黄昌明 1,454,545 31,999,990 6
湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合
8 伙）-湖南天择先导文化传媒产业投资基金 1,363,636 29,999,992 6
企业（有限合伙）
9 才泓冰 1,363,636 29,999,992 6
10 吴颖 818,181 17,999,982 6
合计 22,727,268 499,999,896 -
经核查，本次发行对象为包括发行人实际控制人周新华在内的 10 名投资者，
未超过《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
规定的 35 名投资者上限。除周新华为本次发行董事会确定的发行对象外，其他
9 名发行对象均在《湖南华凯文化创意股份有限公司向特定对象发行股票拟发送
认购邀请书的投资者名单》所列示的投资者以及新增提交认购意向函的投资者范
围内。
本次向特定投资者发行股票的认购对象中，周新华为发行人实际控制人，为
本次发行董事会确定的认购对象，与发行人构成关联关系。除此之外，本次向特
定投资者发行股票的其余认购对象不包含发行人、独立财务顾问（主承销商）的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的
关联方，不存在发行人、独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接方
9
式参与本次发行认购的情形。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交
所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严
格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（五）发行对象基本情况
1、周新华
姓名 周新华
国籍 中国
住址 湖南省宁乡县龙田镇****
认购数量（股） 2,272,727
限售期 自发行结束之日起 18 个月
2、深圳创富兆业金融管理有限公司-创富福星六号私募证券投资基金
产品编号 SLA353
管理人 深圳创富兆业金融管理有限公司
认购数量（股） 7,272,727
限售期 自发行结束之日起 6 个月
管理人信息
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
深圳市福田区香蜜湖街道东海社区福田区深南大道北侧浩铭财富广
住所
场 A 座 27Y
法定代表人（委派代
郑文俊
表）
经营范围 受托资产管理、投资管理
注册资本 1000 万元人民币
3、王飞
姓名 王飞
国籍 中国
住址 湖南省长沙市开福区金马路****
认购数量（股） 2,272,727
限售期 自发行结束之日起 6 个月
10
4、朱双全
姓名 朱双全
国籍 中国
住址 湖北省武汉市经济技术开发区荆河路****
认购数量（股） 2,272,727
限售期 自发行结束之日起 6 个月
5、张昌涛
姓名 张昌涛
国籍 中国
住址 长沙市开福区北辰凤凰海****
认购数量（股） 1,818,181
限售期 自发行结束之日起 6 个月
6、王银林
姓名 王银林
国籍 中国
住址 北京市朝阳区来广营东路****
认购数量（股） 1,818,181
限售期 自发行结束之日起 6 个月
7、黄昌明
姓名 黄昌明
国籍 中国
住址 湖南长沙市开福区青竹湖高尔夫路****
认购数量（股） 1,454,545
限售期 自发行结束之日起 6 个月
8、湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）-湖南天择先导文化传媒产
业投资基金企业（有限合伙）
产品编号 SGS766
管理人 湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）
认购数量（股） 1,363,636
限售期 自发行结束之日起 6 个月
管理人信息
企业类型 有限合伙企业
11
长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 号湖南商会大厦东塔楼 18 楼 1821
住所
房
法定代表人（委派代
周靖波
表）
经营范围 股权投资管理、投资咨询
注册资本 6500 万元人民币
9、才泓冰
姓名 才泓冰
国籍 中国
住址 福建省厦门市湖里区湖滨北路****
认购数量（股） 1,363,636
限售期 自发行结束之日起 6 个月
10、吴颖
姓名 吴颖
国籍 中国
住址 湖南省宁乡县城郊乡东沩西路****
认购数量（股） 818,181
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（六）发行对象私募投资基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系
指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人
或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基
金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。本次发行对象的私募投
资基金备案情况如下：
1、周新华、王飞、朱双全、张昌涛、王银林、黄昌明、才泓冰、吴颖为自
然人投资者，无需私募基金管理人登记及私募投资基金备案。
2、深圳创富兆业金融管理有限公司以其管理的创富福星六号私募证券投资
基金参与本次认购，创富福星六号私募证券投资基金为私募基金，创富福星六号
私募证券投资基金及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
12
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关规定完成备案。
3、湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的湖南天择先导
文化传媒产业投资基金企业（有限合伙）参与本次认购；湖南天择先导文化传媒
产业投资基金企业（有限合伙）为私募基金，湖南天择先导文化传媒产业投资基
金企业（有限合伙）及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关规定完成备案。
（七）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度
要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要
求提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，
独立财务顾问（主承销商）对本次发行的发行对象适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 周新华 普通投资者 是
深圳创富兆业金融管理有限公司-创
2 普通投资者 是
富福星六号私募证券投资基金
3 王飞 普通投资者 是
4 朱双全 普通投资者 是
5 张昌涛 普通投资者 是
6 王银林 普通投资者 是
7 黄昌明 普通投资者 是
湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有
8 限合伙）-湖南天择先导文化传媒产业 I 类专业投资者 是
投资基金企业（有限合伙）
9 才泓冰 普通投资者 是
10 吴颖 普通投资者 是
经核查，上述 10 名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销
13
商）投资者适当性管理相关制度要求。
（八）关于认购资金来源的说明
经核查：
1、以竞价方式确定的 9 家认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控
制人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过其利
益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、以董事会决议确定的 1 家认购对象，即发行人实际控制人周新华，其认
购资金来源为自有或自筹资金，其认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及除周新华以外的关联方资金用于本次认购的情形，不
存在发行人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
（九）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未
来交易安排
经核查，本次向特定投资者发行股票的认购对象中，周新华为发行人实际控
制人，为本次发行董事会确定的认购对象，与发行人构成关联关系。最近一年，
周新华及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，详细情况请参阅
载于公司指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司
在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，周新华及其关联方与公司之间未发
生其它重大交易。
除此之外，本次向特定投资者发行股票的其余认购对象与公司不存在关联关
系，不包含发行人、独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在发行人、独立财
务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
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控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。
对于未来周新华及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照公
司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息
披露。
（十）缴款与验资
发行人、华兴证券于 2021 年 7 月 9 日向上述获得配售的投资者发出了《湖
南华凯文化创意股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》，通知获配投资者
按规定于 2021 年 7 月 13 日 17 时前将补缴款项汇入本次发行的收款账户。
2021 年 7 月 14 日，华兴证券在扣除独立财务顾问费及承销费后向发行人指
定账户划转了认购款项。
2021 年 7 月 14 日，天健会计师出具了《验证报告》（天健验〔2021〕2-22
号），经审验，截至 2021 年 7 月 13 日 17 时止，华兴证券指定的认购资金专用
账户已收到参与发行股票的投资者缴付的认购资金为人民币 499,999,896.00 元。
2021 年 7 月 15 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2021〕2-23
号），经审验，截至 2021 年 7 月 14 日止，公司实际已向特定对象增发人民币普
通股（A 股）股票 22,727,268 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 22.00 元，
应募集资金总额 499,999,896.00 元，减除发行费用（不含税）人民币 25,471,693.22
元后，募集资金净额为 474,528,202.78 元。其中，计入实收股本 22,727,268.00 元，
计入资本公积（股本溢价）451,800,934.78 元。。
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行的询价、定价、配售过程、缴
款、验资和投资者核查合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上
市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规及
规范性文件的规定。
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四、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象
合规性的结论性意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，华兴证券有限公司认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、
《证券发行与承销管理办法》、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法
规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意湖南华凯文化创意股
份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资
产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】1964 号）和发行人履行的
内部决策程序的要求。
发行人及独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的实际情况而制定了《发
行方案》，并于 2021 年 6 月 25 日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格
遵照《发行方案》中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，华兴证券有限公司认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的《发行方
案》。
本次向特定投资者发行股票的认购对象中，周新华为发行人实际控制人，为
本次发行董事会确定的认购对象，与发行人构成关联关系。除此之外，本次向特
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定投资者发行股票的其余认购对象不包含发行人、独立财务顾问（主承销商）的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的
关联方，不存在发行人、独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接方
式参与本次发行认购的情形。
以董事会决议确定的 1 家认购对象，即发行人实际控制人周新华，其认购资
金来源为自有或自筹资金，其认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用发行人及除周新华以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在
发行人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。
以竞价方式确定的其他认购对象不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
独立财务顾问（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证
券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试
行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
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（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募
集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
项 威
项目主办人：
王嘉宇 王楚媚
项目协办人：
黎子洋
华兴证券有限公司
年 月 日
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