华兴证券有限公司
关于
湖南华凯文化创意股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二一年七月
声 明
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”、“本独立财务顾问”）受湖南
华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”、“上市公司”、“公司”）
委托，担任华凯创意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问。华兴证券根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办
法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认
的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的
实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华兴证券出具本核查意见系基于如下
声明：
1、本独立财务顾问依据已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规
及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对华凯创意本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保
证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供华凯创意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行
法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实
进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对华凯创意的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读华凯创意发布的与本次交易相关的文件全文。
1
目 录
声 明.............................................................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................................................. 3
第一章 本次交易概况 .................................................................................................................................. 5
一、本次交易基本情况 ........................................................................................................................ 5
二、本次交易的定价原则及交易对价 ............................................................................................... 6
三、发行股份购买资产的具体情况 ................................................................................................... 6
四、发行股份募集配套资金方案........................................................................................................ 9
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件..................................................................................... 10
第二章 本次交易实施情况 ........................................................................................................................12
一、本次发行的批准情况 .................................................................................................................. 12
二、募集配套资金实施情况.............................................................................................................. 12
三、本次发行的发行对象 .................................................................................................................. 17
四、过渡期间损益归属 ...................................................................................................................... 22
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................................... 22
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况................................................................................. 22
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........................................................ 22
八、相关协议及承诺的履行情况...................................................................................................... 23
九、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................................. 23
第三章 独立财务顾问结论意见................................................................................................................24
2
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司
核查意见、独立财务顾
指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
问核查意见
易之实施情况之独立财务顾问核查意见
上市公司、华凯创意 指 湖南华凯文化创意股份有限公司
标的公司、易佰网络 指 深圳市易佰网络科技有限公司
标的资产、拟购买资产 指 交易对方合计持有的易佰网络 90%股权
神来科技 指 湖南神来科技有限公司
南平芒励多 指 南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）
南靖超然 指 南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）
易晟辉煌 指 南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）
晨晖朗姿 指 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
繸子马利亚 指 宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）
汇丰大通壹号 指 深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸
交易对方 指
子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号
周新华、深圳创富兆业金融管理有限公司-创富福星六号私
募证券投资基金、王飞、朱双全、张昌涛、王银林、黄昌
发行对象 指 明、湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）-湖南天
择先导文化传媒产业投资基金企业（有限合伙）、才泓冰、
吴颖
过渡期 指 本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日
本次交易、本次重组、 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募
指
本次重大资产重组 集配套资金，包含购买资产和募集配套资金两部分
购买资产 指 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产
募集配套资金 指 上市公司发行股份募集配套资金
评估基准日 指 2019 年 4 月 30 日
上市公司与全体交易对方签署的《附条件生效的发行股份
《购买资产协议》 指
及支付现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券发行注册管理办 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020
指
法》 年 6 月 12 日起实施）
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（2020年6月
《持续监管办法》 指
12日起实施）
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》 指
则》（2020 年 6 月 12 日起实施）
3
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、华兴证
指 华兴证券有限公司
券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网
《易佰网络评估报告》 指 络科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2019]第 1535 号）
《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网
《易佰网络加期评估报
指 络科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字
告》
[2020]第 1178 号、中联评报字[2021]第 60 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
第一章 本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买南平芒
励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇
丰大通壹号合计持有的易佰网络 90%股权。本次交易对价以发行股份及支付现金
的方式支付，其中现金对价 24,420.81 万元，股份对价 126,779.19 万元。
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟采用询价发行的方式向
包括周新华在内的合计不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，不超过拟购买资产交
易价格的 100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、支付本次交
易相关费用、偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平
台升级建设项目、补充标的公司流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流
动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%。
上述交易价格，由上市公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下：
单位：万元
本次交易
序号 交易对方名称 交易总对价 股份对价 现金对价
转让比例
1 南平芒励多 22.8939% 38,461.83 26,346.35 12,115.48
2 罗晔 25.5150% 42,865.16 42,865.16 -
3 南靖超然 16.9942% 28,550.20 19,556.89 8,993.31
4 易晟辉煌 8.6625% 14,552.99 14,552.99 -
5 晨晖朗姿 5.5000% 9,240.00 8,316.00 924.00
6 繸子马利亚 3.9375% 6,615.05 5,953.55 661.51
7 李旭 2.8350% 4,762.80 3,333.96 1,428.84
8 黄立山 1.8900% 3,175.18 3,175.18 -
9 汇丰大通壹号 1.7719% 2,976.78 2,679.10 297.68
合 计 90.0000% 151,200.00 126,779.19 24,420.81
本次交易完成后，华凯创意将直接持有易佰网络 90%股权。
5
二、本次交易的定价原则及交易对价
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估以
2019 年 4 月 30 日为评估基准日出具的《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]
第 1535 号），中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对易佰网络
100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法
评估结果，截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司易佰网络 100%股权归属于母公司
所有者权益评估值为 168,151.00 万元，标的资产易佰网络 90%股权对应评估值为
151,335.90 万元。
鉴于《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]第 1535 号）有效期届满，
中联评估分别以 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日为评估基准日对易佰网
络 100%股权进行了加期评估，并出具了中联评报字[2020]第 1178 号、中联评报
字[2021]第 60 号《易佰网络加期评估报告》。中联评估采用了资产基础法和收
益法两种评估方法对易佰网络 100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作
为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月
30 日，标的公司易佰网络 100%股权归属于母公司所有者权益评估值分别为
182,330.00 万元、209,830.00 万元，较 2019 年 4 月 30 日评估值分别增加 14,179.00
万元、41,679.00 万元。因此，本次交易的标的资产前后三个评估基准日之间未
出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易各方友好协商，
本次交易标的资产交易价格仍以截至 2019 年 4 月 30 日标的资产评估结果为基础
确定交易作价为 151,200.00 万元。
三、发行股份购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式
上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
6
（三）发行对象
上市公司发行股份购买资产的发行对象为全体交易对方，包括南平芒励多、
罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通
壹号等 9 名标的公司股东。
（四）发行价格及定价依据
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相
关议案的董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十一条的规定，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 80%。可选的市场参考价为本
次交易购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上
市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日均价 11.06 8.85
定价基准日前 60 个交易日均价 10.89 8.72
定价基准日前 120 个交易日均价 11.19 8.96
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上
取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.80 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价的 80%。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
根据《购买资产协议》，本次交易购买资产所发行的股份数量为 144,067,253
7
股。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（六）锁定期安排
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次交易取得的上市公司股份，
自本次股份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全
部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号因本次交易取得的上
市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司
股份。
此外，罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第
四十八条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，罗晔
因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，罗晔将不转让在上
市公司拥有权益的股份。
锁定期内，交易对方于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的
上市公司股份限售期有更长期限要求的，交易对方均同意按照法律法规、证券监
管规则或监管机构的要求执行。
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四、发行股份募集配套资金方案
（一）发行对象
本次发行对象为包括周新华在内的合计 10 名符合中国证监会规定的特定投
资者，未超过 35 名投资者上限。本次发行所有获配投资者获配的价格、数量、
金额、比例、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，即 2021 年 7 月 7 日，发
行底价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 21.28 元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照
认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确
定本次发行价格为 22.00 元/股，相当于发行底价 21.28 元/股的 103.38%。
（三）发行金额与发行数量
在确定发行价格后，公司与独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股份
配售规则以及有效申购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。各发行对象
获得配售的情况如下：
占发行
序 获配股数 获配金额 限售期
发行对象 总量比
号 （股） （元） （月）
例
1 周新华 2,272,727 49,999,994 10.00% 18
深圳创富兆业金融管理有限公司-创
2 7,272,727 159,999,994 32.00% 6
富福星六号私募证券投资基金
3 王飞 2,272,727 49,999,994 10.00% 6
4 朱双全 2,272,727 49,999,994 10.00% 6
5 张昌涛 1,818,181 39,999,982 8.00% 6
6 王银林 1,818,181 39,999,982 8.00% 6
7 黄昌明 1,454,545 31,999,990 6.40% 6
8 湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有 1,363,636 29,999,992 6.00% 6
9
限合伙）-湖南天择先导文化传媒产业
投资基金企业（有限合伙）
9 才泓冰 1,363,636 29,999,992 6.00% 6
10 吴颖 818,181 17,999,982 3.60% 6
合计 22,727,268 499,999,896 100.00% -
（四）募集资金用途
本次募集资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集配套资金
1 支付本次交易现金对价 24,420.00
2 支付本次交易相关费用 3,500.00
3 偿还上市公司及标的公司银行贷款 10,500.00
4 “易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目 7,000.00
5 补充标的公司流动资金 4,580.00
合 计 50,000.00
（五）锁定期安排
周新华认购的本次发行股份自其上市之日起 18 个月内不得转让，除周新华
以外的其他发行对象认购的本次发行股份自上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导
致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的
10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致
行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次募集配套资金实施完成后，上市公司总股本将增加至 289,175,621 股，
10
其中社会公众股合计持股比例高于 25%。
综上，本次交易完成后公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
11
第二章 本次交易实施情况
一、本次发行的批准情况
2021 年 2 月 24 日，深交所下发《关于湖南华凯文化创意股份有限公司申请
发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕
030005 号），审核同意华凯创意本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。
2021 年 6 月 9 日，华凯创意收到证监会于 2021 年 6 月 7 日出具的《关于同
意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合
伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】1964
号）。
2021 年 6 月 25 日，华凯创意召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》、《关于开立募集资金专户
并授权签订募集资金专户监管协议的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意
见。
二、募集配套资金实施情况
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2021 年 6 月 25 日向深圳证券交易所
报送《湖南华凯文化创意股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简
称“《发行方案》”）等文件，发行人及华兴证券、启元律所、天健会计师及中
联评估于 2021 年 7 月 6 日向深圳证券交易所提交了《湖南华凯文化创意股份有
限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的会
后事项承诺函》等文件，启动本次发行。
本次发行共计向 89 名（未剔除重复）特定投资者发送了认购邀请书，包括：
（1）发行人和独立财务顾问（主承销商）向深交所报送《发行方案》等文
件时，《湖南华凯文化创意股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书
的投资者名单》中涉及的 79 名（未剔除重复）投资者，具体为：截至 2021 年 6
12
月 18 日收市后可联系到的前 20 名股东（不包括发行人、独立财务顾问（主承销
商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大
影响的关联方，以及出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》
的交易对方）、已表达认购意向的投资者 23 名、基金公司 21 名、证券公司 10
名、保险公司 5 名；
（2）《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增的 10 名意向投资者
具体情况如下：
序号 投资者名称
1 杨淳
2 湘韶投资管理（上海）有限公司
3 湖南轻盐创业投资管理有限公司
4 吴颖
5 侯炽筠
6 潘旭虹
7 珠海横琴观致资产管理有限公司
8 中国银河证券股份有限公司
9 王银林
10 湖南高新创业投资集团有限公司
发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2021 年 7 月 7 日-2021 年 7 月 8 日以
电子邮件的方式向上述 89 名（未剔除重复）符合条件的特定投资者发送《湖南
华凯文化创意股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及其附件。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容、发送范
围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务
实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合华凯创意有关本次发行的
董事会、股东大会决议，亦符合向深圳证券交易所报送的《发行方案》文件的规
定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选
择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
13
（二）投资者申购报价情况
2021 年 7 月 9 日（T 日）上午 8:30-11:30，在湖南启元律师事务所的见证下，
本次发行共收到 12 份申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的要求提交
了文件。经发行人、独立财务顾问（主承销商）、湖南启元律师事务所的共同核
查，12 名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述 12 名申购对象已在华兴
证券处完成了投资者适当性评估并符合华兴证券投资者适当性管理的要求，其中
涉及私募投资基金的 2 名投资者已全部完成备案，共 12 名有效报价的投资者。
有 1 名投资者缴纳了保证金，但未发送申购报价单及相关文件，为无效申购。此
外，发行人实际控制人周新华不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果
并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
投资者最终有效申购报价情况如下表所示：
申购价格 申购金额 保证金金额
序号 申购对象
（元/股） （万元） （万元）
1 黄昌明 23.00 3,200 400
2 张昌涛 22.30 4,000 400
3 湖南高新创业投资集团有限公司 22.00 2,000 400
21.28 2,300
4 吴颖 21.38 2,300 400
22.00 2,300
5 杨淳 21.40 4,500 400
6 侯炽筠 21.40 2,000 400
7 王飞 24.88 5,000 400
8 朱双全 22.88 5,000 400
湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合
9 伙）-湖南天择先导文化传媒产业投资基金 23.94 3,000 400
企业（有限合伙）
深圳创富兆业金融管理有限公司-创富福
10 24.52 16,000 400
星六号私募证券投资基金
11 王银林 22.99 4,000 400
12 才泓冰 23.00 3,000 400
（三）发行价格
发行人和独立财务顾问（主承销商）按照认购邀请书确定的程序和规则，确
定发行价格为 22.00 元/股，发行 22,727,268 股股份，募集资金总额 499,999,896.00
14
元。
（四）获配情况
本次发行确定的发行对象名单及获配情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
1 周新华 2,272,727 49,999,994 18
深圳创富兆业金融管理有限公司-创富福
2 7,272,727 159,999,994 6
星六号私募证券投资基金
3 王飞 2,272,727 49,999,994 6
4 朱双全 2,272,727 49,999,994 6
5 张昌涛 1,818,181 39,999,982 6
6 王银林 1,818,181 39,999,982 6
7 黄昌明 1,454,545 31,999,990 6
湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合
8 伙）-湖南天择先导文化传媒产业投资基金 1,363,636 29,999,992 6
企业（有限合伙）
9 才泓冰 1,363,636 29,999,992 6
10 吴颖 818,181 17,999,982 6
合计 22,727,268 499,999,896 -
经核查，本次发行对象为包括发行人实际控制人周新华在内的 10 名投资者，
未超过《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
规定的 35 名投资者上限。除周新华为本次发行董事会确定的发行对象外，其他
9 名发行对象均在《湖南华凯文化创意股份有限公司向特定对象发行股票拟发送
认购邀请书的投资者名单》所列示的投资者以及新增提交认购意向函的投资者范
围内。
本次向特定投资者发行股票的认购对象中，周新华为发行人实际控制人，为
本次发行董事会确定的认购对象，与发行人构成关联关系。除此之外，本次向特
定投资者发行股票的其余认购对象不包含发行人、独立财务顾问（主承销商）的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的
关联方，不存在发行人、独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接方
15
式参与本次发行认购的情形。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交
所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严
格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（五）募集配套资金的验资情况
1、投资者认购资金验资情况
2021 年 7 月 14 日，天健会计师出具了《验证报告》（天健验〔2021〕2-22
号），经审验，截至 2021 年 7 月 13 日 17 时止，华兴证券指定的认购资金专用
账户已收到参与发行股票的投资者缴付的认购资金为人民币 499,999,896.00 元。
2、公司募集资金验资情况
2021 年 7 月 15 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2021〕2-23
号），经审验，截至 2021 年 7 月 14 日止，公司实际已向特定对象增发人民币普
通股（A 股）股票 22,727,268 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 22.00 元，
应募集资金总额 499,999,896.00 元，减除发行费用（不含税）人民币 25,471,693.22
元后，募集资金净额为 474,528,202.78 元。其中，计入实收股本 22,727,268.00 元，
计入资本公积（股本溢价）451,800,934.78 元。
（六）新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2021 年 7 月 21 日受理公司
本次向特定对象发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
（七）新增股份上市情况
本次非公开发行新股的新增股份上市首日为 2021 年 7 月 29 日。本次发行新
增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
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三、本次发行的发行对象
（一）发行对象基本情况
1、周新华
姓名 周新华
国籍 中国
住址 湖南省宁乡县龙田镇****
认购数量（股） 2,272,727
限售期 自发行结束之日起 18 个月
2、深圳创富兆业金融管理有限公司-创富福星六号私募证券投资基金
产品编号 SLA353
管理人 深圳创富兆业金融管理有限公司
认购数量（股） 7,272,727
限售期 自发行结束之日起 6 个月
管理人信息
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
深圳市福田区香蜜湖街道东海社区福田区深南大道北侧浩铭财富广
住所
场 A 座 27Y
法定代表人（委派代
郑文俊
表）
经营范围 受托资产管理、投资管理
注册资本 1000 万元人民币
3、王飞
姓名 王飞
国籍 中国
住址 湖南省长沙市开福区金马路****
认购数量（股） 2,272,727
限售期 自发行结束之日起 6 个月
4、朱双全
姓名 朱双全
国籍 中国
住址 湖北省武汉市经济技术开发区荆河路****
认购数量（股） 2,272,727
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限售期 自发行结束之日起 6 个月
5、张昌涛
姓名 张昌涛
国籍 中国
住址 长沙市开福区北辰凤凰海****
认购数量（股） 1,818,181
限售期 自发行结束之日起 6 个月
6、王银林
姓名 王银林
国籍 中国
住址 北京市朝阳区来广营东路****
认购数量（股） 1,818,181
限售期 自发行结束之日起 6 个月
7、黄昌明
姓名 黄昌明
国籍 中国
住址 湖南长沙市开福区青竹湖高尔夫路****
认购数量（股） 1,454,545
限售期 自发行结束之日起 6 个月
8、湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）-湖南天择先导文化传媒产
业投资基金企业（有限合伙）
产品编号 SGS766
管理人 湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）
认购数量（股） 1,363,636
限售期 自发行结束之日起 6 个月
管理人信息
企业类型 有限合伙企业
长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 号湖南商会大厦东塔楼 18 楼 1821
住所
房
法定代表人（委派代
周靖波
表）
经营范围 股权投资管理、投资咨询
注册资本 6500 万元人民币
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9、才泓冰
姓名 才泓冰
国籍 中国
住址 福建省厦门市湖里区湖滨北路****
认购数量（股） 1,363,636
限售期 自发行结束之日起 6 个月
10、吴颖
姓名 吴颖
国籍 中国
住址 湖南省宁乡县城郊乡东沩西路****
认购数量（股） 818,181
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（二）发行对象私募投资基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通
合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规
定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。本次发行对象的私募投资基金备案情
况如下：
1、周新华、王飞、朱双全、张昌涛、王银林、黄昌明、才泓冰、吴颖为自
然人投资者，无需私募基金管理人登记及私募投资基金备案。
2、深圳创富兆业金融管理有限公司以其管理的创富福星六号私募证券投资
基金参与本次认购，创富福星六号私募证券投资基金为私募基金，创富福星六号
私募证券投资基金及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关规定完成备案。
3、湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的湖南天择先导
文化传媒产业投资基金企业（有限合伙）参与本次认购；湖南天择先导文化传媒
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产业投资基金企业（有限合伙）为私募基金，湖南天择先导文化传媒产业投资基
金企业（有限合伙）及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关规定完成备案。
（三）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度
要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要
求提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，
独立财务顾问（主承销商）对本次发行的发行对象适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 周新华 普通投资者 是
深圳创富兆业金融管理有限公司-创
2 普通投资者 是
富福星六号私募证券投资基金
3 王飞 普通投资者 是
4 朱双全 普通投资者 是
5 张昌涛 普通投资者 是
6 王银林 普通投资者 是
7 黄昌明 普通投资者 是
湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有
8 限合伙）-湖南天择先导文化传媒产业 I 类专业投资者 是
投资基金企业（有限合伙）
9 才泓冰 普通投资者 是
10 吴颖 普通投资者 是
经核查，上述 10 名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销
商）投资者适当性管理相关制度要求。
（四）关于认购资金来源的说明
经核查：
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1、以竞价方式确定的 9 家认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控
制人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过其利
益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、以董事会决议确定的 1 家认购对象，即发行人实际控制人周新华，其认
购资金来源为自有或自筹资金，其认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及除周新华以外的关联方资金用于本次认购的情形，不
存在发行人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
（五）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未
来交易安排
经核查，本次向特定投资者发行股票的认购对象中，周新华为发行人实际控
制人，为本次发行董事会确定的认购对象，与发行人构成关联关系。最近一年，
周新华及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，详细情况请参阅
载于公司指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司
在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，周新华及其关联方与公司之间未发
生其它重大交易。
除此之外，本次向特定投资者发行股票的其余认购对象与公司不存在关联关
系，不包含发行人、独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在发行人、独立财
务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。
对于未来周新华及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照公
司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息
披露。
21
四、过渡期间损益归属
如标的资产在估值基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享
有；如发生亏损（扣除易佰网络因员工激励形成的股份支付金额），则由交易对
方各方按各自所转让目标公司股权比例向上市公司以现金方式补足。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易实施过程中，即自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具
日期间，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况
本次交易实施过程中，即自本次交易取得中国证监会批复至本报告书出具日
期 间 ， 易佰 网 络 已获 得 深圳 市 市场 监 督管 理 局 颁发 的 变更 （ 备案 ） 通知 书
（22106068961），易佰网络董事变更为周新华、王安祺、刘俊杰、胡范金、庄
俊超，董事长变更为周新华，易佰网络监事未发生变化，易佰网络高级管理人员
未发生变化。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
22
八、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协
议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况
良好，未发生违反承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、根据本次交易相关协议的约定，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司
进行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产
生的损益；并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属
的有关约定。
2、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金所发行股份涉
及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
23
第三章 独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问华兴证券认为：
上市公司重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，股
票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相
关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
本次配套募集资金发行经过了必要的授权，并获得了证监会同意注册的批
复，本次发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行与承销业务实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规的规定；本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公
司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人
有关本次向特定对象发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公
正，发行过程公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
24
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
项目主办人：
王嘉宇 王楚媚
华兴证券有限公司
年 月 日
25
