华兴证券有限公司
关于
湖南华凯文化创意股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易
之向特定对象发行股票的上市保荐书
独立财务顾问
二零二一年七月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意
湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合
伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】1964
号），中国证监会同意湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”、
“发行人”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。华凯创
意现已启动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金（以下
简称“本次发行”）。华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）作为本次发行的
独立财务顾问（主承销商），认为华凯创意本次发行过程及认购对象符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
与承销业务实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定以及华凯创意关于本
次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购
对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
中文名称 湖南华凯文化创意股份有限公司
英文名称 Hunan Huakai Cultural and Creative Co., Ltd.
成立日期 2009 年 2 月 23 日
上市日期 2017 年 1 月 20 日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 华凯创意
股票代码 300592
注册资本 26,644.8353 万元
统一社会信用代码 91430000685008653Q
法定代表人 周新华
董事会秘书 王安祺
注册地址 长沙市岳麓区桐梓坡西路 229 号厂房 101
办公地址 长沙市岳麓区桐梓坡西路 229 号厂房 101
邮政编码 410000
公司电话 0731-85137600
公司传真 0731-88650098
1
展馆、展厅的设计、布展服务，多媒体设计服务，会议系统的开发
及安装，装修装饰工程的承接，灯光音响设备的安装；国内各类广
告的设计、制作、代理、发布；动画设计制作；计算机软件开发；
经营范围
建筑模型、机械模型、工业模型、医疗器械模型、教学模型、道具、
雕塑的设计、制作、销售及安装服务。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、发行股份募集配套资金方案
（一）发行对象
本次发行对象为包括周新华在内的合计 10 名符合中国证监会规定的特定投
资者，未超过 35 名投资者上限。本次发行所有获配投资者获配的价格、数量、
金额、比例、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，即 2021 年 7 月 7 日，发
行底价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 21.28 元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照
认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确
定本次发行价格为 22.00 元/股，相当于发行底价 21.28 元/股的 103.38%。
（三）发行金额与发行数量
在确定发行价格后，公司与独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股份
配售规则以及有效申购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。各发行对象
获得配售的情况如下：
占发行
序 获配股数 获配金额 限售期
发行对象 总量比
号 （股） （元） （月）
例
1 周新华 2,272,727 49,999,994 10.00% 18
深圳创富兆业金融管理有限公司-创
2 7,272,727 159,999,994 32.00% 6
富福星六号私募证券投资基金
2
3 王飞 2,272,727 49,999,994 10.00% 6
4 朱双全 2,272,727 49,999,994 10.00% 6
5 张昌涛 1,818,181 39,999,982 8.00% 6
6 王银林 1,818,181 39,999,982 8.00% 6
7 黄昌明 1,454,545 31,999,990 6.40% 6
湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有
8 限合伙）-湖南天择先导文化传媒产业 1,363,636 29,999,992 6.00% 6
投资基金企业（有限合伙）
9 才泓冰 1,363,636 29,999,992 6.00% 6
10 吴颖 818,181 17,999,982 3.60% 6
合计 22,727,268 499,999,896 100.00% -
（四）募集资金用途
本次募集资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集配套资金
1 支付本次交易现金对价 24,420.00
2 支付本次交易相关费用 3,500.00
3 偿还上市公司及标的公司银行贷款 10,500.00
4 “易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目 7,000.00
5 补充标的公司流动资金 4,580.00
合 计 50,000.00
（五）锁定期安排
周新华认购的本次发行股份自其上市之日起 18 个月内不得转让，除周新华
以外的其他发行对象认购的本次发行股份自上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
3
三、募集配套资金实施情况
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2021 年 6 月 25 日向深圳证券交易所
报送《湖南华凯文化创意股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简
称“《发行方案》”）等文件，发行人及华兴证券、启元律所、天健会计师及中
联评估于 2021 年 7 月 6 日向深圳证券交易所提交了《湖南华凯文化创意股份有
限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的会
后事项承诺函》等文件，启动本次发行。
本次发行共计向 89 名（未剔除重复）特定投资者发送了认购邀请书，包括：
（1）发行人和独立财务顾问（主承销商）向深交所报送《发行方案》等文
件时，《湖南华凯文化创意股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书
的投资者名单》中涉及的 79 名（未剔除重复）投资者，具体为：截至 2021 年 6
月 18 日收市后可联系到的前 20 名股东（不包括发行人、独立财务顾问（主承销
商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大
影响的关联方，以及出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》
的交易对方）、已表达认购意向的投资者 23 名、基金公司 21 名、证券公司 10
名、保险公司 5 名；
（2）《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增的 10 名意向投资者
具体情况如下：
序号 投资者名称
1 杨淳
2 湘韶投资管理（上海）有限公司
3 湖南轻盐创业投资管理有限公司
4 吴颖
5 侯炽筠
6 潘旭虹
7 珠海横琴观致资产管理有限公司
8 中国银河证券股份有限公司
9 王银林
4
10 湖南高新创业投资集团有限公司
发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2021 年 7 月 7 日-2021 年 7 月 8 日以
电子邮件的方式向上述 89 名（未剔除重复）符合条件的特定投资者发送《湖南
华凯文化创意股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及其附件。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容、发送范
围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务
实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合华凯创意有关本次发行的
董事会、股东大会决议，亦符合向深圳证券交易所报送的《发行方案》文件的规
定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选
择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
2021 年 7 月 9 日（T 日）上午 8:30-11:30，在湖南启元律师事务所的见证下，
本次发行共收到 12 份申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的要求提交
了文件。经发行人、独立财务顾问（主承销商）、湖南启元律师事务所的共同核
查，12 名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述 12 名申购对象已在华兴
证券处完成了投资者适当性评估并符合华兴证券投资者适当性管理的要求，其中
涉及私募投资基金的 2 名投资者已全部完成备案，共 12 名有效报价的投资者。
有 1 名投资者缴纳了保证金，但未发送申购报价单及相关文件，为无效申购。此
外，发行人实际控制人周新华不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果
并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
投资者最终有效申购报价情况如下表所示：
申购价格 申购金额 保证金金额
序号 申购对象
（元/股） （万元） （万元）
1 黄昌明 23.00 3,200 400
2 张昌涛 22.30 4,000 400
3 湖南高新创业投资集团有限公司 22.00 2,000 400
5
21.28 2,300
4 吴颖 21.38 2,300 400
22.00 2,300
5 杨淳 21.40 4,500 400
6 侯炽筠 21.40 2,000 400
7 王飞 24.88 5,000 400
8 朱双全 22.88 5,000 400
湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合
9 伙）-湖南天择先导文化传媒产业投资基金 23.94 3,000 400
企业（有限合伙）
深圳创富兆业金融管理有限公司-创富福
10 24.52 16,000 400
星六号私募证券投资基金
11 王银林 22.99 4,000 400
12 才泓冰 23.00 3,000 400
（三）发行价格
发行人和独立财务顾问（主承销商）按照认购邀请书确定的程序和规则，确
定发行价格为 22.00 元/股，发行 22,727,268 股股份，募集资金总额 499,999,896.00
元。
（四）获配情况
本次发行确定的发行对象名单及获配情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
1 周新华 2,272,727 49,999,994 18
深圳创富兆业金融管理有限公司-创富福
2 7,272,727 159,999,994 6
星六号私募证券投资基金
3 王飞 2,272,727 49,999,994 6
4 朱双全 2,272,727 49,999,994 6
5 张昌涛 1,818,181 39,999,982 6
6 王银林 1,818,181 39,999,982 6
7 黄昌明 1,454,545 31,999,990 6
湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合
8 伙）-湖南天择先导文化传媒产业投资基金 1,363,636 29,999,992 6
企业（有限合伙）
9 才泓冰 1,363,636 29,999,992 6
10 吴颖 818,181 17,999,982 6
合计 22,727,268 499,999,896 -
6
经核查，本次发行对象为包括发行人实际控制人周新华在内的 10 名投资者，
未超过《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
规定的 35 名投资者上限。除周新华为本次发行董事会确定的发行对象外，其他
9 名发行对象均在《湖南华凯文化创意股份有限公司向特定对象发行股票拟发送
认购邀请书的投资者名单》所列示的投资者以及新增提交认购意向函的投资者范
围内。
本次向特定投资者发行股票的认购对象中，周新华为发行人实际控制人，为
本次发行董事会确定的认购对象，与发行人构成关联关系。除此之外，本次向特
定投资者发行股票的其余认购对象不包含发行人、独立财务顾问（主承销商）的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的
关联方，不存在发行人、独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接方
式参与本次发行认购的情形。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交
所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严
格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（五）募集配套资金的验资情况
1、投资者认购资金验资情况
2021 年 7 月 14 日，天健会计师出具了《验证报告》（天健验〔2021〕2-22
号），经审验，截至 2021 年 7 月 13 日 17 时止，华兴证券指定的认购资金专用
账户已收到参与发行股票的投资者缴付的认购资金为人民币 499,999,896.00 元。
2、公司募集资金验资情况
2021 年 7 月 15 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2021〕2-23
号），经审验，截至 2021 年 7 月 14 日止，公司实际已向特定对象增发人民币普
7
通股（A 股）股票 22,727,268 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 22.00 元，
应募集资金总额 499,999,896.00 元，减除发行费用（不含税）人民币 25,471,693.22
元后，募集资金净额为 474,528,202.78 元。其中，计入实收股本 22,727,268.00 元，
计入资本公积（股本溢价）451,800,934.78 元。
（六）新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2021 年 7 月 21 日受理公司
本次向特定对象发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
（七）新增股份上市情况
本次非公开发行新股的新增股份上市首日为 2021 年 7 月 29 日。本次发行新
增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情
形的说明
经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人
员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
8
五、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
自华凯创意本次重大资产重组实施完毕之日起不少于一个会计年度，即自
9
2021 年 6 月 11 日至 2022 年 12 月 31 日。
前款规定的期限届满后，存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履行
持续督导职责，并在各年度报告披露之日起 15 日内就相关事项的进展情况出具
核查意见。
持续督导内容如下：
（一）在持续督导期间内，独立财务顾问应当勤勉尽职，通过日常沟通、定
期回访等方式，结合上市公司信息披露情况，履行下列持续督导职责：
1、督促上市公司按照相关规定实施重组方案，及时办理资产的交付或者过
户手续，履行相关信息披露义务；
2、辅导和督促标的资产主要股东、主要管理人员知晓并遵守上市公司信息
披露、规范运作要求；
3、关注并督促上市公司有效控制、整合、运营标的资产；
4、关注并督促上市公司披露对标的资产持续经营能力、核心竞争力有重大
不利影响的风险或者负面事项；
5、关注并督促相关方履行承诺；
6、关注并督促上市公司按照《企业会计准则》的有关规定，对商誉进行确
认和计量；
7、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》规定的其他持续督导职责。
前款各项所涉事项对上市公司或者标的资产产生重大影响，或者与重组报告
书等申请文件披露或者预测情况存在重大差异的，独立财务顾问应当督促上市公
司及时披露，并于公司披露公告时，就披露信息是否真实、准确、完整，是否存
在其他未披露重大风险发表意见并披露。
（二）存在下列情形之一的，独立财务顾问应当对上市公司或者标的资产进
行现场核查，出具核查报告并披露：
1、标的资产存在重大财务造假嫌疑；
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2、上市公司可能无法有效控制标的资产；
3、标的资产可能存在未披露担保；
4、标的资产可能存在非经营性资金占用；
5、标的资产股权可能存在重大未披露质押。
独立财务顾问进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者关
注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后 5
个工作日内披露。
（三）上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市，交易
对方作出业绩承诺并与上市公司签订补偿协议的，独立财务顾问应当在业绩补偿
期间内，持续关注业绩承诺方的资金、所持上市公司股份的质押等履约能力保障
情况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。
相关方丧失履行业绩补偿承诺的能力或者履行业绩补偿承诺存在重大不确
定性的，独立财务顾问应当督促上市公司及时披露风险情况，并就披露信息是否
真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
相关方未履行业绩补偿承诺或者履行业绩补偿承诺数额不足的，独立财务顾
问应当督促上市公司在前述事项发生的 10 个工作日内，制定并披露追偿计划，
并就追偿计划的可行性以及后续履行情况发表意见并披露。
七、独立财务顾问（主承销商）
机构名称 华兴证券有限公司
地址 上海市虹口区东大名路 1089 号 2301 单元
法定代表人 项威
电话 021-60166666
传真 021-60156733
项目主办人 王嘉宇、王楚媚
八、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论
受华凯创意委托，华兴证券担任其本次向特定对象发行股份的独立财务顾问
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（主承销商）。华兴证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。华兴证
券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在
的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发
行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过华兴证券内核的审核。
经核查，独立财务顾问（主承销商）华兴证券认为：湖南华凯文化创意股份
有限公司本次向特定对象发行股份募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳
证券交易所上市的条件。因此，华兴证券同意推荐华凯创意本次发行股票并上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票的
上市保荐书》之签章页）
法定代表人（授权代表）：
项威
项目主办人：
王嘉宇 王楚媚
项目协办人：
黎子洋
华兴证券有限公司
年 月 日
13
