湖南华凯文化创意股份有限公司

                     募集资金使用管理办法

                             第一章    总则
    第一条 为完善湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”）治理，
规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、
股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。
    第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《 创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规
则”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规
范性文件及《湖南华凯文化创意股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定。
    第三条 本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、
公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公
司或控制的其他企业遵守本制度。

                    第二章 募集资金使用和管理原则
    第五条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，董事会应
制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
    公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与首次公开发行招股说明
书、募集说明书或重组报告书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公
司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
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       第六条 董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，
及时披露募集资金的使用情况。
       第七条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权变更募集资金投向。
       第八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当
利益。



                         第三章 募集资金的到位与存储
       第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具
验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内。
       第十条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金
专项存储制度。
       第十一条   募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
       第十二条   公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议 （以下简称“协
议”）。协议至少应当包括以下内容：
       （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
       （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
       （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元
或募集资金净额的 10％的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
       （四）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
       （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
       （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
       公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
       上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上
市公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深
圳证券交易所备案后公告。

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       （七）公司应积极督促商业银行履行协议，商业银行三次未及时向保荐机构
出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。



                         第四章 募集资金的使用和管理
       第十三条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
深圳证券交易所并予以公告。
       募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
       公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
       公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资
项目获取不正当利益。
       第十四条    公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出
效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
       第十五条    公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理
制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出
资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审
核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会
授权范围的，须报董事会审批。
       第十六条    投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建
立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并
建立项目档案。
       公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台
帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
       第十七条    公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的

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进展情况。
       募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
       第十八条      募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
       （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
       （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
       （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
       （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
       公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
       第十九条      公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目。
       第二十条     公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募
集资金到账时间不得超过六个月。
       公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
       第二十一条     公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公
司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。
       第二十二条     公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
下列条件：
       （一）不得变相改变募集资金用途；
       （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；


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       （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
       （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
       （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
       （六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投
资；
       （七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或
金额超过 1000 万元人民币的风险投资；
       （八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
       第二十三条   公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过，并在二个交易日内公告下列内容：
       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
       （二）募集资金使用情况；
       （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
       （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
       （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
       （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
       补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。



                           第五章 募集资金投向变更
       第二十四条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
           （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
           （二）变更募集资金投资项目实施主体；
           （三）变更募集资金投资项目实施方式；
           （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
       第二十五条   公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资

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金投向。
    第二十六条     公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益
     公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    第二十七条     公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
    （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第二十八条     公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第二十九条     公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十条     公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资
金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当
在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
    （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；


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    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。
    第三十一条   公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金
    投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
    单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十六条、第二十八条履行相应程序及
披露义务。
    第三十二条   全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额 10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列条件：
    （一）独立董事、监事会发表意见；
    （二）保荐机构发表明确同意的意见；
    （三）董事会、股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    第三十三条   募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途
应当符合以下条件：
    （一）独立董事发表明确同意的独立意见；
    （二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专
项审核报告；


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    （三）保荐机构发表明确同意的意见。


            第六章 募集资金使用情况的报告、监督和责任追究
    第三十四条   公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
    第三十五条   公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所创业
板上市公司规范指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实
际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集
资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在
收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
    第三十六条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披
露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承
担必要的费用。
    第三十七条   公司及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构及其保荐代表
人违反募集资金管理等有关规定的，深圳证券交易所将依据上市规则的相关规定
采取监管措施并予以处分。


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       违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭
受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
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       第三十八条    本制度由董事会制定，自公司股东大会通过之日起实施。
       第三十九条    本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相
抵触的，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
       第四十条     本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及公司章程的规定执行。
       第四十一条    本制度的修改由董事会提议，报股东大会审议并批准后方才有
效。
       第四十二条    本制度由股东大会授权董事会负责解释。




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