华凯创意：华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司使用募集资金对控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的核查意见2021-07-28
华兴证券有限公司
关于湖南华凯文化创意股份有限公司使用募集资金对控股
子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”、“本独立财务顾问”）作为
湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”、“上市公司”、
“公司”）重大资产重组的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法
规的规定，对上市公司使用募集资金对控股子公司提供借款用于实施募投项目
暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次募集资金相关情况
公司已于 2021 年 6 月 9 日收到证监会出具的《关于同意湖南华凯文化创意
股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购
买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】1964 号），证监会同
意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
2021 年 7 月 15 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2021〕2-23
号），经审验，截至 2021 年 7 月 14 日止，公司实际已向特定对象增发人民币
普通股（A 股）股票 22,727,268 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 22.00
元 ， 应募集资金总额 499,999,896.00 元，减除发行费用（不含税）人民币
25,471,693.22 元后，募集资金净额为 474,528,202.78 元。其中，计入实收股本
22,727,268.00 元，计入资本公积（股本溢价）451,800,934.78 元。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司于 2020 年 6 月 17 日召开的第二届董事会第三十次会议、2020 年
8 月 24 日召开的第二届董事会第三十二次会议、2020 年 9 月 24 日召开的 2020
年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，公司本次募集资金拟用于以下项
目：
1
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集配套资金
1 支付本次交易现金对价 24,420.00
2 支付本次交易相关费用 3,500.00
3 偿还上市公司及标的公司银行贷款 10,500.00
4 “易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目 7,000.00
5 补充标的公司流动资金 4,580.00
合 计 50,000.00
三、本次使用募集资金对控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交
易情况
为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金
的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向“偿还上市公司及标的公司银
行贷款”、“‘易佰云’智能化企业管理平台升级建设项目”、“补充标的公
司流动资金”等募投项目的实施主体深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称
“易佰网络”）提供不超过人民币 14,580.00 万元借款，专项用于推进募投项目
的建设和实施，相关款项将转款至易佰网络开设的募集资金专户。具体提供借
款情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 拟提供借款对象 拟提供借款金额
3 偿还上市公司及标的公司银行贷款 3,000.00
“易佰云”智能化企业管理平台升级
4 7,000.00
建设项目 易佰网络
5 补充标的公司流动资金 4,580.00
合 计 14,580.00
上述借款期限自借款发放之日起不超过 3 年，借款本金可根据项目需求分
期发放，每笔借款的借款期限分别计算。借款利率为每笔借款发放之日前一工
作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
易佰网络将在合同约定的借款期限内，根据其资金状况到期一次性向公司偿还
全部本金及其对应利息，或提前向公司偿还全部或部分借款本金及其对应利息。
董事会授权公司董事长全权负责上述借款事项。
公司向易佰网络提供借款，不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低
的成本占用上市公司资金的情形，不存在侵害上市公司利益的情形。
2
四、借款人基本情况
公司名称 深圳市易佰网络科技有限公司
统一社会信用代码 914403005840583015
法定代表人 庄俊超
注册资本 1,282.6689 万元
成立日期 2011 年 10 月 20 日
公司持有易佰网络 90.00%股份，为易佰网络控股股东。周新华为易
佰网络实际控制人。
控股股东和实际控 南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平
制人 芒励多”）持有易佰网络 5.7396%股份，南靖超然迈伦股权投资合
伙 企业 （有 限合 伙）（ 以下 简称 “南靖 超然 ”） 持 有易 佰网 络
4.2604%股份。
主营业务 跨境出口电商业务
易佰网络是公司之控股子公司，公司对其拥有控制权，经营情况平
经营情况
稳，财务状况可控，履约风险可控。
资信情况 不属于失信被执行人。
最近一年经审计的
资产总额 125,398.51 万元，负债总额 46,906.93 万元，所有者权益
主要财务数据
78,491.58 万元，营业收入 425,927.43 万元，净利润 36,848.13 万元。
（2020 年度/末）
因本次拟提供借款的募投项目实施主体易佰网络为公司控股子公
司，公司持有易佰网络 90.00%股份。易佰网络的其他股东南平芒励
多、南靖超然系持有公司 5%以上股份的关联法人。同时，经公司第
二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第三十七次会议审议通
关联关系说明 过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》，南平芒励多
执行事务合伙人胡范金及南靖超然执行事务合伙人庄俊超选举为公
司非独立董事，上述事项尚需股东大会审议通过。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次借
款行为构成关联交易。
上市公司在上一会
计年度对该对象提 无
供财务资助情况
五、易佰网络其他股东基本情况
（一）南平芒励多
企业名称 南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2018 年 7 月 12 日
注册地址 福建省南平市延平区光荣岭 6 号（3 层 301-140）
主要办公地点 福建省南平市延平区光荣岭 6 号（3 层 301-140）
执行事务合伙人 胡范金
出资额 367.30 万元
统一社会信用代码 91350982MA31WLDQ0P
有限合伙期限 长期
经营范围 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准
3
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）南靖超然
企业名称 南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2018 年 7 月 12 日
注册地址 福建省漳州市南靖县山城镇江滨路 23 号邮政综合楼三楼 301-88
主要办公地点 福建省漳州市南靖县山城镇江滨路 23 号邮政综合楼三楼 301-88
执行事务合伙人 庄俊超
出资额 244.87 万元
统一社会信用代码 91350982MA31WL718N
有限合伙期限 长期
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有
经营范围 规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（三）南平芒励多、南靖超然与上市公司的关联关系
南平芒励多、南靖超然系持有公司 5%以上股份的关联法人。同时，经公司
第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第三十七次会议审议通过《关于
选举公司第三届董事会非独立董事的议案》，南平芒励多执行事务合伙人胡范
金及南靖超然执行事务合伙人庄俊超选举为公司非独立董事，上述事项尚需股
东大会审议通过。
（四）南平芒励多、南靖超然按出资比例提供财务资助的情况
为支持易佰网络发展，南平芒励多、南靖超然在与公司签署的《附条件生
效的发行股份及支付现金购买资产协议》中，已同意其自身或通过其指定主体
（包括但不限于其执行事务合伙人、胡范金、庄俊超）向易佰网络提供借款，
用于补充易佰网络的流动资金，截至 2022 年度易佰网络《审计报告》出具日的
借款本金及利息余额不低于 5,000 万元，借款利息不高于全国银行间同业拆借
中心公布的贷款市场报价利率。截至 2020 年末，胡范金、庄俊超向易佰网络的
借款本金及利息合计余额为 5,102.73 万元，高于上述承诺借款金额。基于此，
南平芒励多、南靖超然受自身资金使用安排影响，与公司协商后确定放弃额外
同比例提供借款，由公司单方面向易佰网络提供借款的方式实施募投项目，不
存在损害公司利益的情况。
六、借款协议的主要内容
4
借款对象 易佰网络
借款金额 不超过人民币 14,580.00 万元
借款期限 自借款发放之日起不超过 3 年
每笔借款发放之日前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公
借款利率
布的同期贷款市场报价利率（LPR）
易佰网络仅可使用该借款用于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案所约定用途，即仅可用于偿还易佰网络银行贷
借款用途
款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目、补充易佰网络
流动资金。除上述用途外，易佰网络不得用于任何其他用途。
易佰网络将在合同约定的借款期限内，根据其资金状况到期一次性
偿还方式 向公司偿还全部本金及其对应利息，或提前向公司偿还全部或部分
借款本金及其对应利息。
协议生效后，双方应当各自履行协议中约定的义务，如一方违反协
违约责任
议约定的义务，应赔偿对方由此遭受的损失。
经公司、易佰网络双方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人公
生效条件
章后成立，并在公司股东大会审核通过后生效。
七、本次提供借款的目的及公司的影响
本次使用募集资金向控股子公司易佰网络提供借款，是基于公司募集资金
使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的实施建设及易佰网络的长期
发展，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产
生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
八、本次借款后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和公司《募集资金
管理制度》的有关规定，为确保募集资金规范管理和使用，对募集资金使用实
施有效监管。本次以向控股子公司易佰网络进行借款的方式投入的募集资金到
位后，将存放于易佰网络开设的募集资金专用账户中，易佰网络将按规定与独
立财务顾问、开户银行签订《募集资金三方监管协议》，保证募集资金监管的
有效实施，同时严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露
义务。
九、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 7 月 26 日召开了第二届董事会第四十二次会议，审议通过
了《关于使用募集资金对控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的
5
议案》，同意公司使用募集资金对控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关
联交易事项。
（二）监事会审议情况
公司于 2021 年 7 月 26 日召开了第二届监事会第三十七次会议，审议通过
了《关于使用募集资金对控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的
议案》，同意公司使用募集资金对控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关
联交易事项。
（三）独立董事意见
独立董事对本事项发表事前认可意见如下：公司本次使用募集资金向易佰
网络提供不超过人民币 14,580.00 万元的借款，符合募集资金使用计划，有利
于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合相关的法律法规，
不存在改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形；上述事项履行了
必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定；未损害公司及其
他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意公司使用募集资金对易
佰网络提供借款用于实施募投项目，并提交董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：公司本次使用募集资金向易佰网络提供不超
过人民币 14,580.00 万元的借款，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项
目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合相关的法律法规，不存在改变
募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形；上述事项履行了必要的审议
程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规
范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定；未损害公司及其他股东特别
是中小股东和非关联股东的利益。我们同意公司使用募集资金对易佰网络提供
借款用于实施募投项目，并提交股东大会审议。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
6
公司使用募集资金对控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易事
项已经第二届董事会第四十二次会议，第二届监事会第三十七次会议审议通过，
公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公
司使用募集资金对控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易事项尚需
经公司股东大会审议批准，关联股东应当回避表决。
公司本次使用募集资金对控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交
易事项不涉及项目投资内容及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资
金投向的情形，符合公司及全体股东的利益。
因此，独立财务顾问同意公司使用募集资金对控股子公司提供借款用于实
施募投项目暨关联交易事项。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司使
用募集资金对控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的核查意见》
之签章页）
项目主办人： s
王嘉宇 王楚媚
华兴证券有限公司
年 月 日
8
