华兴证券有限公司

     关于湖南华凯文化创意股份有限公司使用募集资金

        置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见


    华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”、“本独立财务顾问”）作为
湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”、“上市公司”、
“公司”）重大资产重组的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规的规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证监会《关于同意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励
多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的
批复》（证监许可【2021】1964 号）核准，中国证监会同意公司发行股份及支
付现金购买深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）90%股权
并募集配套资金事项。

    截至 2021 年 7 月 14 日止，公司实际已向特定对象增发人民币普通股（A
股）股票 22,727,268 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 22.00 元，应募集
资金总额 499,999,896.00 元，减除发行费用（不含税）人民币 25,471,693.22 元
后，募集资金净额为 474,528,202.78 元。其中，计入实收股本 22,727,268.00 元，
计入资本公积（股本溢价）451,800,934.78 元。

    上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，已于
2021 年 7 月 15 日出具了天健验〔2021〕2-23 号《验资报告》。公司对募集资
金采取了专户存储制度，并与独立财务顾问、存放募集资金的开户银行签订了
募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目基本情况

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       根据《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次募集资金拟用于以下项目：

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  序号                          项目名称                       拟投入募集配套资金
     1                    支付本次交易现金对价                               24,420.00
     2                    支付本次交易相关费用                                3,500.00
     3              偿还上市公司及标的公司银行贷款                           10,500.00
     4          “易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目                      7,000.00
     5                    补充标的公司流动资金                                4,580.00
                            合 计                                            50,000.00

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》中对募集资金前期投入作出如下安排：在募集资金
到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募
集资金到位后予以置换。

       为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，“易佰云”智能化企业管理
平台升级建设项目在募集资金到位之前已由公司控股子公司易佰网络利用自筹
资金先行投入。截至 2021 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目金额合计 59,652,420.45 元，具体情况如下：

                                                                             单位：元

序号                   募投项目名称                 已预先投入资金     本次置换金额
 1       “易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目      59,652,420.45     59,652,420.45
                        合计                           59,652,420.45     59,652,420.45

       大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南华凯文化创意股份有限
公司以自筹资金预 先投入募集 资金投资项 目的鉴证报告 》（大华核字
[2021]0010783 号）对上述预先投入情况进行了鉴证，确认截至 2021 年 7 月 31
日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为 59,652,420.45 元。

       本次置换事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关规
定。


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    四、相关审批及批准程序

    （一）董事会审议情况

    2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使
用配套募集资金 59,652,420.45 元置换前期投入的自筹资金。

    （二）监事会审议情况

    2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使
用配套募集资金 59,652,420.45 元置换前期投入的自筹资金。

    （三）独立董事意见

    独立董事发表独立意见如下：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投
项目自筹资金的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等有关规定，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存
在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司募投项目的
正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本；因此，同意
《关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。

    五、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由大华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使
用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项距募集资金到账时间不超
过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定及公司募集资金管
理制度。独立财务顾问对公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹
资金的事项无异议。

    （以下无正文）


                                    3
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）




   项目主办人：                                   s

                    王嘉宇              王楚媚




                                                      华兴证券有限公司

                                                            年   月   日




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