证券代码:300592 证券简称: 华凯创意 公告编号:2022-011 湖南华凯文化创意股份有限公司 关于回购公司部分股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 1、湖南华凯文化创意股份有限公司(以下简称“公司”)拟以集中竞价交易的方式回 购公司部分社会公众股份; (1)拟回购股份的种类:公司发行的人民币普通股股票。 (2)拟回购股份的用途:本次回购股份用于股权激励或员工持股计划。 (3)拟回购股份的价格区间:不超过人民币 23 元/股。 (4)拟回购股份的数量和占总股本的比例:按回购资金总额上限人民币 10,000 万元 (含),回购价格上限 23 元/股进行测算,预计回购股份为 4,347,826 股,约占公司目前已 发行总股本 1.5035%;按回购总金额下限人民币 5,000 万元(含)、回购价格上限 23 元/股 进行测算,预计回购股份为 2,173,914 股,约占公司目前已发行总股本的 0.7518%。具体回 购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资 本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回 购股份数量。 (5)实施期限:本次回购股份期限为自董事会会审议通过回购部分股份的议案之日起 12 个月内。 (6)拟用于回购的资金总额:回购资金总额不低于人民币 5,000 万元(含),不超过 人民币 10,000 万元(含)。 (7)资金来源:本次回购股份的资金来源于公司自有资金。 2、相关风险提示: (1)本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格,导致回购方案无法顺 利实施或者只能部分实施等不确定性风险。 (2)本次回购股份用于股权激励或员工持股计划,可能存在因股权激励或员工持股计 划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回 购股份无法全部授出的风险,存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划 或无法授予股权激励对象的风险。 公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于支持上市公司 回购股份的意见》及《上市公司股份回购规则》等相关规定,公司拟使用自有资 金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份,并依法用于股 权激励或员工持股计划(以下简称“本次回购”)。本次回购股份方案无需提交 股东大会审议。 一、回购部分股份的方案 (一)回购股份的目的 基于对公司发展前景的坚定信心和对公司内在价值的基本判断,为了促进公 司健康稳定长远发展,增强投资者对公司的信心,维护广大投资者的利益,同时 为建立和完善的长效激励机制,充分调动公司员工的积极性和创造性,共同促进 公司的长远发展,公司充分考虑自身财务状况、经营状况和股票二级市场后,根 据相关规定,公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行上市的人民 币普通股(A 股)股票,用于股权激励或员工持股计划。 (二)回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—— 回购股份》第十条的相关规定。 1、公司股票上市已满一年(公司于 2017 年 1 月 20 日在深圳证券交易所创 业板挂牌上市); 2、公司最近一年无重大违法行为; 3、本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力; 4、本次回购完成后,公司股权分布符合上市条件; 5、中国证监会规定的其他条件。 (三)拟回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式 本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。 2、回购股份的价格区间 本次回购股份价格为不超过人民币 23.00 元/股,该回购价格上限未超过公 司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 130% (24.24 元/股)。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确 定。自公司董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前,若公司实施资本 公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项, 自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整 回购股份价格上限。 (四)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购 的资金总额 1、拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股(A 股)股票。 2、拟回购股份的用途 本次回购股份用于股权激励或员工持股计划。 3、拟回购股份的数量和占总股本的比例 按回购资金总额上限人民币 10,000 万元(含)、回购价格上限 23.00 元/ 股进行测算,预计回购股份为 4,347,826 股,约占公司目前已发行总股本的 1.5035%;按回购总金额下限人民币 5,000 万元(含)、回购价格上限 23.00 元/ 股进行测算,预计回购股份为 2,173,914 股,约占公司目前已发行总股本的 0.7518%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司 在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事 项,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。 4、拟用于回购的资金总额回购资金总额不低于人民币 5,000 万元(含), 不超过人民币 10,000 万元(含)。 (五)回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 (六)回购股份的实施期限 1、本次回购的实施期限为本次回购股份期限为自董事会审议通过回购方案 之日起 12 个月内。如果触及以下条件,则回购期提前届满。 (1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实 施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。 (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自公司董事会决议终 止本回购方案之日起提前届满。公司管理层将根据股东大会和董事会授权的授 权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 2、公司不得在下述期间回购公司股票: (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内; (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决 策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 3、回购方案实施期间,上市公司股票存在停牌情形的,公司将在股票复牌 后披露对回购方案是否顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定 的最长期限。 (七)预计回购后公司股本结构变动情况 1、假设按本次回购金额上限 10,000 万元,回购价格上限 23.00 元/股,且 本次回购全部实施完毕进行测算,回购数量为 4,347,826 股,约占公司总股本的 1.5035%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定, 预计回购后公司股本结构变化情况如下: 本次回购前 本次回购后 股份性质 股份数量(股) 占总股本的比例 股份数量(股) 占总股本的比例 一、有限售条件 160,824,548 55.61% 165,172,374 57.1184% 二、无限售条件 128,351,073 44.39% 124,003,247 42.8816% 三、股份总数 289,175,621 100% 289,175,621 100% 注:上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。后续实际股份变动情况以回购完成时实际回 购的股份数量为准。 2、假设按本次回购金额下限 5,000 万元,回购价格上限 23.00 元/股,且本 次回购全部实施完毕进行测算,回购数量为 2,173,914 股,约占公司总股本的 0.7518%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定, 预计回购后公司股本结构变化情况如下: 本次回购前 本次回购后 股份性质 股份数量(股) 占总股本的比例 股份数量(股) 占总股本的比例 一、有限售条件 160,824,548 55.61% 162,998,462 56.3666% 二、无限售条件 128,351,073 44.39% 126,177,159 43.6334% 三、股份总数 289,175,621 100% 289,175,621 100% 注:上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。后续实际股份变动情况以回购完成时实际回 购的股份数量为准。 (八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析。 截至 2021 年 9 月 30 日(合并口径),公司总资产 308,655.30 万元,归属 于上市公司股东的净资产 218,203.33 万元,货币资金 46,249.92 万元,流动资产 174,659.09 万元(以上财务数据未经审计)。若本次回购资金上限人民币 10,000 万元全部使用完毕,按 2021 年 9 月 30 日财务数据测算,回购金额占公司总资产、 归属于上市公司股东的净资产、货币资金、流动资产的比例分别为 3.2399%、 4.5829%、21.6217%和 5.7254%。 根据目前公司的经营、财务状况,结合公司的盈利能力和发展前景,管理层 认为:公司本次回购部分股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影 响,亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响;回购股 份实施后,公司的股权分布仍符合上市条件,不影响公司上市地位,不会导致公 司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划,有利于充 分调动员工的积极性和创造性,有效将公司、股东及员工利益相统一,有利于提 高公司凝聚力和竞争力,维护公司在资本市场的形象,促进公司健康稳定长远发 展。 公司全体董事承诺,本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续 经营能力。 (九)上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一 致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否 存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明 公司于 2021 年 6 月 17 日披露了《关于公司董事、高级管理人员减持计划的 预披露公告》(公告编号:2021-055),股东彭红业先生,计划自预披露公告之 日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价的方式减持公司股份不超过 106,525 股(占公司总股本比例 0.0368%);公司周凯先生,计划自预披露公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价的方式减持公司股份不超过 103,775 股(占公 司总股本比例 0.0359%);公司常夸耀先生,计划自预披露公告之日起 15 个交 易日后的 6 个月内以集中竞价的方式减持公司股份不超过 70,000 股(占公司总 股本比例 0.0242%);公司李宇先生,计划自预披露公告之日起 15 个交易日后 的 6 个月内以集中竞价的方式减持公司股份不超过 52,275 股(占公司总股本比 例 0.0181%)。公司于 2021 年 6 月 29 日、2021 年 7 月 26 日分别发布了《关于 公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告》(公告编号:2021-061、 2021-070),上述股东持股比例进行相应的变动。 2022 年 1 月 5 日,公司披露了《关于公司股东股份减持计划实施完毕的公告》, 股东彭红业先生、周凯先生、常夸耀先生、李宇先生股份减持计划已实施完毕(详 见公告编号:2022-001)。 公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购 股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况。上述人员和公司不存在单独或者 与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 (十)公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行 动人回购期间是否存在增减持计划,及公司合计持股 5%以上的股东及其一致行 动人未来六个月是否存在减持计划的说明 除上述情况之外,公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人 及其一致行动人回购期间不存在明确的增减持计划,公司合计持股 5%以上的股 东及其一致行动人未来六个月亦不存在明确的减持计划。后续,前述人员若提出 增减持计划,公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露 义务。 (十一)回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利 益的相关安排 本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。公司在披露回购结果暨股份 变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进 度。若未能在法律法规规定的期限内使用完毕已回购股份,则尚未使用的股份将 予以注销,公司注册资本将相应减少。届时,公司将在股东大会作出回购股份注 销的决议后,依照《中华人民共和国公司法》的有关规定,就注销股份及减少注 册资本事宜履行通知债权人等法律程序,充分保障债权人的合法权益。 (十二)董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份的顺利实施,公司董事会授权公司董事会秘书及证券部 办理本次回购社会公众股股份的相关事宜,包括但不限于: 1、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案; 2、根据实际回购的情况,对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件 条款进行修改,并办理相关报备工作; 3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户; 4、在相关事项完成后,办理公司章程修改及工商变更登记等事宜; 5、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜; 6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及 有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次回 购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。 本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事 项办理完毕之日止。 二、本次回购股份方案的审议及实施程序 本次回购股份方案已经公司 2022 年 1 月 28 日召开的第三届董事会第九次会 议、第三届监事会第七次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意 见。 三、独立董事意见 经审查,我们认为: 1、公司本次回购公司股份方案符合《关于上市公司以集中竞价交易方式回 购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律 法规的规定,董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。 2、公司本次回购公司股份的实施是为了促进公司健康稳定长远发展,同时 也为了增强投资者对公司的信心,维护广大投资者的利益,基于对公司发展前景 的坚定信心和对公司内在价值的基本判断,以及对公司自身财务状况、经营状况 和发展战略的充分考虑,同时为建立完善的长效激励机制,充分调动公司员工的 积极性和创造性,助力公司的长远发展,结合公司的实际经营情况,根据相关规 定,公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份,用于股权激励或员 工持股计划。 3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 5,000 万元(含)且不超过人 民币 10,000 万元(含),回购股份价格不超过人民币 23.00 元/股,资金来源为 自有资金。公司本次回购部分股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重 大影响,亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响;回 购股份实施后,公司的股权分布仍符合上市条件,不影响公司上市地位,不会导 致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划,有利 于充分调动员工的积极性和创造性,有效将公司、股东及员工利益相统一,有利 于提高公司凝聚力和竞争力,维护公司在资本市场的形象,促进公司健康稳定长 远发展。 本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东尤其是中小 股东利益的情形。 综上,我们同意本次回购公司部分股份的方案。 四、回购方案的风险提示 1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格,导致回购方 案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。 2、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划,可能存在因股权激励或员 工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认 购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险,存在回购专户有效期届满未能 将回购股份过户至员工持股计划的风险。 公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资 风险。 五、备查文件 1、公司第三届董事会第九次会议决议; 2、公司第三届监事会第七次会议决议; 3、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见; 4、回购股份事项相关信息知情人名单。 特此公告。 湖南华凯文化创意股份有限公司董事会 2022 年 1 月 28 日