华兴证券有限公司
关于湖南华凯文化创意股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”、“本独立财务顾问”）作为湖
南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”、“上市公司”、“公司”）
重大资产重组的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规的规定，对公司 2022 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，
具体核查情况如下：
一、2021 年度日常关联交易情况
（一）2021 年度购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
2021 年实际发生关
关联交易类别 关联方 关联交易内容
联交易金额（万元）
采购商品或接 湖南华凯数字科技有限公司 影片制作 233.59
受劳务 小 计 233.59
出售商品或提 深圳市蓝动卓越创新科技有限公司 物流运输 19.63
供劳务 小 计 19.63
合 计 253.22
（二）2021 年度关联担保情况
1、公司以及子公司上海华凯展览展示工程有限公司（以下简称“上海华凯”）
银行贷款关联担保情况
单位：万元
担保方 担保债务
贷款金 担保金额 担保主债
序号 湖南神来科 周新华 被担保方 担保受益人 担保起始日 是否已经
额 （最高额） 务到期日
技有限公司 夫妇 履行完毕
1 √ √ 华凯 建设银行 2,000 2020-07-02 2022-07-02 是
8,000
2 √ √ 创意 建设银行 2,000 2020-07-30 2022-07-30 是
1
担保方 担保债务
贷款金 担保金额 担保主债
序号 湖南神来科 周新华 被担保方 担保受益人 担保起始日 是否已经
额 （最高额） 务到期日
技有限公司 夫妇 履行完毕
注（1）
3 √ √ 建设银行 2,900 10,000 2017-10-25 2025-11-15 是
4 √ √ 兴业银行 1,000 1,500 2020-10-14 2021-10-13 是
5 √ √ 长沙银行 2,000 2020-02-21 2021-02-20 是
6 √ √ 长沙银行 2,000 4,000 2020-09-23 2021-09-22 是
注（2）
7 √ √ 长沙银行 2,000 2021-01-28 2022-01-27 是
8 √ 北京银行 2,000 6,000 2020-05-25 2021-05-24 是
9 √ 交通银行 1,000 2019-05-06 2021-02-26 是
上海华凯 2,000
10 √ 交通银行 1,000 2019-07-30 2021-02-26 是
注（3）
担保债务已履行完毕 17,900
小计
担保债务未履行完毕 0.00
注：（1）建设银行原固定贷款合同金额为 3,500 万元，于 2021 年履行完毕归还贷款 2,900 万，期末余额
为 0；（2）该笔借款为原借款日 2020 年 2 月 21 日到期日 2021 年 2 月 20 日借款 2,000 万元续贷；（3）
上述借款已于报告期内全部提前归还，担保责任全部履行完毕。
说明：（1）周新华夫妇指公司董事长周新华及其配偶罗晔；（2）上述担保均为关联方对公司及其子公司
上海华凯银行信贷业务向债权银行提供保证担保，上述关联方（担保方）为公司提供担保均未收取费用。
2、公司、控股子公司深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）
之子公司易佰科技有限公司作为被担保方的其他关联担保情况
单位：万元
担保是否
担保 担保
担保方 被担保方 币种 担保金额 已经履行
起始日 到期日
完毕
胡范金（注 1） 易佰科技 美元 200.00 否
胡范金（注 1） 有限公司 美元 123.36 2020/5/21 2027/5/21 否
周新华（注 2） 华凯创意 人民币 1,349.01 否
注：（1）2020 年 4 月 21 日，易佰科技有限公司与 The Hongkong and Shanghai Banking
Corporation Limited 签署信贷合同，其中包含:期限 12 个月、额度为 21,693,710.00 港元的授
信;期限 84 个月、额度为 1,233,578.00 美元的授信;额度为 2,000,000.00 美元的信用卡。该合
同约定由胡范金提供最高额 803.80 万美元的担保。
（2）2021 年 9 月 27 日公司与湖南湘雅医药有限公司签署《厂房转让协议》，转让价格
13,490,100.00 元，实际控制人周新华先生承担连带保证责任，该厂房转让已办理完过户手续。
二、2022 年度预计日常关联交易情况
2022 年内，公司及全资子公司上海华凯、控股子公司易佰网络将视实际资
金需求结合 2022 年度融资计划，办理新增银行授信工作。
根据银行要求，新增授信、贷款需公司法定代表人周新华及其配偶罗晔、公
司控股子公司易佰网络提供担保，部分可能还需湖南神来科技有限公司（以下简
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称“神来科技”）等关联方提供担保。
三、关联方和关联关系
（一）周新华
周新华为公司创始人，现担任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。周
新华直接持有公司股份 18,200,627 股，占公司总股本的 6.29%；通过神来科技间
接控制公司股份 16,000,000 股，占公司总股本的 5.53%；周新华配偶罗晔直接持
有公司股份 48,710,414 股，占公司总股份的 16.85%，周新华合计控制公司股份
82,911,041 股，占公司总股本的 28.67%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定，周新华为公司关联自然人。
（二）罗晔
罗晔为公司实际控制人、董事长、总经理周新华的配偶。罗晔不在公司担任
任何职务，直接持有公司股份 48,710,414 股，占公司总股本 16.85%。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，罗晔为公司关联自然人。
（三）胡范金
胡范金为公司副董事长、易佰网络总经理，为持股公司 5%以上法人股东厦
门芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，通过厦门芒励多股权
投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 29,792,314 股，占公司总股本的
10.30%。根据《深圳市证券交易所创业板股票上市规则》规定，胡范金为公司关
联自然人。
（四）神来科技
1、公司名称：湖南神来科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册资本：1,600.00 万元
4、成立日期：2006 年 06 月 05 日
5、住所：长沙高新开发区桐梓坡西路 408 号麓谷林语 G47 栋 104 房
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6、法定代表人：周新华
7、统一社会信用代码：9143010078804223X7
8、经营范围：信息电子技术服务；电子、通信与自动控制技术研发；软件
开发；专业化设计服务；股权投资；以自有资产进行实业投资；（以上经营范围
不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用
业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：周新华 62.50%，何志良 12.50%，王萍 12.50%，彭红业 12.50%
10、关联关系：神来科技为公司法人股东，直接持有公司股份 16,000,000
股，占公司总股本 5.53%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，
神来科技为公司的关联法人。
11、主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 11,567.83 万元，净
资产 11,360.51 万元。2021 年实现营业收入 0 万元，营业利润-646.65 万元，净利
润-646.68 万元（未经审计）。神来科技不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价原则和定价依据
关联方对公司及子公司申请银行授信提供关联担保的行为，未收取担保费用，
体现了实际控制人对公司发展的支持，不存在损害非关联股东利益的情况或者向
关联方输送利益的情况。关联交易协议由双方根据实际情况在预计范围内签署。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方进行的日常关联交易，主要是公司关联方为公司及子公司
向银行申请授信提供信用担保或反担保，符合公司实际经营和发展需要，有利于
促进公司持续发展。日常关联交易有关各方遵循了公开、公平、公正的原则，所
有担保均为无偿担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形，也不存在违反相
关法律法规的情形。关联交易的实施不会对公司本期及未来的财务状况、经营成
果产生重大的影响，不会影响公司的独立性。
六、公司履行的内部决策程序情况
（一）董事会、监事会审议情况
4
2022 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于确认 2021 年日常关联交易及预计 2022 年日常关联
交易的议案》，关联董事已回避表决。
（二）独立董事意见
独立董事对本事项发表事前认可意见如下：我们认真审阅了公司《关于确认
2021 年度日常关联交易及预计 2022 年度日常关联交易事项》的内容，关联方（担
保方）为公司提供担保均未收取费用，符合公司正常经营活动开展的需要，没有
违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和
中小股东利益的行为，符合公司整体利益。我们认为，本次议案符合《公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求和《公司
章程》的规定，一致同意将该项议案提交公司董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：我们认真审阅了公司《关于确认 2021 年度日
常关联交易及预计 2022 年度日常关联交易事项》的内容，关联方（担保方）为
公司提供担保均未收取费用，符合公司正常经营活动开展的需要，没有违反公开、
公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利
益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表
决，审议程序合法、合规。因此，我们同意公司该议案。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：华凯创意已召开董事会审议通过了 2022 年
度日常关联交易预计事项，关联董事就相关议案已回避表决，已取得独立董事事
前认可和独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议；上述日常关联交易有关
各方遵循了公开、公平、公正的原则，所有担保均为无偿担保，不存在损害非关
联股东利益的情况或者向关联方输送利益的情况，也不存在违反相关法律法规的
情形。综上，本独立财务顾问对华凯创意 2022 年度日常关联交易预计事项无异
议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司 2022
年度日常关联交易预计的核查意见》之盖章页）
项目主办人： s
王嘉宇 王楚媚
华兴证券有限公司
年 月 日
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