湖南华凯文化创意股份有限公司董事会议事规则

                                     修订对照表


     根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》等规定，湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公
司董事会议事规则进行修订，具体如下：
                                                     新增
                                                     第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》
                                                 及本规则的相关规定行使职权，并对股东大会负责。
    第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会        第三条 董事会下设董事会办公室或证券部（以下
日常事务。                                       简称“董事会办公室”），处理董事会日常事务。
                                                     
    第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，        第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，会
董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形     议召集人应当充分征求各董事的意见，初步形成会议
成会议提案后交董事长拟定。                       提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和         董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和
其他高级管理人员的意见。                         其他高级管理人员的意见。
    第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临        第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时
时会议：                                         会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；       （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；               （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；                             （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；                         （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；               （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；                             （六）总经理提议时；
    （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。         （七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》
                                                 规定的其他情形。
    第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会          第七条 临时会议的提议程序按照前条规定提议
议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提     召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中     直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
应当载明下列事项：                               书面提议中应当载明下列事项：
                                                     
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的         提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董
董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当     事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并
一并提交。                                       提交董事长。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料         董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容     后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不
不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提     明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
议人修改或者补充。                               修改或者补充。
    董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集         董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后
董事会会议并主持会议。                          十日内，召集董事会会议并主持会议。
    第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事       第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会
会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办    办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的
公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、    书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及    其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会
经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电    秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
话进行确认并做相应记录。                        相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，        情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通      以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且
知，但召集人应当在会议上作出说明。              会议通知时间可不受前述五日前的限制，但召集人应
                                                当在会议上作出说明。
    第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：       第十条 董事会书面会议通知应当至少包括以下
                                                内容：
                                                    
    第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出         第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出
后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增    后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开    变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案    两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应    容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召    或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
开。                                                
    
                                                    新增
                                                    第十二条 董事会会议按规定事先通知所有董
                                                事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背
                                                景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表
                                                决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出
                                                的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议
                                                材料。
    第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出         第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席
席方可举行。                                    方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致
    监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书    无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人    会秘书应当及时向监管部门报告。
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会        监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书
会议。                                          未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认
                                                为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会         第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。      形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：                                委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；                    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；              （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的        （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指
指示；                                          示；
    （四）委托人的签字、日期等。                    （四）委托人的签字、日期等；
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意        （五）委托的有效日期。
见的，应当在委托书中进行专门授权。                  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，     的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
在会议签到簿上说明受托出席的情况。               的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托其他董事
                                                 对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
                                                 中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书
                                                 面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。


    第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵         第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循
循以下原则：                                     以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不        （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得
得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非     委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联
关联董事的委托；                                 董事的委托；
    （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人        （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，
意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出     非独立董事也不得接受独立董事的委托；
席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的        （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意
委托。                                           见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，
    （三）一名董事不得接受超过两名董事的委       有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的        （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，
董事代为出席。                                   董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代
                                                 为出席。
                                                    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，
                                                 可以用现场、视频、电话、传真或者电子邮件等方式
                                                 召开。
                                                    董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时
                                                 进行的方式召开。在通讯白哦爵士，董事应当将其对
                                                 审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或
                                                 者电子邮件至董事会，董事会据此统计表决结果，并
                                                 形成董事会会议决议。董事未再会议通知指定的期间
                                                 内递交表决结果的，视为弃权。


    第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要    删除
时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会
议的董事人数。
    第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会         第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议
议的董事对各项提案发表明确的意见。               的董事对各项提案发表明确的意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言       对于依据规定需要独立董事事前认可的提案，会
的，会议主持人应当及时制止。                    议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会    宣读独立董事达成的书面认可意见。
议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董
事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
决。
    第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在      第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充
充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。      分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集         董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、
人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律    总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师
师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信      事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员    要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
和机构代表与会解释有关情况。                    人员和机构代表与会解释有关情况。

    第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董      第二十条 除本规则有关董事回避的情形外，董事
事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超    会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成    司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董    律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其       董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权
权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事    限范围内对担保事项及财务资助事项作出决议，除公
过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上    司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分
董事的同意。                                    之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成       董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
时间在后的决议为准。                            形成时间在后的决议为准。
                                                   新增
                                                   第二十一条 出现下述情形的，董事会应当对有关
                                                提案回避表决：
                                                   （一）深圳证券交易所业务规则规定董事应当回
                                                避的情形；
                                                   （二）董事本人认为应当回避的情形；
                                                   （三）有关法律、行政法规及《公司章程》规定
                                                的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系
                                                而须回避的其他情形。
                                                   在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过
                                                半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经
                                                无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
                                                董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而
                                                应当将事项提交股东大会审议。
                                                   新增
                                                   第二十二条 公司召开董事会会议，应当在会议结
                                                束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董
                                                事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应
                                                当经与会董事签字确认。
   第二十条 董事会应当严格按照股东大会和本         第二十三条 董事会应当严格按照股东大会和本
公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
                                                   《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董
                                               事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司
                                               章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公
                                               司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务
                                               和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或
                                               几个董事单独决策。
   第二十二条 二分之一以上的与会董事认为提         第二十五条 二分之一以上的与会董事或两名以
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他   上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持   料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。           时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
                                                   
   第二十四条 董事会秘书应当安排董事会办公         第二十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室
室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当   工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应
包括以下内容：                                 当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书
                                               和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当包
                                               括以下内容：
                                                   
   第二十六条 与会董事应当代表其本人和委托         第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其
其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行   代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字
签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意   确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
见的，可以在签字时作出书面说明。               可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
                                               管部门报告，也可以发表公开声明。
                                                   
                                                   新增
                                                   第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根
                                               据深圳证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露
                                               之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
                                               负有对决议内容保密的义务。
                                                   董事会决议公告应当包括下列内容：
                                                   （一）会议通知发出的时间和方式；
                                                   （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否
                                               符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
                                               规定的说明；
                                                   （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、
                                               缺席的理由和受托董事姓名；
                                                   （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，
                                               以及有关董事反对或者弃权的理由；
                                                   （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董
                                               事姓名、理由和回避情况；
                                                   （六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独
                                               立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
                                                   （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
   第二十九条 在本规则中，“以上”包括本数。       第三十三条 在本规则中，“以上”包括本数，
                                               “过”、“超过”不含本数。
   第三十条 本规则由董事会解释。                   第三十四条 本规则由董事会制订，作为《公司章
                                               程》的附件，经股东大会审议通过后生效并实施。
                                                   新增
                                                   第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、
                                               行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；
                                               本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范
                                               性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
                                               按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
                                               的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。

   注：由于新增第二条、第十二条、第二十一条、第二十二条、第三十条、第三十五条

条款，删除原条款第十四条，其他序号相应调整。



    除以上条款修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。




                                               湖南华凯文化创意股份有限公司董事会
                                                                       2022 年 4 月 27 日