证券代码：300592             证券简称：华凯易佰           公告编号：2022-062



                       华凯易佰科技股份有限公司
             关于相关方承诺事项履行情况的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



    华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“华凯易佰”）
在 2022 年 4 月 21 日披露的《2021 年年度报告》（公告编号：2022-033）中披露
了相关承诺事项的履行情况。公司独立财务顾问华兴证券有限公司在 2022 年 5
月 4 日披露的《华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2021 年度持续督导报告》中
也披露了对相关承诺事项履行情况的核查意见。公司现将相关承诺事项的履行及
进展情况说明如下：
    一、厦门芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒励多”）、
厦门超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“超然迈伦”）关于
向深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）提供借款的承诺
    （一）承诺事项
    2020 年之前，易佰网络的经营规模快速扩张，营业收入从 2017 年 91,594.23
万元快速攀升至 2019 年 356,715.35 万元，年均复核增长率接近 100%。但与此同
时，因采购商品所需支付资金规模较大，2018 年、2019 年经营活动产生的现金
流量净额持续为负，分别为-12,072.41 万元和-3,052.07 万元。作为一家轻资产的
民营企业，易佰网络在企业发展初期的融资手段有限。因此，在芒励多、超然迈
伦 2020 年对易佰网络作出借款承诺之前，易佰网络当时的实际控制人胡范和总
经理庄俊超已使用前期从财务投资人取得的借款和股权转让款，向易佰网络提供
大量借款，以满足其高速增长的流动资金需求。截至 2019 年末，两人对易佰网
络的借款余额合计 9,536.17 万元。
    在 2020 年推进上市公司对易佰网络的重大资产重组时，为进一步支持易佰
网络业务发展，提升易佰网络的经营规模、资金实力和抗风险能力，胡范金、庄
俊超通过其分别控制的芒励多、超然迈伦，出具以下承诺：
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    “1、为支持标的公司发展，芒励多、超然迈伦同意其自身或通过其指定主
体（包括但不限于其执行事务合伙人、胡范金、庄俊超）向标的公司提供借款，
用于补充标的公司的流动资金。芒励多、超然迈伦承诺截至 2022 年度标的公司
《审计报告》出具日，其对标的公司提供的借款本金及利息余额不低于 5,000 万
元，借款利息不高于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。2、如
芒励多、超然迈伦未按照上述条款的约定履行借款义务，则甲方有权要求芒励多
或超然迈伦在逾期之日起 20 个工作日内向甲方支付应提供而未提供借款金额的
10%作为违约金。3、上述借款系芒励多、超然迈伦对标的公司的自愿支持，借
款与否不影响芒励多、罗晔、超然迈伦、易晟辉煌做出的业绩承诺。”
    （二）承诺事项履行及进展情况
    2020 年以来，易佰网络结合自身业务发展情况和资金状况，陆续向胡范金、
庄俊超偿还前期借款，其中 2020 年净偿还 5,643.32 万元，2020 年末借款本金及
利息合计余额降至 5,102.73 万元；2021 年净偿还 5,102.73 万元，2021 年末借款
本金及合计余额降为 0。
    1、易佰网络 2021 年向胡范金、庄俊超偿还借款的背景和原因
    易佰网络在 2021 年期间将其向胡范金、庄俊超的借款偿还完毕，主要原因
是易佰网络经营活动现金流有效改善，资产结构显著优化，账面货币资金充裕，
偿还股东借款可降低不必要的关联交易和财务费用支出，提升易佰网络的盈利水
平。具体说明如下：
    泛品类跨境出口电商的特点是 SKU 数量、供应商数量众多，核心在于有效
管控供应链和存货。2020 年以来，为应对行业普遍存在的存货占比高、积压风
险大、产品同质化程度高、净利率低的特点，易佰网络在经历 2018、2019 年的
高速增长之后，逐渐从早期以收入规模为导向，向以经营质量、人均产出、风险
控制为导向转变，因此主动调整经营策略、提升经营质量，导致 2020 年度收入
增速较前期有所放缓，仅为 19.40%。但与此同时，易佰网络的经营质量和资产
结构显著优化。2020 年，易佰网络扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润同比增长 107.42%，对应净利率同比提升 3.62 个百分点。受收入增速下降、
期末存货余额下降等因素综合影响，经营活动产生的净利润加速转化为净现金流
入，前期因业绩快速增长而提前备货的资金占用压力大幅缓解，现金流情况显著
改善，全年经营活动产生的现金流量净额达 51,727.89 万元，与之前年度相比由
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负转正且大幅提升。在此背景下，2020 年末易佰网络货币资金余额达 38,998.49
万元，较 2019 年末增长 526.20%；银行借款余额仅 2,596.76 万元，较 2019 年末
下降 74.42%；资产负债率 37.41%，较 2019 年末下降 14.06 个百分点。
    因此，易佰网络在 2020 年下半年和 2021 年期间将前期向胡范金和庄俊超的
借款本金及利息偿还完毕，并非是芒励多、超然迈伦拒绝根据承诺向易佰网络提
供借款，而是由于易佰网络资产结构显著优化，资金实力和抗风险能力大幅提升，
经营活动现金流显著改善且持续为正，账面货币资金充裕，对股东及其关联方保
持长期欠款状态将产生大额的关联交易和财务费用，不具有必要性和合理性，而
偿还相关股东及关联方借款不影响易佰网络的资金实力，不会对易佰网络未来的
正常经营产生不利影响，相反有利于提升易佰网络的盈利水平，维护公司及全体
股东的利益。
    2、芒励多、超然迈伦并未违反其对易佰网络提供借款的承诺，该等承诺依
然有效
    根据芒励多、超然迈伦出具的《专项说明》，尽管截至 2021 年末易佰网络
已向胡范金、庄俊超偿还完毕前期借款本金及利息，但其于 2020 年 6 月 17 日作
出的《关于向易佰网络提供借款的承诺》仍然有效，如易佰网络在上述承诺约定
的期间内存在大额资金缺口影响业务发展，上市公司董事会有权根据易佰网络实
际资金需要，通过董事会决议形式要求芒励多、超然迈伦提供资金支持，芒励多、
超然迈伦应当根据上市公司董事会决议的内容在承诺范围内向易佰网络提供资
金支持，如未按照上市公司董事会决议履行借款义务，将在逾期之日起 20 个工
作日内向上市公司支付应提供而未提供借款金额的 10%作为违约金。
    二、易佰网络、胡范金、庄俊超关于易佰网络第三方电商平台网店的承诺
    （一）承诺事项
    在上市公司推进对易佰网络的重大资产重组期间，易佰网络、胡范金、庄俊
超出具了“关于易佰网络第三方电商平台网店的承诺”，具体内容如下：
    “1、截至本承诺函出具日，易佰网络及其子公司未曾因通过子公司或以信
息授权形式在 ebay、亚马逊、速卖通、Wish 等第三方电商平台开设网店而被第
三方电商平台强制关店或处罚的情况；2、自本承诺函出具日起，易佰网络不再
以信息授权形式在第三方电商平台新设网店，并针对现有第三方名义网店切实执
行整改计划，拟于 2020 年 6 月 30 日前将第三方名义网店对应 2019 年度收入占
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易佰网络 2019 年度主营业务收入总额的比例降至 5%以下，于 2020 年 12 月 31
日前完成整改，将剩余全部第三方名义网店变更还原至易佰网络或其子公司名下
或关闭；如易佰网络及其子公司未来因第三方名义网店而受到第三方电商平台重
大处罚或被第三方电商平台大面积强制关店，并导致易佰网络受到重大经营损
失，胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失。3、若第三方
名义网店在变更至易佰网络及其子公司名下的过程中，给易佰网络或其子公司带
来重大经营损失，或因上述变更受到第三方电商平台重大处罚，并导致易佰网络
及其子公司受到重大经营损失的，胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因
此受到的损失。4、上市公司华凯创意对易佰网络的重大资产重组交易完成后，
若易佰网络所经营的第三方电商平台网店被平台强制关闭，胡范金、庄俊超将赔
偿因店铺关闭而导致易佰网络及其子公司无法在平台提取的款项，若因上述情况
导致易佰网络在业绩承诺期内实现的净利润数低于承诺净利润数，根据《盈利预
测补偿协议》约定，芒励多、超然迈伦（出资人分别为胡范金夫妇、庄俊超夫妇
且胡范金、庄俊超分别持有 99%出资份额）、易晟辉煌（易佰网络员工持股平台）
需向上市公司承担补偿、赔偿、违约责任，芒励多、超然迈伦、易晟辉煌、胡范
金、庄俊超向上市公司承担连带责任。5、易佰网络披露的其控制的第三方名义
网店真实、完整，不存在遗漏或未纳入易佰网络合并报表范围的易佰网络控制的
其他第三方名义网店。”
    （二）承诺事项履行及进展情况
    为了在疫情影响下提升网店管理效率，2021 年易佰网络仍存在以信息授权
形式开设和运营部分网店（简称“第三方名义网店”），相关网店的名义主体截
至本公告披露日尚未变更至易佰网络名下，对应营业收入占 2021 年度主营业务
收入的 12.12%，与上述承诺第 2 点部分内容不符。
    上市公司董事会在编制 2021 年年度报告期间，获悉易佰网络截至 2021 年末
仍存在以信息授权形式开设和运营部分网店的情况，主动与易佰网络管理层进行
了访谈，结合 2021 年市场经营环境、易佰网络网店经营情况，了解易佰网络违
反承诺以信息授权形式运营部分网店的背景和原因。上市公司及时督促承诺人切
实履行其所做的《关于易佰网络第三方电商平台网店的承诺》，不再以信息授权
形式在第三方电商平台新设网店，并从维护上市公司及股东利益的角度出发，针
对现有第三方名义网店提出切实可行的整改方案。
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    2022 年 6 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于跨境出口电商业务网店整改方案的议案》。易佰网络正在积极推动对 2021
年新增第三方名义网店的整改工作，整改方式主要包括将网店主体股权变更还原
至易佰网络或其子公司名下或关闭相关网店，计划在 2022 年内完成剩余第三方
名义网店的整改工作。网店整改工作的责任人是易佰网络总经理胡范金，具体工
作由易佰网络账号管理部牵头执行，账号管理部每月应在月度管理工作总结中向
易佰网络董事会汇报相关情况。
    此外，上市公司联合易佰网络对网店和店铺公司的管理工作进行进一步梳理
和复盘，针对店铺公司注册、变更、注销以及维护，网店注册、注销及维护，网
店授权与分配等环节的审批、监控进行了进一步修订和完善，旨在进一步加强对
网店及店铺公司的管理，规范易佰网络及其子公司的经营行为，维护投资者权益，
有效管控风险。2022 年 6 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，
审议通过了《关于公司制定<跨境出口电商业务网店和店铺公司管理制度>的议
案》，该制度自当日起实施生效（制度全文详见公司 2022 年 6 月 3 日相关公告）。
    三、李旭关于不增持上市公司股份的承诺
    （一）承诺事项
    在上市公司推进对易佰网络的重大资产重组期间，李旭作为交易对方之一出
具了“关于不增持上市公司股份的承诺”，承诺“本次交易完成后 12 个月内，
本人不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一
致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因
素增持除外）”。
    （二）承诺事项履行及进展情况
    在上市公司重大资产重组交易中，李旭作为交易对方之一将其所持易佰网络
股权转让给上市公司，取得上市公司向其发行的股份 3,788,594 股，于 2021 年 7
月 2 日上市，占该时点上市公司有表决权总股本的 1.42%。
    自公司重大资产重组交易完成之日（2021 年 6 月 11 日，易佰网络 90%股权
完成过户至上市公司的工商变更登记）至 2021 年 12 月 31 日期间，李旭还通过
二级市场增持公司股份 243,500 股，增持时间 2021 年 7 月 27 日，增持金额 600.52
万元，增持数量占该时点上市公司有表决权总股本的 0.09%，总持股数量
4,032,094 股，占该时点上市公司有表决权总股本的 1.51%。
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    截至 2022 年 5 月 31 日，李旭总持股数量 4,032,094 股，占该时点上市公司
有表决权总股本的 1.41%（截至该时点上市公司总股本 289,175,621 股，其中已
回购的 3,750,000 股公司股份不享有表决权，故剔除该等股份后计算持股比例）。
    李旭 2021 年 7 月 27 日增持前和增持后，上市公司的实际控制人均为周新华，
周新华及其一致行动人合计控制的上市公司表决权比例均为 30.26%。截至本公
告披露日，受上市公司配套融资新增股份和回购股份影响，周新华及其一致行动
人合计控制的上市公司表决权比例调整为 29.05%，上市公司实际控制人维持周
新华不变。因此，李旭违反承诺的增持行为未对公司控制权产生直接或间接的影
响。
    根据李旭的说明，李旭不存在持有上市公司股份的一致行动人，上述增持交
易是自身的价值投资行为，系基于其对本次交易完成后公司发展前景的看好；李
旭对未能有效履行相关承诺表示歉意，并承诺未来将严格遵守上述承诺。上市公
司已督促李旭严格履行相关承诺，在 2022 年 6 月 10 日之前不再以任何方式直接
或间接增持华凯易佰股份。
    公司将继续根据上述事项的推进情况及时披露进展情况，并积极督促相关承
诺方履行相应的承诺，请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                         华凯易佰科技股份有限公司董事会
                                                     2022 年 6 月 2 日




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