华兴证券有限公司
关于华凯易佰科技股份有限公司
收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见
华兴证券有限公司（简称“华兴证券”、“本独立财务顾问”）作为华凯易
佰科技股份有限公司（简称“华凯易佰”、“上市公司”、“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对公司收购控股子公司深圳市
易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）少数股东权益暨关联交易事项
进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、交易概述及审议情况
（一）本次交易概述
本次交易前，公司于 2020 年 9 月 30 日向深圳证券交易所提交重大资产重组
申请，拟以发行股份及支付现金的方式向厦门芒励多股权投资合伙企业（有限合
伙）等交易对方购买易佰网络 90%股权并募集配套资金（以下简称“前次重组”），
剩余 10%股权由厦门芒励多股权投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“芒励多”）、
厦门超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“超然迈伦”）继续持
有。公司于 2021 年 6 月 9 日收到中国证监会《关于同意湖南华凯文化创意股份
有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产
并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2021]1964 号），于 2021 年 6 月 11
日完成易佰网络 90%股权交割的工商变更登记手续，并于 2021 年 7 月 1 日起将
易佰网络纳入公司合并报表范围。根据公司与前次重组交易对方签署的协议约
定，未参与前次重组的易佰网络剩余 10%股权，由公司后续根据易佰网络经营业
绩等情况以现金方式收购，具体收购估值、时间另行协商确定。
公司在完成收购易佰网络 90%股权后积极实施战略转型，对原有空间环境艺
术设计业务进行了主动调整收缩，跨境出口电商已经成为公司核心业务，未来的
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发展战略也将聚焦于跨境电商。
基于易佰网络的经营情况和公司未来发展战略规划，经友好协商，公司与芒
励多、超然迈伦于 2022 年 6 月 13 日签署了《股权转让协议》，公司拟以自有或
自筹资金合计人民币 33,800.00 万元受让芒励多、超然迈伦合计持有的易佰网络
10%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司持有的易佰网络股
权比例由 90%增加至 100%，易佰网络成为公司的全资子公司。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方芒励多、超然迈伦分别持有公司 10.35%和 7.69%股份，
其各自实际控制人胡范金先生、庄俊超先生担任上市公司董事。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，芒励多、超然迈伦为公
司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和易佰网络经审计的 2021 年度财务数据以及本次交易作价情
况，按照《重组管理办法》规定的比例列示如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 标的资产 上市公司 占比
资产总额 33,800.00 296,904.23 11.38%
营业收入 47,549.15 207,486.15 22.92%
资产净额 33,800.00 218,845.76 15.44%
注：根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的资产对应的资产总额和资产净额，上表标的资产的资
产总额和资产净额以本次交易金额为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》第十四条的口径，本次交易中上市公司
购买资产未达到《重组管理办法》第十二条之（一）、（二）、（三）项和《创
业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条规定的重大资产重组标准，因此
本次交易不构成重大资产重组。
（四）本次交易的审议情况
2022 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，董事会以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权（其中，关联董事胡范金先生、庄俊超先生对该议案回
避表决），审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。
公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。同日，
公司召开第三届监事会第十次会议，监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，
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审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。本次交易
事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）厦门芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 厦门芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 7 月 12 日
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区湖里大道 22 号 201-115 单元
住所
（文创口岸 1#）
执行事务合伙人 胡范金
出资额 367.30 万元
统一社会信用代码 91350982MA31WLDQ0P
合伙期限 自 2018 年 7 月 12 日至 9999 年 12 月 31 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；软件开发；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、
经营范围 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项目策划与
公关服务；品牌管理；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
胡范金出资额 365.50 万元，出资比例 99.51%，为执行事务合伙人；
合伙人
罗春出资额 1.80 万元，出资比例 0.49%，为有限合伙人。
芒励多持有公司 10.35%股份，芒励多实际控制人胡范金先生担任公司董事。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第三款、第四款规定，
芒励多为公司关联法人。芒励多不属于失信被执行人。
（二）厦门超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 厦门超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 7 月 12 日
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区湖里大道 22 号 201-116 单元
住所
（文创口岸 1#）
执行事务合伙人 庄俊超
出资额 244.87 万元
统一社会信用代码 91350982MA31WL718N
合伙期限 自 2018 年 7 月 12 日至 9999 年 12 月 31 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；软件开发；信息咨
经营范围 询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项目策划与
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公关服务；品牌管理；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
庄俊超出资额 242.95 万元，出资比例 99.22%，为执行事务合伙人；
合伙人
陈淑婷出资额 1.92 万元，出资比例 0.78%，为有限合伙人。
超然迈伦持有公司 7.69%股份，超然迈伦实际控制人庄俊超先生担任公司董
事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第三款、第四款规
定，超然迈伦为公司关联法人。超然迈伦不属于失信被执行人。
三、标的资产的基本情况
（一）深圳市易佰网络科技有限公司的基本情况
企业名称 深圳市易佰网络科技有限公司
类型 有限责任公司
成立日期 2011 年 10 月 20 日
住所 深圳市龙岗区坂田街道大发埔社区里浦街 7 号 TOD 科技中心 1 栋 101
法定代表人 胡范金
注册资本 1,282.6689 万元
统一社会信用代码 914403005840583015
一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；
国内货运代理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件
的设计、技术开发与销售；网络科技设备及相关产品的的设计及技术
经营范围 开发、技术咨询；网络技术开发、技术咨询；（不含限制项目）网络
游戏、多媒体产品的系统集成的技术开发与销售；经营电子商务；供
应链管理。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制
的项目须取得许可后方可经营），海运、陆路、航空国际货运代理；
代理报关，许可经营项目是：网站建设、网站设计。仓储服务。
（二）权属状况
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，标的资产不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次交易前后易佰网络股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴出资额（元） 持股比例（%） 认缴出资额（元） 持股比例（%）
华凯易佰 11,544,020.00 90.0000 12,826,689.00 100.0000
芒励多 736,201.00 5.7396 - -
超然迈伦 546,468.00 4.2604 - -
合计 12,826,689.00 100.0000 12,826,689.00 100.0000
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（四）本次交易的具体情况
序号 股东 本次转让出资额（元） 本次转让对价（元）
1 芒励多 736,201.00 193,998,480.00
2 超然迈伦 546,468.00 144,001,520.00
合计 1,282,669.00 338,000,000.00
（五）易佰网络最近三年及一期的主要财务数据
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 日
项目 /2022 年 1-3 月 日/2021 年度 日/2020 年度 /2019 年度
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 144,446.67 152,445.66 125,398.51 92,296.47
负债总额 46,654.92 59,264.88 46,906.93 47,503.02
净资产 97,791.74 93,180.79 78,491.58 44,793.45
营业收入 93,226.77 475,597.07 425,927.43 356,715.35
净利润 4,519.30 15,934.66 36,848.13 9,650.28
归属于母公司所有
4,519.30 15,934.66 36,848.13 9,650.28
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 4,321.93 21,572.45 36,356.01 17,528.14
有者的净利润
经营活动产生的现
-4,885.45 21,248.03 51,727.89 -3,052.07
金流量净额
注：上表所列示的 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已剔除计提的超额业绩奖
6,108.93 万元。
四、本次交易的评估情况
公司聘请具有从事证券期货相关从业资格的开元资产评估有限公司（以下简
称“开元评估”）对易佰网络截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部权
益的市场价值进行了评估（以下简称“本次评估”）。开元评估于 2022 年 6 月
6 日出具了《华凯易佰科技股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市易佰网络科技
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(开元评报字[2022]0493 号)。本次
评估具体情况如下：
1、评估对象：易佰网络于评估基准日的股东全部权益市场价值
2、评估范围：易佰网络于评估基准日的全部资产及负债
3、评估基准日：2021 年 12 月 31 日
4、评估方法：成本法（资产基础法）、收益法
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5、评估结论：
经采用成本法（资产基础法）评估，易佰网络股东全 部权益评估价值为
113,994.40 万 元。 较合 并口 径归 属 于母 公司 所有 者权 益 账面 价值 评估 增 值
20,813.61 万元，增值率为 22.34%。
经采用收益法评估，被评估单位股东全部权益评估价值为 338,071.00 万元。
较合并口径归属于母公司所有者权益账面价值评估增值 244,890.21 万元，增值
率为 262.81%。
开元评估认为，收益法的评估结果较为全面合理反映评估对象价值且更切合
本次评估的评估目的，故本次评估选取收益法评估结果作为评估结论，即：易佰
网络股东全部权益市场价值评估结论为 338,071.00 万元。
6、有效使用期
本次评估的评估结论的有效使用期为壹年，从评估基准日起计算。
五、交易的定价依据及资金来源
在上述评估结果的基础上，本次交易各方协商确定标的资产转让总对价为
33,800.00 万元，其中芒励多应获得的股权转让对价为 19,399.848 万元，超然
迈伦应获得的股权转让对价为 14,400.152 万元。
本次交易的资金来源为公司自有或自筹的合法资金。
六、股权转让协议的主要内容
甲方：华凯易佰科技股份有限公司
乙方 1：厦门芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方 2：厦门超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）转让标的
本次股权转让涉及的转让标的为乙方合计持有的目标公司 10%股权（以下简
称“标的股权”），其中乙方 1 向甲方转让目标公司 5.7396%股权（对应 73.6201
万元注册资本）；乙方 2 向甲方转让目标公司 4.2604%股权（对应 54.6468 万元
注册资本）。
（二）股权转让对价及支付
1、根 据天健 会计 师事务 所（ 特殊普 通合 伙）湖 南分 所出具 的天 健湘审
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[2022]360 号《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，目标公司的净资产为
93,180.79 万元；根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2022]0493 号
《华凯易佰科技股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市易佰网络科技有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在收
益法评估方法下，目标公司 100%股权的评估价值为 338,071.00 万元。在前述评
估结果的基础上，甲乙双方协商确定标的股权转让总对价为人民币 33,800.00
万元，其中乙方 1 应获得的股权转让对价为人民币 19,399.848 万元，乙方 2 应
获得的股权转让对价为人民币 14,400.152 万元。
2、甲方将于目标公司完成本次股权转让涉及的工商变更登记之日起 20 个工
作日内，将全部股权转让款一次性支付至乙方指定账户。如因甲方原因导致逾期
付款的，每逾期一日，甲方按标的股权转让总对价的万分之五向乙方支付违约金。
（三）股权转让相关税费和工商变更登记
1、本协议履行过程中涉及的税款，由甲、乙双方按照法律、法规的规定各
自承担；工商变更登记相关费用，由目标公司承担。
2、甲、乙双方积极配合于本协议生效之日起 10 日内完成本次股权转让涉及
的工商变更登记。如因甲方原因导致逾期完成工商变更登记的，每逾期一日，甲
方按标的股权转让总对价的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过 5 日的，乙方
有权解除本协议；如因乙方原因导致逾期完成工商变更登记的，每逾期一日，乙
方按标的股权转让总对价的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过 5 日的，甲方
有权解除本协议。
3、双方同意，本次股权转让评估基准日至本次股权转让完成日期间，目标
公司不进行利润分配；前述期间目标公司发生亏损的，标的股权对应的亏损由乙
方以现金对甲方进行全额补偿。
4、本次股权转让完成后（以完成工商变更登记为准，下同），标的股权对
应的权利义务（包括享有的滚存未分配利润等留存收益）即由甲方承继。
（四）陈述、承诺和保证
1、甲方陈述、承诺和保证
（1）甲方签署、履行本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及
甲方的其他内部规定。
（2）甲方签署、履行及完成本协议所述的交易不会抵触或触犯其为一方当
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事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规
定，或者构成该等协议或文件项下的违约。
（3）甲方将及时、完整履行本协议项下义务。
2、乙方陈述、承诺和保证
（1）乙方具有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协
议，并具有签署和履行本协议所需的一切必要的权力和授权。
（2）乙方签署、履行及完成本协议所述的交易不会抵触或触犯其为一方当
事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规
定，或者构成该等协议或文件项下的违约。
（3）乙方在本协议内的陈述、承诺的内容均是真实、完整和无误导性的。
（4）乙方为标的股权真实、合法的所有权人，乙方已就标的股权足额履行
出资义务；标的股权不存在代持、委托持股、信托持股、第三人权益以及任何质
押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷；乙方
有权依据本协议约定向甲方转让其所持有目标公司股权。
（5）自本协议签订之日起至本次股权转让涉及的工商变更登记完成日，乙
方不得以任何方式处置标的股权，包括但不限于转让、质押、赠与、置换。
（6）本协议签订后至本协议第五条所述的业绩承诺补偿（如有）完成之前，
未经甲方书面同意，乙方的合伙人及其出资份额均不得发生变更（出资份额的变
更方式包括但不限于转让、赠与、质押等），乙方不得解散，不得进行收益分配。
（7）根据本协议约定应由乙方向甲方承担补偿、赔偿义务时，乙方 1、乙
方 2 向甲方承担连带责任。
（五）业绩承诺及补偿
1、甲乙双方同意，本协议项下乙方业绩承诺期为 2022 年、2023 年，乙方
承诺目标公司 2022 年、2023 年实现的净利润平均不低于人民币 28,000 万元，
累计不低于 56,000 万元（本协议中净利润是指目标公司合并报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润，加上目标公司计入当期损益的政府补贴和
根据甲方收购目标公司 90%股权交易协议约定在相应会计年度计提的超额业绩
奖励）。目标公司在业绩承诺期内实现的净利润，根据经甲方聘请的会计师事务
所对目标公司出具的 2022 年度、2023 年度审计报告的数据确定。
2、目标公司 2023 年度审计报告出具后，如目标公司 2022 年、2023 年累计
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实现的净利润低于人民币 56,000 万元的，乙方应当在审计结果确定后 30 日内对
甲方完成现金补偿，补偿金额计算公式如下：
乙方应补偿的现金金额=[（乙方累计承诺净利润-目标公司累计实现的净利
润）/乙方累计承诺净利润]*本次股权转让的总对价。
3、乙方逾期支付上述补偿款的，每日按照应付而未付金额的万分之五向甲
方支付违约金。
4、因不可抗力导致上述业绩承诺未完成的，经甲、乙双方协商一致并经甲
方股东大会审议通过，甲、乙双方可对业绩承诺期、业绩承诺金额等进行调整，
否则仍按原方案执行。
（六）协议的解除或终止履行
1、发生下列任一情形时，本协议可以解除：
（1）由于不可抗力致使本协议无法履行持续超过 90 日的，任意一方可解除
本协议；
（2）双方另行协商一致；
（3）本协议约定的其他情形。
2、本协议的解除应当以书面形式进行。
（七）争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决；协商不成
的，任意一方均可向甲方住所地人民法院提起诉讼。
（八）协议生效及其他
1、本协议自甲、乙双方签字盖章之日起成立，自甲方股东大会审议通过本
协议之日起生效。
2、对于本协议未尽事宜，经双方经协商一致，可以书面形式对本协议进行
必要的修改和补充。
七、本次交易定价的合理性分析
（一）定价以评估值为参考，定价过程经过充分市场博弈，交易价格公允
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交
易对方基于跨境出口电商行业整体趋势、未来市场需求、易佰网络历史业绩情况
等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，评估机构具有独立性，
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定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公
司利益的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。
（二）同行业上市公司估值情况
易佰网络所在行业属于中国证监 会行业分类中的“F 批发 与零售”中的
“F52 零售业”。截至本次交易的评估基准日 2021 年 12 月 31 日，“F52 零售业”
上市公司中剔除市盈率为负值或高于 100 倍的公司后，同行业上市公司相对估值
法下的估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 静态市盈率 市销率
1 000026.SZ 飞亚达 12.15 0.90
2 000078.SZ 海王生物 37.66 0.24
3 000417.SZ 合肥百货 13.93 0.54
4 000419.SZ 通程控股 15.49 1.07
5 000501.SZ 武商集团 10.74 1.13
6 000715.SZ 中兴商业 14.94 2.34
7 000753.SZ 漳州发展 23.28 1.12
8 000757.SZ 浩物股份 35.54 0.68
9 000963.SZ 华东医药 30.08 2.04
10 002187.SZ 广百股份 20.62 0.90
11 002277.SZ 友阿股份 61.59 1.76
12 002356.SZ *ST 赫美 3.06 8.20
13 002419.SZ 天虹股份 32.30 0.61
14 002556.SZ 辉隆股份 22.43 0.64
15 002561.SZ 徐家汇 26.35 4.86
16 002640.SZ *ST 跨境 7.20 0.55
17 002697.SZ 红旗连锁 15.05 0.77
18 002727.SZ 一心堂 25.03 1.57
19 002999.SZ 天禾股份 15.59 0.18
20 300022.SZ 吉峰科技 34.34 0.81
21 300622.SZ 博士眼镜 42.04 4.48
22 300783.SZ 三只松鼠 38.01 1.60
23 300892.SZ 品渥食品 42.44 2.45
24 300945.SZ 曼卡龙 61.04 3.43
25 301017.SZ 漱玉平民 85.63 1.84
26 301078.SZ 孩子王 89.92 2.00
27 301088.SZ 戎美股份 36.30 6.77
28 301177.SZ 迪阿股份 39.11 11.01
29 600272.SH 开开实业 97.00 2.37
10
序号 证券代码 证券简称 静态市盈率 市销率
30 600280.SH 中央商场 71.36 1.15
31 600297.SH 广汇汽车 10.58 0.14
32 600327.SH 大东方 7.86 0.76
33 600337.SH 美克家居 25.52 1.08
34 600386.SH 北巴传媒 19.00 0.83
35 600628.SH 新世界 71.59 4.30
36 600653.SH 申华控股 27.21 0.54
37 600655.SH 豫园股份 10.20 0.78
38 600682.SH 南京新百 12.68 2.56
39 600693.SH 东百集团 20.40 1.92
40 600694.SH 大商股份 7.47 0.72
41 600697.SH 欧亚集团 11.37 0.24
42 600713.SH 南京医药 8.38 0.11
43 600729.SH 重庆百货 10.42 0.50
44 600738.SH 丽尚国潮 30.56 7.32
45 600774.SH 汉商集团 61.07 3.33
46 600814.SH 杭州解百 7.87 2.26
47 600824.SH 益民集团 45.06 3.99
48 600827.SH 百联股份 35.39 0.65
49 600828.SH 茂业商业 14.92 1.50
50 600833.SH 第一医药 42.21 1.49
51 600838.SH 上海九百 25.63 26.62
52 600857.SH 宁波中百 62.92 2.71
53 600859.SH 王府井 22.19 2.40
54 600865.SH 百大集团 31.14 13.16
55 600916.SH 中国黄金 28.91 0.45
56 600976.SH 健民集团 37.19 3.69
57 601010.SH 文峰股份 27.23 2.59
58 601086.SH 国芳集团 30.49 2.72
59 601116.SH 三江购物 58.43 1.31
60 601258.SH 庞大集团 18.77 0.59
61 601366.SH 利群股份 66.66 0.66
62 601607.SH 上海医药 6.09 0.18
63 603101.SH 汇嘉时代 53.47 1.16
64 603123.SH 翠微股份 38.79 1.86
65 603214.SH 爱婴室 37.72 1.13
66 603233.SH 大参林 41.41 1.99
67 603353.SH 和顺石油 44.12 1.02
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序号 证券代码 证券简称 静态市盈率 市销率
68 603719.SH 良品铺子 60.23 1.83
69 603883.SH 老百姓 25.65 1.29
70 603900.SH 莱绅通灵 69.65 2.01
71 603939.SH 益丰药房 39.98 2.58
72 605136.SH 丽人丽妆 23.89 2.36
73 605266.SH 健之佳 17.79 1.02
74 605599.SH 菜百股份 28.73 1.01
75 838030.BJ 德众汽车 18.92 0.41
平均数 32.75 2.40
本次公司收购易佰网络 10%股权 15.67 0.71
注：1、数据来源于 Wind 资讯；2、2021 年 12 月 31 日静态市盈率=可比上市公司 2021 年 12 月 31 日收盘
价*总股本/2021 年度净利润；3、2021 年 12 月 31 日市销率=可比上市公司 2021 年 12 月 31 日收盘价*总股
本/2021 年末营业收入
上表可见，截至 2021 年 12 月 31 日，与易佰网络同属“F52 零售业”的上
市公司平均静态市盈率为 32.75 倍，市销率为 2.40 倍。根据易佰网络经审计的
2021 年财务数据，本次交易对价对应的静态市盈率为 15.67 倍，市销率为 0.71
倍，低于同行业可比上市公司平均水平，本次交易作价具有合理性。
（三）本次交易作价和公司在前次重组时对易佰网络的作价对比分析
标的公司整体 标的公司整体 静态 动态 市净
项目 评估基准日 市销率
估值（万元） 作价（万元） 市盈率 市盈率 率
公司前次重组收购
2019.4.30 168,151.00 168,000.00 18.68 11.91 5.46 0.93
易佰网络 90%股权
本次公司收购
2021.12.31 338,071.00 338,000.00 15.67 12.07 3.63 0.71
易佰网络 10%股权
公司收购易佰网络 90%股权的前次重组交易的评估基准日为 2019 年 4 月 30
日。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报
字[2019]第 1535 号《易佰网络评估报告》，截至 2019 年 4 月 30 日，采用收益
法确定的易佰网络 100%股权归属于母公司所有者权益评估值为 168,151.00 万
元。
上述评估报告有效期届满后，中联评估分别以 2019 年 12 月 31 日、2020 年
6 月 30 日为评估基准日对易佰网络 100%股权进行了加期评估，并出具中联评报
字[2020]第 1178 号、中联评报字[2021]第 60 号《易佰网络评估报告》，采用收
益 法 确 定的 易 佰网 络 于加 期 评估 基 准日 的 股东 全 部 权益 价 值评 估 值分 别 为
182,330.00 万元、209,830.00 万元。鉴于加期评估未出现评估减值情况，公司
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前次重组最终仍选用 2019 年 4 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价依据，
即易佰网络 100%股权归属于母公司所有者权益评估值为 168,151.00 万元。
基于易佰网络 2018 年实现业绩、2019 年承诺业绩、2019 年 4 月 30 日净资
产计算，公司前次重组交易作价对应的静态市盈率为 18.68 倍、动态市盈率为
11.91 倍，市净率为 5.46 倍，市销率为 0.93 倍。
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，评估基准日为
2021 年 12 月 31 日，易佰网络 100%股权归属于母公司所有者权益评估值为
338,071.00 万元。基于易佰网络 2021 年实现业绩、2022 年和 2023 年承诺业绩
平均值、2021 年 12 月 31 日净资产计算，公司本次交易作价对应的静态市盈率
为 15.67 倍、动态市盈率为 12.07 倍，市净率为 3.63 倍，市销率为 0.71 倍，其
中静态市盈率、市净率、市销率均低于公司前次重组，动态市盈率和公司前次重
组基本持平，本次交易作价具有合理性。
（四）本次交易作价与同行业可比交易估值的对比分析
易佰网络经营跨境出口电商业务，2017 年以来国内资本市场上并购交易中，
被并购标的主营业务与易佰网络相似的可比交易情况列示如下：
标的公司整体 标的公司整体 静态 动态
上市公司 标的资产 评估基准日 市净率 市销率
估值（亿元） 作价（亿元） 市盈率 市盈率
天泽信息 有棵树 99.9991%股权 2017.12.31 34.03 34.00 21.42 13.08 2.89 1.45
华鼎股份 通拓科技 100%股权 2017.3.31 29.02 29.00 22.22 14.50 4.48 1.32
星徽精密 泽宝创新 100%股权 2017.12.31 15.30 15.30 20.09 14.17 4.25 0.88
平均值 21.24 13.92 3.87 1.22
本次公司收购
2021.12.31 33.81 33.80 15.67 12.07 3.63 0.71
易佰网络 10%股权
注：静态市盈率=（交易对价/收购比例）/交易前一年归属于母公司股东净利润；动态市盈率=（交易对价/收购比例）/第一
年承诺净利润；市净率=（交易对价/收购比例）/交易前一年末归属于母公司股东的所有者权益；市销率=（交易对价/收购比
例）/交易前一年营业收入。
由上表可见，与本次交易可比的并购交易案例中，标的公司收购价格对应的
平均静态市盈率为 21.24 倍，平均动态市盈率为 13.92 倍，平均市净率为 3.87
倍，平均市销率为 1.22 倍。本次交易的各项指标均低于可比交易案例的平均水
平，本次交易作价具有合理性。
（五）本次交易作价与在审 IPO 可比公司最近一次重大股权变动估值的对
比分析
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在审 IPO 可比公司中，致欧科技、华宝新能、赛维时代、三态股份的主营业
务与易佰网络相似，通过查阅其披露的公开信息，各可比公司最近一次重大股权
变动（对外融资或老股转让）的估值情况如下：
股权变 整体投后估 静态 市净 市销
公司名称 事件 说明
动日期 值（亿元） 市盈率 率 率
融资临近年末，根据 2020 年
致欧科技 2020.12 80.30 17.51 6.15 2.02
度审计数据计算相应指标
对外融资 2020 年业绩同比大幅提升，根
华宝新能 2020.10 17.15 12.47 12.34 2.47 据 审 核 问 询 函 回 复 ， 采 用
2019-2020平均值计算相应指标
赛维时代 2020.5 财务投资方 25.00 30.59 5.33 0.87 根据 2019 年度审计数据计算
三态股份 2020.5 转让老股 14.08 9.25 3.81 0.90 相应指标
均值 17.46 6.91 1.56
根据 2021 年度审计数据计算
本次交易 15.67 3.63 0.71
相应指标
由上表可见，在审 IPO 可比公司最近一次重大股权变动估值对应的平均静态
市盈率为 17.46 倍，平均市净率为 6.91 倍，平均市销率为 1.56 倍。本次交易的
各项指标均低于可比公司的平均水平，本次交易作价具有合理性。
八、本次股权收购的目的和对公司的影响
（一）本次收购的必要性
易佰网络为公司的控股子公司，本次收购易佰网络少数股东权益后，易佰网
络将变更为公司的全资子公司。易佰网络自 2021 年 7 月被公司收购以来经营稳
健，2021 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除计
提的超额业绩奖）21,572.45 万元，从 2019 年起连续三年超额完成前次重组相
关协议约定的承诺业绩，展现出良好的盈利能力。尤其是在 2021 年跨境出口电
商行业面临国内外新冠疫情反复、跨境物流费用持续高企、人民币汇率频繁波动、
欧洲增值税政策变化等诸多不利因素挑战的背景下，易佰网络克服各种困难，保
持了基本盘的稳定，体现了相当的韧性。
此外，长期来看，中国的制造业体系和供应链优势没有发生变化，跨境电商
在中国外贸行业中的地位日益凸显，相关政策持续推动行业发展。
在此背景下，公司通过本次交易对易佰网络实现 100%控股，将有效提升归
属于上市公司母公司所有者的净利润规模，提升上市公司和全体股东的权益，实
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现整体价值最大化。
（二）本次收购符合公司整体长远发展战略规划
公司在完成收购易佰网络 90%股权后积极实施战略转型，对原有空间环境艺
术设计业务进行了主动调整收缩，跨境出口电商已经成为公司核心业务，未来的
发展战略也将聚焦于跨境电商。
本次交易完成后，易佰网络将变更为公司的全资子公司，有利于进一步加强
对易佰网络的控制和管理，聚焦跨境电商业务，抓住市场有利时机，优化整合产
业资源，快速推进业务开拓，有利于公司长期可持续发展，进一步增强公司综合
盈利能力和核心竞争力，符合公司整体长远发展战略规划。
（三）本次收购对公司的财务影响
公司本次交易事项，不会导致公司合并财务报表范围变更，不涉及相关人员
安置费、土地租赁及债务重组等情况。本次交易资金来源于自有或自筹资金，对
公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
九、本年初至本核查意见出具日公司与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
本年初至本核查意见出具日公司不存在与上述关联人发生各类关联交易情形。
十、审议程序及独立董事意见
（一）董事会审议情况
2022 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，董事会认为本次关联交易
事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会对公司财务状况和经营成果
产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情
形，关联董事胡范金先生、庄俊超先生回避表决。本次交易事项尚需提交公司股
东大会审议。
（二）监事会审议情况
2022 年 6 月 13 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于
收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，监事会认为：关于收购控股
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子公司少数股东权益暨关联交易的审议程序合法、依据充分；此次关联交易事项
及价格的确定符合有关法律、法规的规定，定价客观、公允、合理，不会损害公
司及中小股东的利益。
（三）独立董事事先认可意见
独立董事发表事先认可意见如下：经审阅《关于收购控股子公司少数股东权
益暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为公司前述关联交易的价格是依据资
产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、合理，符合有关法律、
法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害中小股东利
益的情形；基于上述，我们同意将《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交
易的议案》提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
（四）独立董事意见
独立董事发表意见如下：本次交易的价格是依据资产评估结果确定，评估机
构具有独立性，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在有
失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形；本次交易事
项采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议
本议案时回避了表决；因此我们同意该议案。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：华凯易佰本次收购控股子公司少数股东权益
暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事先认可意见和
同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规的相关规定；华凯易佰本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的审议
程序合法、依据充分；本次关联交易的价格是依据资产评估结果确定，评估机构
具有独立性，定价客观、公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益；综上，
本独立财务顾问对华凯易佰本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项
无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司收购控股
子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见》之签章页）
项目主办人：
王嘉宇 王楚媚
华兴证券有限公司
年 月 日
17
