湖南启元律师事务所
          关于
华凯易佰科技股份有限公司
  2022年员工持股计划
          的
      法律意见书
                         湖南启元律师事务所
                关于华凯易佰科技股份有限公司
                     2022年员工持股计划的
                            法律意见书
致：华凯易佰科技股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受华凯易佰科技股份有限公司
（以下简称“公司”“华凯易佰”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司本次
员工持股计划项目（以下简称“本次员工持股计划”“本员工持股计划”或“本
计划”）提供法律服务。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——创业板上市公司规范运作》（以
下简称“《监管指引2号》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    （一） 本所律师依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件
及中国证监会、深交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实发表法律意见。
    （二） 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三） 本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
    （四） 本所律师出具法律意见是基于公司已向本所律师保证：公司及其实

                                   2
际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律
师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均
系真实、有效。
    （五） 本所律师在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人
士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的
一般注意义务。
    （六） 对于本所律师出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的
证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本
所律师在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所律师在
法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、
资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某
些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、
完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
    （七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    （八） 本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次
员工持股计划出具法律意见如下:




                                     3
    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
    根据公司提供的资料并经本所律师核查，华凯易佰是根据《公司法》及其他
相关法律法规、规范性文件的规定于 2009 年 2 月 23 日依法成立，并于 2014 年
4 月 10 日由有限公司整体变更为股份有限公司。
    经中国证监会“证监许可〔2016〕3110 号”《关于核准湖南华凯文化创意
股份有限公司首次公开发行股票的批复》、深交所深证上〔2017〕52 号文《关
于湖南华凯文化创意股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公
司于 2017 年 1 月 20 日在深交所挂牌上市，公开发行人民币普通股 3,060 万股。
股 票 简 称： 华 凯创 意 ， 股票 代 码 ：300592。首 次 公 开发 行 后 公 司总 股 本 为
122,381,100 股。
    公司现持有湖南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430000685008653Q 的《营业执照》。公司住所：长沙市岳麓区桐梓坡西路 229
号厂房 101；法定代表人：周新华；注册资本：289,175,621 元人民币；公司类
型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围：许可项目：在线数
据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；建设工程施工（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；
国内船舶代理；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能应用软件开发；软件开
发；货物进出口；供应链管理服务；会议及展览服务；专业设计服务；广告制作；
创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
    经查阅公司现持有的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，截
至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定
需要终止的情形。
    综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存
在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，具
备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


    二、本次员工持股计划内容的合法合规性

                                         4
    2022 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<华
凯易佰科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于华凯易佰科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工
持股计划相关的议案。关联董事周新华、胡范金、庄俊超、贺日新、王安祺、刘
俊杰对前述议案回避表决。
    根据《华凯易佰科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下
简称“《员工持股计划（草案）》”），本所律师对照《指导意见》《监管指引
2 号》的规定，对本次员工持股计划相关事项进行了逐项核查，具体如下：
    （一）经本所律师查阅公司披露的相关公告，公司实施本次员工持股计划时
已严格按照法律、行政法规的规定履行了必要的程序，真实、准确、完整、及时
地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款及《监管指引
2 号》第 7.8.3 条的相关规定。
    （二）公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加原则，
不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形，符合《指导意见》第一条第（二
）款的相关规定。
    （三）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与
人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）
款及《监管指引 2 号》第 7.8.2 条的相关规定。
    （四）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参
加对象为经董事会认可的在公司任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、中层管理人员、核心骨干员工，所有参加对象须在公司控股子公司深圳市
易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）任职或是对易佰网络的经营管
理有直接贡献的员工，且须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含下属分、
子公司）签署劳动合同或聘用合同，符合《指导意见》第二条第（四）款的相关
规定。
    （五）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资
金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，公司不以

                                   5
任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二条
第（五）款第一项及《监管指引 2 号》第 7.8.7 条第（四）款的相关规定。
    （六）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股
份来源为公司回购专用证券账户回购的华凯易佰 A 股普通股股票。本次员工持股
计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得
公司回购专用证券账户所持有的公司股份，符合《指导意见》第二条第（五）款
第二项及《监管指引 2 号》第 7.8.7 条第（五）款的相关规定.
    （七）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存
续期为 36 个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在
存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划的标的股票分两期解锁，
解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满 12 个月、18 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%，符合《指导意
见》第二条第（六）款第一项的相关规定。
    （八）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施
后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的 1%，符合《指导意见》第二条第（六）款第二项及《监管指引 2 号》第 7.8.8
条第（一）款的相关规定。
    （九）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内
部管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组
成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会负责员工持股计划的日
常监督和管理；公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授
权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。符合《指导意见》第二条第（七）
款的相关规定。
    （十）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对以
下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三条第（九）款及《监管指引 2
号》第 7.8.7 条的规定：
    1、员工持股计划的目的和基本原则；

                                    6
    2、员工持股计划持有人的确定依据和范围；
    3、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格；
    4、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置；
    5、员工持股计划的管理方式；
    6、员工持股计划的资产构成及权益分配；
    7、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
    8、员工持股计划的会计处理；
    9、公司与持有人的权利与义务；
    10、员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
    11、实施员工持股计划的程序；
    12、其他重要实现。
    综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容合法合规，符合
《指导意见》《监管指引 2 号》的相关规定。


    三、本次员工持股计划涉及的法定程序
   （一）已经履行的法定程序
   经本所律师查阅公司提供的会议资料，截止本法律意见书出具日，公司为实
施本次员工持股计划已履行下列程序：
   1、2022 年 9 月 28 日，公司召开职工代表大会，充分征求员工意见，并审议
通过了本次员工持股计划，符合《指导意见》第三条第（八）款的相关规定。
   2、2022 年 9 月 28 日，公司董事会召开第三届董事会第十八次会议并审议通
过了《关于<华凯易佰科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事
宜的议案》等相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联董事周
新华、胡范金、庄俊超、贺日新、王安祺、刘俊杰对相关议案回避表决，符合《指
导意见》第三条第（九）款及《监管指引 2 号》第 7.8.6 条的相关规定。
   3、2022 年 9 月 28 日，公司监事会召开第三届监事会第十四次会议并审议了
《关于<华凯易佰科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的

                                     7
议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>》等
相关议案，因关联监事王芳、张敏参与本次员工持股计划，回避了此议案的表决，
非关联监事人数不足半数，监事会无法形成决议，上述议案直接提交公司股东大
会审议。
    4、公司独立董事于 2022 年 9 月 28 日对公司第三届董事会第十八次会议审
议的公司 2022 年员工持股计划相关议案发表了独立意见，认为公司不存在《指
导意见》《监管指引 2 号》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施本次员工
持股计划的情形；公司制订本次员工持股计划的程序合法、有效。公司本次员工
持股计划的内容符合《指导意见》《监管指引 2 号》等法律、法规及规范性文件
的规定；公司推出本次员工持股计划前，已经召开职工代表大会并充分征询了员
工意见，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，本次员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参
与”、“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员
工持股计划的情形，不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排；本次员工持股计划的实施有利于建立和完善
劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。本次员
工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不
存在违反法律、法规的情形；公司董事会在审议该议案时，关联董事已根据《公
司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的
有关规定回避表决，由非关联董事审议表决通过，董事会会议的召集、召开、表
决程序和方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定；同意公司实施本次员工
持股计划，并同意将该持股计划草案及摘要提交公司股东大会审议。符合《指导
意见》第三条第（十）款及《监管指引 2 号》第 7.8.7 条的相关规定。
   5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三条第（十一）款及《监管指引 2 号》第 7.8.8 条的相关规定。
   （二）尚需履行的法定程序
   根据《指导意见》的规定，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程
序：公司应召开股东大会对《关于<华凯易佰科技股份有限公司 2022 年员工持股

                                   8
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司 2022 年员
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前
公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权
的半数以上通过，关联股东应回避表决。
   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计
划已经按照《指导意见》和《监管指引 2 号》的规定履行了现阶段必要的法律
程序，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过。


    四、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
    根据本所律师查阅《员工持股计划(草案) 》，本次员工持股计划存续期内，
公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是
否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议通过后方可实施。
    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式的
安排合法合规，符合《指导意见》《监管指引 2 号》的相关规定。


    五、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级
管理人员是否存在一致行动关系的认定
    根据本所律师查阅《员工持股计划(草案)》：
    （一）本次员工持股计划持有人拟包括公司实际控制人、董事（不含独立董
事）、监事、高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系。
    （二）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：
    1、公司无控股股东。本次员工持股计划未与公司实际控制人签署一致行动
协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。
    2、本次持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存
在一致行动的相关安排。本次员工持股计划持有人拟包括公司实际控制人、部分
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 8 人，以上持有人与本员工持
股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大会审议本员工持股计划相

                                   9
关提案时上述人员应回避表决。此外，本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过
本计划所持标的股票对应公司股东大会的出席权、提案权、表决权。在股东大会
审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本
次员工持股计划不存在回避问题。
    除上述情况外，本次员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系，本次
员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，同时，
本次员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在
一致行动安排，不构成一致行动关系。
    3、持有人会议为本次员工持股计划的内部管理权力机构，由持有人会议选
举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计
划进行日常管理、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本计划持
有人按其实际持有的份额享有通过本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿放
弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及
除资产收益权外的其他股东权利，且作为公司实际控制人、董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员的持有人承诺不担任管理委员会任何职务。本次员工持股计
划在相关操作运行等事务方面将保持独立性，其与公司实际控制人、董事（不含
独立董事）、监事及高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的
一致行动关系。
    综上，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在一致行动关系。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计
划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致
行动关系。


    六、本次员工持股计划的信息披露
    经本所律师核查，公司于 2022 年 9 月 29 日在中国证监会指定的网站上公告
了与本次员工持股计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《2022
年员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件，符合《指导意见》第三条第（十）
款的相关规定。

                                   10
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导
意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，公司
应根据本次员工持股计划的推进，按照相关法律、法规及规范性文件的相应规
定继续履行信息披露义务。


    七、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；公
司为实施本次员工持股计划而制定的《员工持股计划（草案）》的内容符合《指
导意见》《监管指引 2 号》等有关规定的要求；公司已就实施本次员工持股计划
履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过；
公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根
据本次员工持股计划的推进，继续依法履行有关信息披露义务。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。
    （以下无正文，为本法律意见书签章页）




                                  11
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于华凯易佰科技股份有限公司 2022
年员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）




      湖南启元律师事务所




      负责人：                          经办律师：

                 丁少波                                 熊林




                                        经办律师：

                                                        张熙子




                                               2022 年 10 月 10 日




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