华兴证券有限公司

   关于华凯易佰科技股份有限公司发行股份及支付现金

            购买资产并募集配套资金暨关联交易之

        2019-2022 年度业绩承诺完成情况的核查意见


    华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”、“本独立财务顾问”）作为
华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“华凯易佰”、“上市公司”、“公
司”，曾用名：湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”））
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资
产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律法规的规定，对厦门芒励多股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“芒励多”）、罗晔、厦门超然迈伦股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“超然迈伦”）、厦门易创辉煌企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“易创辉煌”）（曾用名：南靖易晟辉煌股权投资合伙企业
（有限合伙）），四名交易对方（以下合称“业绩承诺方”）关于标的公司深
圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”、“标的公司”）2019-
2022 年度业绩承诺的实现情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、本次重大资产重组的基本情况

    中国证监会于 2021 年 6 月 7 日出具《关于同意湖南华凯文化创意股份有限
公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并
募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】1964 号），同意华凯创意以发
行股份及支付现金的方式购买易佰网络 90%的股权并募集配套资金。

    2021 年 6 月 11 日，易佰网络已就本次交易资产过户事宜的工商变更登记手
续办理完毕，成为华凯创意的控股子公司。

    二、业绩承诺条款


                                     1
    根据上市公司与业绩承诺方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购
买资产盈利预测补偿协议》、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈
利预测补偿协议之补充协议（一）》、《附条件生效的发行股份及支付现金购
买资产盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（简称“《盈利预测补偿协议》
及其补充协议”），有关业绩承诺及补偿的安排如下：

     （一）业绩承诺期间及业绩承诺

    上市公司和业绩承诺方同意，若本次交易能在 2020 年 12 月 31 日（含当日）
前完成，《盈利预测补偿协议》项下业绩承诺期间为 2019 年、2020 年、2021 年、
2022 年；若本次交易未能在 2020 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则业绩承诺
期间为 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年。

    业绩承诺方承诺，若本次交易能在 2020 年 12 月 31 日（含当日）前完成，
易佰网络 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度净利润分别不低于
14,100.00 万元、17,000.00 万元、20,400.00 万元、25,100.00 万元；若本次交易未
能在 2020 年 12 月 31 日（含当日）前完成，易佰网络 2019 年、2020 年、2021
年、2022 年、2023 年净利润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、
25,100 万元、29,000 万元。

    鉴于本次交易的标的资产于 2021 年 6 月 11 日完成过户至华凯创意的工商变
更登记，本次交易的业绩承诺期间为 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023
年，对应承诺净利润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100
万元、29,000 万元。

     （二）业绩承诺期间内实现净利润的确定

    易佰网络业绩承诺期间内实现的净利润按照如下标准计算：

    1、易佰网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并经上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计；

    2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩
承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变上市公司与易佰网络的会计政
策、会计估计；

    3、《盈利预测补偿协议》中净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润，且易佰网络因实施员工激励而确认的股份支付费用

                                     2
属于非经常性损益范畴；

    4、计算易佰网络业绩实现情况时，若上市公司为易佰网络提供财务资助或
现金增资，应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率扣除因现
金投入所节约的利息费用。

    每一业绩承诺年度结束后 4 个月内，由上市公司聘请具有证券、期货从业
资格的会计师事务所对易佰网络进行审计并出具《审计报告》。

    若《审计报告》类型为标准无保留意见或带强调事项段的无保留意见，则
会计师事务所根据审计报告数据确定易佰网络实现的净利润与承诺净利润的差
额，并出具《专项审核报告》；若《审计报告》类型为保留意见、否定意见或
无法表示意见，上市公司与芒励多、超然迈伦、易晟辉煌同意为会计师事务所
提供必要的支持工作，委托会计师事务所就形成保留意见、否定意见或无法表
示意见的基础所述事项对易佰网络净利润的影响进行跟踪分析，并在《审计报
告》出具日起 2 个月内对相关年度业绩完成情况出具《专项审核报告》。上市
公司应及时公开披露《专项审核报告》。

    （三）业绩承诺补偿的安排

    1、业绩承诺补偿金额

    在本次交易完成（标的资产完成交割至上市公司的工商变更登记，下同）
及易佰网络业绩承诺期间每一年度的《审计报告》出具后，若易佰网络实现的
净利润数低于承诺净利润数，则由业绩承诺方对上市公司进行补偿，具体补偿
金额如下：

    （1）罗晔的业绩补偿

    在业绩承诺期间内任一年度，若易佰网络当期实现净利润数未达到当期承
诺净利润数，则触发罗晔的业绩补偿义务，补偿金额为：

    罗晔当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷业绩承
诺期间内各期承诺净利润总和×本次交易价格×本次交易中罗晔转让易佰网络股
权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权的比例

    （2）芒励多、超然迈伦、易晟辉煌的业绩补偿

    在业绩承诺期间内任一年度，若易佰网络截至当期期末累计实现净利润数


                                  3
未达到截至当期期末累计承诺净利润，则触发芒励多、超然迈伦、易晟辉煌的
业绩补偿义务，芒励多、超然迈伦、易晟辉煌各自补偿金额为：

    各自当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各期承诺净利润总和×本次交易价格×各自
转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权的比例－各自累计已补
偿金额

    芒励多、罗晔、超然迈伦、易晟辉煌按照《盈利预测补偿协议》约定的补
偿方式计算出来的应补偿金额（包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之
和）以其各自在本次交易中获得的现金、股份对价总额（含转增和送股的股份）
为上限。如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即业
绩承诺方无需向上市公司补偿，但业绩承诺方已经进行的补偿不冲回。

    2、股份补偿

    （1）当业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》约定需向上市公司履行业绩
承诺补偿义务时，芒励多、罗晔、超然迈伦、易晟辉煌优先以其通过本次交易
获得的上市公司股份进行业绩承诺补偿，芒励多、罗晔、超然迈伦、易晟辉煌
各自应补偿股份数量为：

    各自当期应补偿股份数量=各自当期应补偿金额÷本次股份的发行价格

    （2）截至业绩承诺期间各期末，芒励多、罗晔、超然迈伦、易晟辉煌所持
有上市公司股份数量小于其各自当期应补偿股份数量的，差额部分由其以现金
补偿。

    （3）在本次股份发行前，上市公司如有派息、资本公积金转增股本、送股
等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会
决议内容为准。

    （4）如在业绩承诺期间上市公司以资本公积金转增股本、送股等方式进行
分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量相
应调整：

    调整后的应补偿股份数量=按照上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1+
每股转增或送股比例）。



                                  4
    （5）业绩承诺方在业绩承诺期间合计补偿股份数不超过业绩承诺方通过本
次交易所获得的上市公司股份总数；若业绩承诺期间内上市公司进行送股、配
股、资本公积金转增股本导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，
则股份补偿的上限相应调整。

    （6）根据前述“当期应补偿金额”、“当期应补偿股份数量”公式以及上述股
份调整原则计算出来的“应补偿股份数量”非为整数时，不足 1 股的以 1 股计算。

    （7）如果上市公司在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则业绩承诺方应
将当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至上市公司指定账户，返还的现
金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

    现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×当期应补偿股份数量。

    3、现金补偿

    当业绩承诺方所持有上市公司的股份不足以向上市公司履行业绩承诺补偿
义务时，业绩承诺方需以现金另行向上市公司履行业绩承诺补偿义务，芒励多、
罗晔、超然迈伦、易晟辉煌各期当期应补偿现金金额分别为：

    各自当期应补偿现金金额=各自当期应补偿金额－各自当期已补偿股份数量
×本次股份的发行价格

     （四）盈利预测补偿的实施

    除《盈利预测补偿协议》另有约定外，如本次交易顺利实施且发生 2019 年
应由业绩承诺方向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，上市公司应在本次交易
完成后 30 日内，由上市公司董事会根据《盈利预测补偿协议》第三条的原则计
算确定当期应补偿金额及补偿方式；如 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年（如
适用）发生应由业绩承诺方向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，上市公司应
在易佰网络前述每年度的《审计报告》出具后 30 日内，由上市公司董事会根据
《盈利预测补偿协议》第三条的原则计算确定当期应补偿金额及补偿方式，具
体如下：

    1、根据《盈利预测补偿协议》应由业绩承诺方以股份方式进行补偿的，上
市公司董事会应向上市公司股东大会提交以 1 元对价定向回购股份并注销的议
案。业绩承诺方应在收到上市公司通知后 5 个交易日内向登记结算公司发出将

                                    5
其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定
的指令，自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送过户前，该等股
份不拥有表决权，业绩承诺方不享有股利分配的权利。

    若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形
发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股东大会股权登记日登记在册
的除业绩承诺方外的其他上市公司股东各自所持上市公司股份占上市公司其他
股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

    2、根据《盈利预测补偿协议》应由业绩承诺方以现金方式进行补偿的，业
绩承诺方应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 5 个工作日内将应补偿
的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。

    （五）减值测试及补偿

    1、在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格
的会计师事务所对易佰网络进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试
报告》。上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。

    2、如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已
补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业
绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分：

    业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份
总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）

    业绩承诺方各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中
业绩承诺方各自转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权比例

    3、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺
期内易佰网络股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    4、上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所出具《减值测试报告》后 30 日内，由上市公司和业绩承诺方参照《盈
利预测补偿协议》第四条相关内容执行。

    三、业绩承诺实现情况



                                  6
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的易佰网络《审计报告》(大
华审字〔2020〕009353 号)，易佰网络 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为 17,528.14 万元，超过承诺数 3,428.14 万元，完
成本年预测盈利的 124.31%。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的易佰网络《审计报告》(大
华审字〔2021〕007775 号)，易佰网络 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为 36,356.01 万元，超过承诺数 19,356.01 万元，
完成本年预测盈利的 213.86%。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的易佰网络 2021 年
度《审计报告》(天健湘审〔2022〕360 号)，易佰网络 2021 年度经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 21,572.45 万元(剔除计提的超额业
绩奖)，超过承诺数 1,172.45 万元，完成本年预测盈利的 105.75%。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的易佰网络 2022 年
度《审计报告》(天健湘审〔2023〕370 号)，易佰网络 2022 年度经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 27,385.59 万元，超过承诺数
2,285.59 万元，完成本年预测盈利的 109.11%。

    综上，易佰网络 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度承诺业绩已
经实现，业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。

    四、独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问查阅了本次交易发行股份购买资产协议及补充协议、盈利
预测补偿协议及补充协议、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的易佰网
络 2019 年度《审计报告》（大华审字〔2020〕009353 号）、大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的易佰网络 2020 年度《审计报告》(大华审字〔2021〕
007775 号)、天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的易佰网络 2021
年度《审计报告》(天健湘审〔2022〕360 号)、天健会计师事务所（特殊普通合
伙）湖南分所出具的易佰网络 2022 年度《审计报告》(天健湘审〔2023〕370 号)。

    经核查，本独立财务顾问认为，华凯易佰重大资产重组标的公司 2019 年度、
2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的实际净利润均高于承诺净利润，2019 年




                                    7
度、2020 年度、2021 年度、2022 年度的承诺业绩已经实现，业绩承诺方无需对
上市公司进行补偿。

    （以下无正文）




                                   8
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019-2022 年度业绩承诺完
成情况的核查意见》之签章页）




   项目主办人：                                     s

                     黎子洋              王楚媚




                                                        华兴证券有限公司

                                                              年   月   日




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