华兴证券有限公司
关于
华凯易佰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
2022 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二三年四月
声 明
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”、“本独立财务顾问”）接受华
凯易佰科技股份有限公司（以下简称“华凯易佰”、“公司”或“上市公司”）
委托，担任华凯易佰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问
经审慎核查出具本次交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次交易所出具的持续督导意见是依据本次交易各方
提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本
持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重
大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性
负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对华凯易
佰的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督
导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续
督导意见作任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、华凯易 华凯易佰科技股份有限公司，曾用名“湖南华凯文
指
佰、华凯创意 化创意股份有限公司”
神来科技 指 湖南神来科技有限公司
标的公司、易佰网络 指 深圳市易佰网络科技有限公司
标的资产、拟购买资产 指 交易对方合计持有的易佰网络 90%股权
洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名
芒励多 指 “厦门芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）”、“南
平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）”
洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙），曾用
超然迈伦 指 名“厦门超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）”、
“南靖超然迈伦迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）”
厦门易创辉煌企业管理合伙企业（有限合伙），曾用
易创辉煌 指
名“南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）”
晨晖朗姿 指 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限
繸子马利亚 指
合伙）
汇丰大通壹号 指 深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）
芒励多、罗晔、超然迈伦、易创辉煌、晨晖朗姿、
交易对方 指
繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号
业绩承诺方 指 芒励多、罗晔、超然迈伦、易创辉煌
易致辉煌 指 南靖易致辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）
业绩承诺期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年
上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资
本次交易、本次重组、本
指 产并募集配套资金，包含购买资产和募集配套资金
次重大资产重组
两部分
本次重组完成、本次交易
指 标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记
完成
上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资
购买资产 指
产
募集配套资金、配套融资 指 上市公司发行股份募集配套资金
周新华、深圳创富兆业金融管理有限公司-创富福
星六号私募证券投资基金、王飞、朱双全、张昌涛、
募集配套资金的发行对象 指 王银林、黄昌明、湖南臻泰股权投资管理合伙企业
（有限合伙）-湖南天择先导文化传媒产业投资基
金企业（有限合伙）、才泓冰、吴颖
《华兴证券有限公司关于华凯易佰科技股份有限
本报告书 指
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之 2022 年度持续督导意见暨持续督
导总结报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
《规范运作指引》 指 —创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14
号）
《公司章程》 指 《华凯易佰科技股份有限公司公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、华兴证券 指 华兴证券有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2022 年度
一、 本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个
部分。
（一） 发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买芒励多、
罗晔、超然迈伦、易创辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通
壹号合计持有的易佰网络 90%股权，交易作价为 151,200.00 万元，其中股份支付
比例为 83.85%，现金支付比例为 16.15%。本次交易完成后，易佰网络成为上市
公司的控股子公司。未参与本次交易的易佰网络剩余 10%股权，由上市公司后续
根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购，具体收购估值、时间另行协商确
定。
（二） 募集配套资金
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，采用询价发行的方式向包
括周新华在内的合计不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集配套资金
1 支付本次交易现金对价 24,420.00
2 支付本次交易相关费用 3,500.00
3 偿还上市公司及标的公司银行贷款 10,500.00
4 “易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目 7,000.00
5 补充标的公司流动资金 4,580.00
合计 50,000.00
二、 本次交易的审批情况
2021 年 2 月 24 日，深交所下发《关于湖南华凯文化创意股份有限公司申请
发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕
030005 号），审核同意华凯创意本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。
2021 年 6 月 9 日，华凯创意收到证监会于 2021 年 6 月 7 日出具的《关于同
意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合
伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】1964
号）。
2021 年 6 月 25 日，华凯创意召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》、《关于开立募集资金专户并
授权签订募集资金专户监管协议的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
三、 本次交易的交割及股份上市情况
（一）资产交割及过户情况
2021 年 6 月 11 日，易佰网络已就本次交易资产过户事宜办理完了工商
变更登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局签发的《变更（备案）通知
书》（22105992989）。芒励多、罗晔、超然迈伦、易创辉煌、晨晖朗姿、繸子
马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号将其所持的易佰网络共计 90%股权全
部过户登记至华凯易佰名下。本次变更完成后，华凯易佰合计持有易佰网络
90%股权。
（二）验资情况
2021 年 6 月 12 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2021〕2-14
号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2021 年 6 月 11 日，华凯创意收到芒
励多、罗晔、超然迈伦、易创辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及
汇丰大通壹号缴纳的新增注册资本（股本）合计 144,067,253.00 元，芒励多、
罗晔、超然迈伦、易创辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大
通壹号以持有的易佰网络股权出资，折合注册资本（股本）144,067,253.00 元，
相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。截至 2021 年 6 月 11 日，
变更后的注册资本人民币 266,448,353.00 元，累计股本人民币 266,448,353.00
元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
2021 年 6 月 22 日，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请了股份登记，向交易对方发行股份购买资产总计发行的 144,067,253
股人民币普通股（A 股）股份登记到账后正式列入了上市公司的股东名册。
公司向交易对方发行股份购买资产总计发行的 144,067,253 股人民币普通股
（A 股）股份于 2021 年 7 月 2 日在深圳证券交易所上市。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经完成标的资产的过户及工
商变更手续，上市公司用于购买标的资产所发行的合计 144,067,253 股新增股
份已经天健会计师事务所审验并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记，本次交易所涉及的相关事宜已办理完毕。
四、 募集配套资金发行情况
（一）募集资金及验资情况
截至 2021 年 7 月 14 日止，上市公司实际已向特定对象增发人民币普通
股（A 股）股票 22,727,268 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 22.00
元，应募集资金总额 499,999,896.00 元，减除发行费用（不含税）人民币
25,471,693.22 元后，募集资金净额为 474,528,202.78 元。其中，计入实收股
本 22,727,268.00 元，计入资本公积（股本溢价）451,800,934.78 元。
上述募集资金到位情况经天健会计师审验，已于 2021 年 7 月 15 日出具
了天健验〔2021〕2-23 号《验资报告》。上市公司对募集资金采取了专户存储
制度，并与独立财务顾问、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监
管协议。
（二）募集配套资金向特定对象发行的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 7 月 21 日出
具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2021 年 7 月 21 日办理完毕
本次募集配套资金的新增股份登记申请，并于 2021 年 7 月 29 日在深圳证券
交易所上市。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易中募集配套资金向特
定对象发行股票涉及的新增股份已登记至认购对象名下并于深圳证券交易所
上市，该事项的办理合法、有效。
五、 募集配套资金使用情况
（一）实际募集资金数额和资金到位情况
截至 2021 年 7 月 14 日，本次重组配套融资募集资金已全部到位。天健
会计师对募集资金进行了审验，并于 2021 年 7 月 15 日出具了天健验〔2021〕
2-23 号《验资报告》。经审验，截至 2021 年 7 月 14 日止，上市公司实际已向
特定对象增发人民币普通股（A 股）股票 22,727,268 股，每股面值 1 元，发
行价为每股人民币 22.00 元，应募集资金总额 499,999,896.00 元，减除发行费
用（不含税）人民币 25,471,693.22 元后，募集资金净额为 474,528,202.78 元。
其 中 ， 计 入 实 收 股 本 22,727,268.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ）
451,800,934.78 元。
（二）募集资金总体使用情况及余额
截止 2022 年 12 月 31 日，支付本次交易现金对价项目使用募集资金金额
人民币 24,420.81 万元，支付本次交易相关费用项目使用募集资金金额人民币
3,490.57 万元，偿还上市公司及标的公司银行贷款项目使用募集资金金额人
民币 10,500.00 万元，“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目使用募集
资金金额人民币 7,001.53 万元，补充标的公司流动资金项目使用募集资金金
额人民币 4,605.87 万元，公司累计使用募集资金金额人民币 50,018.78 万元。
累计收到银行存款利息扣除银行手续费后净额人民币 18.79 万元；截至
2022 年 12 月 31 日，公司本次募集资金已按规定全部使用完毕，为规范募集
资金账户的管理，公司于报告期内办理完成了 4 个募集资金专用账户的注销
手续，募集资金专户资金余额 24.04 万元已用于补充流动资金。
单位：万元
项目 序号 金额
募集资金净额 A 47,452.82
项目 序号 金额
截至期初累计发生额 项目投入 B1 46,817.05
（2022 年 1 月 1 日） 利息收入净额 B2 18.37
本期发生额 项目投入 C1 654.56
（2022 年度） 利息收入净额 C2 0.42
截至期末累计发生额 项目投入 D1=B1+C1 47,471.61
（2022 年 12 月 31
日） 利息收入净额 D2=B2+C2 18.79
应结余募集资金 E=A-D1+D2 -
实际结余募集资金 F -
差异 G=E-F -
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2022 年度严格执行了募集资金专
户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、
完整，募集资金使用和管理规范，募集资金具体使用情况与上市公司已披露情况
一致，不存在募集资金存放与使用违反相关法律法规的情形。
六、 交易各方当事人承诺履行情况
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
本公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
上市公司 导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性、完整性承担个 已履行完毕
别和连带的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
关于本次 完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有
交易信息 文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
披露和申 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
请文件真 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
上市公司董
实性、准 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
事、监事、高
确性、完 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 已履行完毕
级管理人员、
整性的承 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及
实际控制人
诺 引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
2、本公司不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或刑事处罚的情形。
上市公司 已履行完毕
3、本公司最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或
受过证券交易所公开谴责等情形。
4、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于无违
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
法违规行
调查的情形。
为及诚信
上市公司 2、本人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的
状况的承 已履行完毕
实际控制人 除外）或刑事处罚的情形。
诺
3、本人最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受
过证券交易所公开谴责等情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
上市公司董
2、本人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的
事、监事、高 已履行完毕
除外）或刑事处罚的情形。
级管理人员
3、本人最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受
过证券交易所公开谴责等情形。
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业目前不存在从事与上市公司、易佰网络
及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境
外，以任何方式直接或间接从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似
并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易佰网络及其所控制的企业从
事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）
的投资。
3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、易佰网络及其控制的企业经
上市公司
营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会 报告期内正常履行
实际控制人
让予上市公司。
关于避免
4、若除上市公司以外本人控制的其他企业今后从事与上市公司、易佰网络及其所控制
同业竞争
的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，
的承诺
以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
5、本人将利用对除上市公司以外所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样
的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其
股东造成的全部损失承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的企业目前不存在从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相
上市公司实际 同、相似并构成竞争的业务。
控制人一致行 2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境 报告期内正常履行
动人（罗晔） 外，以任何方式直接或间接从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似
并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易佰网络及其所控制的企业从
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）
的投资。
3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、易佰网络及其控制的企业经
营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会
让予上市公司。
4、若本人控制的企业今后从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业的业务有竞争
或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对
上市公司利益的侵害。
5、本人将利用对所控制的企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其
股东造成的全部损失承担赔偿责任。
1、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业将采取切实有效的措施尽量规范和减少
与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、
代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国
证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市
关于减少
公司发生除正常业务外的一切资金往来。
与规范关 上市公司
3、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以任何形式要求上市公司及其下属子 报告期内正常履行
联交易的 实际控制人
公司违法违规提供担保。
承诺
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人支持上市公司及其下属
子公司与独立第三方进行。
5、对于本人及除上市公司以外本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间确
有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；
关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
文件以及上市公司公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履
行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司利益。
6、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损
害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益的，本人及除上
市公司以外本人控制的其他企业自愿赔偿由此对上市公司造成的一切损失。
1、本人及本人控制的企业将采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属
子公司之间的关联交易。
2、本人及本人控制的企业不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方
式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券
交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业
务外的一切资金往来。
3、本人及本人控制的企业不以任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担
保。
上市公司实际
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人支持上市公司及其下属
控制人一致行 报告期内正常履行
子公司与独立第三方进行。
动人（罗晔）
5、对于本人及本人控制的企业与上市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交
易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书
面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司公
司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信
息披露义务，切实保护上市公司利益。
6、本人及本人控制的企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法权
益，如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益的，本人及本人控制的企业自愿赔偿
由此对上市公司造成的一切损失。
关于保持 上市公司 1、本公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具备与生产经营有关的独立完 报告期内正常履行
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
上市公司 整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力。
独立性的 2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作权、生产经营设
承诺 备的所有权或者使用权。
3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，公司的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股
东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、
实际控制人控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中
兼职；本公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进
行，不存在股东超越本公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定；本公司建立
了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与本公司员工签订了
劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
4、本公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构，并根据生产
经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。本公司拥
有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混
合经营、合署办公的情形。
5、本公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，根据现行会计制度及相
关法规、条例制定了内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够
独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对发行人的财务管理制度；本公司不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情况；本公司依法
独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业混合纳税的情形。
6、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人员、机构、财务均独立。
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市
公司公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利
用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与
上市公司
本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构 报告期内正常履行
实际控制人
方面的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承
担相应的赔偿责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利用内幕信息买卖相关证券或者
泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因
关于不存 内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
上市公司及其
在内幕交 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大
董事、监事和 已履行完毕
易行为的 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
高级管理人员
承诺 产重组情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担相应的法
律责任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司
利益。
关于填补 2、对本人的职务消费行为进行约束。
即期被摊 上市公司董 3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
薄回报的 事、高级管理 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况 报告期内正常履行
措施及承 人员 相挂钩。
诺 5、如公司未来进行股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证
监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司或
者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
关于不放 1、在本次重组完成后 36 个月内，本人不会将本人及本人配偶所持有及实际控制的上
弃上市公 市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名
上市公司
司实际控 权，不会以任何形式主动放弃上市公司控制权。 报告期内正常履行
实际控制人
制权的承 2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者
诺 造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、在本次重组完成后 36 个月内，本公司不会将本公司持有的上市公司股份的表决权
委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促
使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地
神来科技 报告期内正常履行
位。
关于上市 2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本公司违反前述承诺，给上市公司或者投资
公司实际 者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
控制权的 1、在本次重组完成后 36 个月内，本人不会将本人及本人配偶所持有及实际控制的上
承诺 市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名
权，不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东
罗晔 报告期内正常履行
或实际控制人地位。
2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
关于与上
市公司实 本人承诺在本次重组完成后，作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权
罗晔 报告期内正常履行
际控制人 和其他股东权利方面一致行动。
保持一致
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
行动关系
的承诺
1、自本次交易复牌之日（2020 年 3 月 19 日）起至本次交易实施完毕（标的资产完成
上市公司第一 交割给上市公司的工商变更登记）期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
大股东神来科 2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本公司所作出 已履行完毕
技 的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责
关于本次
任。
交易期间
1、若本人在本次交易复牌之日（2020 年 3 月 19 日）之前已披露股份减持计划，本人
的股份减
将严格执行该等股份减持计划；
持计划的 上市公司实际
2、除执行上述已披露的股份减持计划以外，自本次交易复牌之日（2020 年 3 月 19 日）
承诺 控制人和董
起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人 已履行完毕
事、监事、高
无其他减持上市公司股份的计划。
级管理人员
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺
给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
1、自罗晔因本次收购行为取得上市公司股份之日起 18 个月内本人/本企业将不以任何
方式转让本次收购行为前直接或间接持有的上市公司股份；本次收购行为结束后，因
关于股份 上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定
周新华、神来
锁定期的 安排； 报告期内正常履行
科技
承诺 2、若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本人/本企业同意届时将
根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会
和深交所的有关规定执行。
未来 36
上市公司 本次交易完成后，上市公司在 36 个月内不会置出原有资产。 报告期内正常履行
个月内是
否置出上 周新华 本次交易完成后，上市公司在 36 个月内不会置出原有资产。 报告期内正常履行
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
市公司原
有资产的
承诺
（二）标的公司及其交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关
法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职
情形。
关于合法 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国
合规的承 标的公司 证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存 已履行完毕
诺 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用
内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证
券等内幕交易行为。
1、本公司已向华凯创意及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
关于提供
介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
信息真实
副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
性、准确 标的公司 已履行完毕
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
性和完整
并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性的承诺
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
易所的有关规定，及时向华凯创意提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给华凯创意或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华凯创意、相
关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本企业/本人已向华凯创意及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
交易对方 2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监 已履行完毕
会和证券交易所的有关规定，及时向华凯创意提供和披露本次交易相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司/本企业/本人提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给华凯创意或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将
依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本
人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户
信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责
任。
1、本公司/本企业/本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本承诺函签署之日前
五年，本公司/本企业/本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出
关于不存 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
在行政处 形。
交易对方 已履行完毕
罚的承诺 2、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上
函 市公司同意情况下，本公司/本企业/本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权
机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
3、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者
立案调查的情形且仍为认定的情形。最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本企业/本人不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
资产重组的情形。
4、本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
关于已经
合法拥有
标的资产 本人/本企业合法拥有易佰网络的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置
的完整权 权；本人/本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他
利及不存 交易对方 人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利 已履行完毕
在限制或 限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或
禁止转让 禁止转让的情形。
的情形的
承诺
关于不存
在《关于 1、本公司/本企业/本人保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了
加强与上 保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
市公司重 形。
大资产重 2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
组相关股 侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
交易对方 已履行完毕
票异常交 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上
易监管的 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条之规定不得参与重大
暂 行 规 资产重组的情形。
定》第 13 3、如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，
条情形的 本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
1、因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本机构
持有的上市公司股份。
2、锁定期内，本机构于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公
芒励多、超然
积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
迈伦、易创辉 报告期内正常履行
3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本机构通过本次交易认购的上市公司
煌
股份限售期有更长期限要求的，本机构同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构
的要求执行。
4、如出现因本机构违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本机构将依
法承担相应的赔偿责任。
1、因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，
关于股份
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持
锁定期的
有的上市公司股份。
承诺
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公
司股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、锁定期内，本人于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积
罗晔 报告期内正常履行
转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人通过本次交易认购的上市公司股
份限售期有更长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要
求执行。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
将不转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
6、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承
担相应的赔偿责任。
1、因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本机构/
本人持有的上市公司股份。
晨晖朗姿、繸 2、锁定期内，本机构/本人于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资
子马利亚、李 本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
已履行完毕
旭、黄立山及 3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本机构/本人通过本次交易认购的上市
汇丰大通壹号 公司股份限售期有更长期限要求的，本机构/本人同意按照法律法规、证券监管规则或
监管机构的要求执行。
4、如出现因本机构/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本机构
/本人将依法承担相应的赔偿责任。
芒励多合伙人 自本承诺签署日至芒励多因本次交易取得华凯创意股份后的 36 个月内，本人所持有的
报告期内正常履行
胡范金、罗春 芒励多的出资份额不会对外转让。
超然迈伦合伙
自本承诺签署日至超然迈伦因本次交易取得华凯创意股份后的 36 个月内，本人所持有
人庄俊超、陈 报告期内正常履行
的超然迈伦的出资份额不会对外转让。
淑婷
自易创辉煌取得上市公司因本次交易所发行的股份时，本人持有的易创辉煌/易致辉煌
的出资额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，也不委托他人管理本人持有的易
易创辉煌及易
创辉煌/易致辉煌的出资。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人持有的易
致辉煌的全体 报告期内正常履行
创辉煌/易致辉煌出资有更长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监
自然人合伙人
管机构的要求执行。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情
况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
易致辉煌 自易创辉煌取得上市公司因本次交易所发行的股份时，本企业持有的易创辉煌的出资 报告期内正常履行
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，也不委托他人管理本企业持有的易创辉
煌的出资。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本企业持有的易创辉煌出资
有更长期限要求的，本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业将依法
承担相应的赔偿责任。
中山繸子约瑟
股权投资中心
（有限合
伙）、陈珊 本人/本企业持有繸子马利亚的出资额锁定期与繸子马利亚持有上市公司股份的锁定
英、张晓君、 期保持一致。自繸子马利亚取得上市公司因本次交易所发行的股份时，繸子马利亚持
林小丽、雷 有用于认购上市公司股份的目标公司股权的时间不足 12 个月的，则本人/本企业持有
林、甘沛斯、 的繸子马利亚的出资额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，也不委托他人管理
李淑玲、赵艺 本人/本企业持有的繸子马利亚的出资；繸子马利亚持有用于认购上市公司股份的目标
鸣、冼聪、吕 公司股权的时间己满 12 个月的，则本人/本企业持有的繸子马利亚的出资额自股份发 报告期内正常履行
昊、陈瑶、刘 行结束之日起 12 个月内不得转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的繸子马利亚
宝玉、张伟 的出资。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业持有的繸子马利亚
玲、邹本红、 出资有更长期限要求的，本人/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的
温文滔、奚 要求执行。如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情
涛、张嘉勇等 况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
繸子马利亚全
体 17 名合伙
人
关于避免 1、本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企
胡范金 报告期内正常履行
同业竞争 业相同、相似并构成竞争的业务。
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
的承诺 2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境
外，以任何方式直接或间接从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似
并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易佰网络及其所控制的企业从
事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）
的投资。
3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、易佰网络及其控制的企业经
营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会
让予上市公司。
4、若本人可控制的其他企业今后从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业的业务
有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存
在的对上市公司利益的侵害。
5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述
承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其
股东造成的全部损失承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业原则上不与上市公司发生关联交易，
不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的
关于减少
优先权利。
与规范关
胡范金 2、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易， 报告期内正常履行
联交易的
若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司及其下
承诺
属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和上
市公司的公司章程及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决
策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公
司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市
公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
4、本人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资金，或要求上市公司及其下属子公
司为本人及本人控制的其他企业提供担保。
5、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导
致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市
公司的公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不
关于保持
利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续
上市公司
胡范金 与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机 报告期内正常履行
独立性的
构方面的独立。
承诺
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承
担相应的赔偿责任。
芒励多及其实
1、在本次重组完成后 36 个月内，本企业/本人保证本企业/本人及本企业/本人控制的
际控制人胡范
主体将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本企业/本人及本企业/本人控
关于不谋 金、超然迈伦
制的主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会通过
求上市公 及其实际控制
与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、
司实际控 人庄俊超、易 报告期内正常履行
安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会
制权的承 创辉煌、晨晖
协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
诺 朗姿、繸子马
2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违反前述承诺，给上市公司或者
利亚、李旭、
投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
黄立山、汇丰
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
大通壹号
本人配偶周新华拟认购不低于本次募集配套资金实际发行股票总数的 10%（含本数），
罗晔 除此以外，本人、本人直接或间接控制的主体及其他关联方不参与认购本次募集配套 已履行完毕
关于不参 资金发行股份。
与认购上 芒励多、超然
市公司本 迈伦、易创辉
次募集配 煌、晨晖朗
本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次募集配套
套资金的 姿、繸子马利 已履行完毕
资金发行股份。
承诺 亚、李旭、黄
立山、汇丰大
通壹号
本企业/本人与本次交易的其他交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表
关于不存 交易对方 决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办 报告期内正常履行
在一致行 法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
动关系的 胡范金、庄俊超、易创辉煌之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也
胡范金、庄俊
承诺 不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三 报告期内正常履行
超、易创辉煌
条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
芒励多、超然 李旭自本次交易完成之日
迈伦、易创辉 （2021 年 6 月 11 日）至 2021
关于不增
煌、晨晖朗 本次交易完成后 12 个月内，本企业/本人不以任何方式直接或间接增持上市公司股份， 年 12 月 31 日通过二级市场
持上市公
姿、繸子马利 也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以 增持上市公司股份 24.35 万
司股份的
亚、李旭、黄 资本公积金转增等被动因素增持除外）。 股。除此外，其他承诺人在承
承诺
立山、汇丰大 诺到期日前正常履行，报告
通壹号 期内已履行完毕。
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
关于认定
罗晔、超然迈
胡范金为
伦、易创辉 1、作为易佰网络股东，本人/本企业在所支配表决权的范围内独立行使股东权利；
深圳市易
煌、晨晖朗 2、胡范金自易佰网络成立至今为易佰网络的实际控制人，本人/本企业对该等认定不存
佰网络科
姿、繸子马利 在异议； 已履行完毕
技有限公
亚、李旭、黄 3、作为易佰网络股东期间，本人/本企业承诺不会通过接受委托、签署一致行动协议等
司实际控
立山、汇丰大 方式直接或者间接谋求易佰网络的控制权，且该等承诺不可变更、不可撤销。
制人的确
通壹号
认
1、易创辉煌的日常经营决策权、对外事务决策权以及易创辉煌在易佰网络股东会的表
关于易创 决权均由执行事务合伙人独立行使；
辉煌决策 易创辉煌 2、若易创辉煌通过本次交易取得上市公司股份，易创辉煌未来在上市公司股东大会的
报告期内正常履行
机制的确 合伙人 表决权亦将由执行事务合伙人全权代表易创辉煌决策和行使；
认 3、易创辉煌的有限合伙人不参加执行易创辉煌的合伙事务，也不参与易创辉煌对易佰
网络股东会和未来上市公司股东大会相关议案的决策过程。
若本次交易能在 2020 年 12 月 31 日（含当日）前完成，易佰网络 2019 年、2020 年、
2021 年、2022 年实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
关于易佰 芒励多、罗 分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100 万元；若本次交易未能在
网络净利 晔、超然迈 2020 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则业绩承诺期间相应顺延至 2023 年，易佰网络 报告期内正常履行
润的承诺 伦、易创辉煌 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年实现的合并报表中扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、
25,100 万元、29,000 万元。
关于易佰 如因易佰网络租赁使用的房产存在使用障碍（包括但不限于权属瑕疵、拆迁等原因造
网络租赁 胡范金 成易佰网络无法继续租赁房屋的情形），本人保证将积极寻找其他可替代物业作为易佰 报告期内正常履行
房产的承 网络的经营场所，保障易佰网络搬迁期间经营平稳过渡，导致易佰网络遭受任何损失
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
诺 的（包括但不限于寻找替代性房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营
所造成的损失、主管政府部门罚款、纠纷赔偿款等），本人将在上述损失实际发生之日
起 2 个月内以现金形式对易佰网络进行充分补偿，保障其经济利益不受损失。
1、为支持标的公司发展，芒励多、超然迈伦同意其自身或通过其指定主体（包括但不 2020 年以来易佰网络经营活
限于其执行事务合伙人、胡范金、庄俊超）向标的公司提供借款，用于补充标的公司的 动现金流显著改善，持续为
流动资金。芒励多、超然迈伦承诺截至 2022 年度标的公司《审计报告》出具日，其对 正，账面货币资金充裕，为降
标的公司提供的借款本金及利息余额不低于 5,000 万元，借款利息不高于全国银行间 低不必要的财务费用支出，
关于向标
同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。 易佰网络已于 2021 年向胡范
的公司提 芒励多、超然
2、如芒励多、超然迈伦未按照上述条款的约定履行借款义务，则甲方有权要求芒励多 金、庄俊超偿还前期借款。本
供借款的 迈伦
或超然迈伦在逾期之日起 20 个工作日内向甲方支付应提供而未提供借款金额的 10% 承诺仍然有效，如易佰网络
承诺
作为违约金。 存在资金缺口，有权根据实
3、上述借款系芒励多、超然迈伦对标的公司的自愿支持，借款与否不影响芒励多、罗 际需要要求芒励多、超然迈
晔、超然迈伦、易创辉煌做出的业绩承诺。 伦根据承诺内容提供资金支
持。
1、截至本承诺函出具日，易佰网络及其子公司未曾因通过子公司或以信息授权形式在 报告期内存在未完全履行的
ebay、亚马逊、速卖通、Wish 等第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关 情形，报告期内易佰网络已
店或处罚的情况； 完成第三方名义网店整改。
关于易佰
2、自本承诺函出具日起，易佰网络不再以信息授权形式在第三方电商平台新设网店， 根据于 2022 年 7 月 1 日披露
网络第三
胡范金、庄俊 并针对现有第三方名义网店切实执行整改计划，拟于 2020 年 6 月 30 日前将第三方名 的《关于深圳市易佰网络科
方电商平
超、易佰网络 义网店对应 2019 年度收入占易佰网络 2019 年度主营业务收入总额的比例降至 5%以 技有限公司第三方名义网店
台网店的
下，于 2020 年 12 月 31 日前完成整改，将剩余全部第三方名义网店变更还原至易佰网 整改计划的公告》，仍存在以
承诺
络或其子公司名下或关闭；如易佰网络及其子公司未来因第三方名义网店而受到第三 信息授权形式开设和运营部
方电商平台重大处罚或被第三方电商平台大面积强制关店，并导致易佰网络受到重大 分网店，与该承诺第 2 点部
经营损失，胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失。 分内容不符。除此之外，该承
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
3、若第三方名义网店在变更至易佰网络及其子公司名下的过程中，给易佰网络或其子 诺其他内容报告期内正常履
公司带来重大经营损失，或因上述变更受到第三方电商平台重大处罚，并导致易佰网 行。
络及其子公司受到重大经营损失的，胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因此 本独立财务顾问已督促相关
受到的损失。 方严格履行相关承诺，不再
4、上市公司华凯创意对易佰网络的重大资产重组交易完成后，若易佰网络所经营的第三 以信息授权形式在第三方电
方电商平台网店被平台强制关闭，胡范金、庄俊超将赔偿因店铺关闭而导致易佰网络及其 商平台新设网店，并从维护
子公司无法在平台提取的款项，若因上述情况导致易佰网络在业绩承诺期内实现的净利润 上市公司及股东利益的角度
数低于承诺净利润数，根据《盈利预测补偿协议》约定，芒励多、超然迈伦（出资人分别 出发，针对现有第三方名义
为胡范金夫妇、庄俊超夫妇且胡范金、庄俊超分别持有 99%出资份额）、易创辉煌（易佰 网店提出切实可行的整改方
网络员工持股平台）需向上市公司承担补偿、赔偿、违约责任，芒励多、超然迈伦、易创 案，严格按照整改方案推进
辉煌、胡范金、庄俊超向上市公司承担连带责任。 执行。具体整改情况请见六、
5、易佰网络披露的其控制的第三方名义网店真实、完整，不存在遗漏或未纳入易佰网 （四）“关于违反承诺和整改
络合并报表范围的易佰网络控制的其他第三方名义网店。 情况的说明”。
为提高第三方名义网店整改效率，保障整改工作的有效实施，公司制定了相应整改计
划，并计划于 2022 年 8 月 31 日前完成整改，具体整改原则及方式如下：
关于 2022
1、整改原则变更第三方名义网店主体 100%股权至易佰网络或其子公司名下，关闭或
年深圳市
转让无法完成股权工商变更登记的第三方名义网店。
易佰网络 芒励多、超然
2、整改方式及标准
科技有限 迈伦、易创辉
（1）易佰网络或其子公司通过股权转让方式受让第三方名义网店主体 100%股权，完 报告期内整改完毕
公司第三 煌、胡范金、
成整改的判断标准是相关股权转让完成工商变更登记；
方名义网 庄俊超
（2）对于无法完成股权工商变更登记至易佰网络或其子公司的第三方名义网店，通过
店整改计
电商平台关闭网店或对外转让。
划的承诺
如截止 2022 年 8 月 31 日仍存在未变更至易佰网络名下的第三方名义网店，该对应网
店产生的收入/净利润不纳入华凯易佰科技股份有限公司（更名前“湖南华凯文化创意
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
股份有限公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项对应的
2022 年和 2023 年承诺业绩的考核。
关于侵权 易佰网络及其子公司不存在因销售侵犯其他商标、著作权、专利等知识产权的商品而
问题的承 胡范金 受到第三方电商平台重大处罚的情况；若易佰网络及其子公司未来因前述情况受到第 报告期内正常履行
诺 三方电商平台重大处罚的，其将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失。
易佰网络不存在因数据泄露或侵犯个人隐私而被平台处罚的情形，也不存在因数据泄
关于数据
露或侵犯个人隐私产生的纠纷或争议；若易佰网络及其子公司因数据泄露或侵犯个人
安全问题 胡范金 报告期内正常履行
隐私等行为受到投诉、处罚或产生其他纠纷的，所有因此造成的损失及产生的费用均
的承诺
由其承担。
上市公司华凯创意对易佰网络的重大资产重组交易完成后，如易佰网络及其境内外控
股子公司、分公司应注册地或销售地税务及财政主管部门要求需补缴相关税费，包括
关于税务
胡范金、庄俊 但不限于欧洲增值税、美国销售税、进口关税、香港利得税、企业所得税等全部境内外
问题的承 报告期内正常履行
超 税种，本人将无偿代易佰网络及其境内外控股子公司、分公司承担相关追缴税款及对
诺
应罚金，易佰网络及其境内外控股子公司、分公司无需承担前述任何费用，确保上市
公司华凯创意及其股东不因此遭受损失。
（三）募集配套资金的发行对象作出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
公司募集配套资金时周新华认购的本次发行股份自其上市之日起 18
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理本人因认购本次募集配套资金取得的上市
关于股份
公司股份。在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》《证券法》《深圳
锁定期的 周新华 报告期内正常履行
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、
承诺
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。若监管机构对创业板
向特定对象发行股票发行对象的锁定期进行调整，则本公司/本人对本
次创业板向特定对象发行股票的锁定期也将作相应调整。
才泓冰、湖南臻泰股权投资管
公司募集配套资金时除周新华以外的其他发行对象认购的股份自上
理合伙企业（有限合伙）-湖南
市之日起 6 个月内不得转让。在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》
天择先导文化传媒产业投资基
关于股份 《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规
金企业（有限合伙）、黄昌明、
锁定期的 章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。若 报告期内正常履行
深圳创富兆业金融管理有限公
承诺 监管机构对创业板向特定对象发行股票发行对象的锁定期进行调整，
司-创富福星六号私募证券投资
则本公司/本人对本次创业板向特定对象发行股票的锁定期也将作相
基金、王飞、王银林、吴颖、
应调整。
张昌涛、朱双全
（四）关于违反承诺和整改情况的说明
1、交易对方之一李旭自本次交易完成之日（2021 年 6 月 11 日）至 2021 年
12 月 31 日通过二级市场增持上市公司股份 24.35 万股，与其有关本次交易完成
后 12 个月内不增持上市公司股份的承诺不符。根据李旭的说明，上述增持交易
是自身的价值投资行为，系基于其对本次交易完成后上市公司发展前景的看好，
对上市公司控制权不构成任何直接或间接影响，李旭对未能有效履行上述承诺表
示歉意，并承诺未来将严格遵守上述承诺。
本独立财务顾问已督促相关方严格履行相关承诺，在 2022 年 6 月 10 日之前
不再以任何方式直接或间接增持华凯易佰股份。
2022 年 11 月 10 日，李旭收到中国证券监督管理委员会湖南监管局下发的
《关于对李旭采取出具警示函措施的决定》【2022】32 号，上述相关方高度重视
《决定书》所指出的问题并认真吸取教训，将以此为戒，今后持续学习相关法律、
法规，自觉遵守并维护证券市场秩序。
除上述以外，报告期内李旭不存在其他违反承诺的情形。
2、在重大资产重组期间，易佰网络、胡范金、庄俊超出具了《关于易佰网
络第三方电商平台网店的承诺》，承诺易佰网络不再以信息授权形式在第三方电
商平台新设网店，并针对现有第三方名义网店切实执行整改计划，于 2020 年 12
月 31 日前将易佰网络剩余全部第三方名义网店变更还原至易佰网络或其子公司
名下或关闭。根据公司 2022 年 6 月 2 日披露的《关于相关方承诺事项履行情况
的进展公告》（公告编号：2022-062），2021 年易佰网络仍存在以信息授权形式开
设和运营部分网店（简称“第三方名义网店”），相关网店的名义主体截至公告披
露日尚未变更至易佰网络名下，对应营业收入占 2021 年度主营业务收入的
12.12%。易佰网络、胡范金、庄俊超等承诺人违反了《关于易佰网络第三方电商
平台网店的承诺》。
本独立财务顾问已督促相关方严格履行相关承诺，不再以信息授权形式在第
三方电商平台新设网店，并站在维护上市公司及股东利益的角度出发，针对现有
第三方名义网店提出切实可行的整改方案，并严格按照整改方案推进执行。
2022 年 7 月 1 日，公司披露了《关于深圳市易佰网络科技有限公司第三方
名义网店整改计划的公告》（公告编号：2022-081），计划于 2022 年 8 月 31 日前
将易佰网络第三方名义网店主体 100%股权变更至易佰网络或其子公司名下，关
闭或转让无法完成股权工商变更登记的第三方名义网店。
经核查，截至 2022 年 8 月 31 日，易佰网络通过网店主体股权变更至易佰网
络或其子公司名下完成 456 家第三方名义网店的整改，对 49 家第三方名义网店
进行主动关闭/下架，对外转让予独立第三方 30 家第三方名义网店。截至 2022 年
8 月 31 日，易佰网络已完成第三方名义网店整改，不存在以第三方名义开设店
铺经营的情形。
2022 年 11 月 10 日，深圳市易佰网络科技有限公司、胡范金、庄俊超收到
中国证券监督管理委员会湖南监管局下发的《关于对深圳市易佰网络科技有限公
司、胡范金、庄俊超采取出具警示函措施的决定》【2022】31 号，上述相关方高
度重视《决定书》所指出的问题并认真吸取教训，将以此为戒，今后持续学习相
关法律、法规，自觉遵守并维护证券市场秩序。
除上述以外，该承诺其他内容报告期内正常履行，易佰网络、胡范金、庄俊
超不存在其他违反承诺的情形。
（五）独立财务核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，除上述以外，报告期内
承诺方不存在其他违反承诺的情形。
七、 业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与业绩承诺方芒励多、罗晔、超然迈伦、易创辉煌签署的《盈
利预测补偿协议》及其补充协议，鉴于本次交易的标的资产于 2021 年 6 月 11 日
完成过户至华凯易佰的工商变更登记，本次交易的业绩承诺期间为 2019 年、2020
年、2021 年、2022 年、2023 年，对应承诺净利润分别不低于 14,100 万元、17,000
万元、20,400 万元、25,100 万元、29,000 万元。易佰网络业绩承诺期间内实现的
净利润按照如下标准计算：
1、易佰网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并经上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计；
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业
绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变上市公司与易佰网络的会
计政策、会计估计；
3、《盈利预测补偿协议》中净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润，且易佰网络因实施员工激励而确认的股份支付
费用属于非经常性损益范畴；
4、计算易佰网络业绩实现情况时，若上市公司为易佰网络提供财务资助
或现金增资，应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率扣除
因现金投入所节约的利息费用。
（二）业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的易佰网络《审计报告》(大
华审字〔2020〕009353 号)，易佰网络 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为 17,528.14 万元，超过承诺数 3,428.14 万元，
完成本年预测盈利的 124.31%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的易佰网络《审计报告》(大
华审字〔2021〕007775 号)，易佰网络 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为 36,356.01 万元，超过承诺数 19,356.01 万元，
完成本年预测盈利的 213.86%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的易佰网络 2021 年
度《审计报告》(天健湘审〔2022〕360 号)，易佰网络 2021 年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 21,572.45 万元(剔除计提的超
额业绩奖)，超过承诺数 1,172.45 万元，完成本年预测盈利的 105.75%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的易佰网络 2022 年
度《审计报告》(天健湘审〔2023〕370 号)，易佰网络 2022 年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 27,385.59 万元，超过承诺数
2,285.59 万元，完成本年预测盈利的 109.11%。
综上，易佰网络 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度承诺业绩已
经实现，业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，华凯易佰重大资产重组标的公司 2019 年
度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度实现的实际净利润均高于承诺净利润，
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度的承诺业绩已经实现，业绩承诺
方无需对上市公司进行补偿。
八、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
1、2022 年度公司经营和财务表现
2022 年，公司实现营业收入为 441,702.40 万元，比去年同期增长的比例为
112.88%；公司归属于上市公司股东的净利润为 21,623.13 万元，比去年同期增
长的比例为 347.39%。
2、2022 年度公司主营业务分析
公司以控股子公司易佰网络为载体，依托中国优质供应链资源、以市场需
求为导向，开展跨境出口电商业务，主要通过亚马逊、ebay、速卖通、Cdiscount、
Walmart 等第三方平台，将家居园艺、工业及商业用品、汽车摩托车配件、健
康美容、3c 电子产品、户外运动等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终
端消费者。公司秉承“让物美价廉的中国商品走向全世界”的使命，致力打造
中国跨境电商科技品牌型企业，基于互联网思维、模块化管理和大数据技术进
行上下游资源整合，解决多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多国
家、多语言的复杂关系，链接国内供应商和国外消费者，提供优质跨境交易解
决方案，跨境出口电商业务将有效提升公司的持续盈利能力。
（1）泛品业务
公司主要通过亚马逊、ebay、速卖通、Cdiscount、Walmart 等第三方平台将
中国制造的高性价比商品销往全球。公司通过在跨境电商行业十余年的积累，
持续深耕目前处于蓝海市场、综合毛利率较高、生命周期较长、更新换代较慢、
在细分领域市场需求较大的产品类型，建立起了庞大的产品库，产品品类涵盖
汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等，在售
产品 SKU 超过 50 万款。
公司的泛品业务始终坚持数据化运营、系统化操作，从产品开发到采购备
货到销售到发货，各环节都依靠数据做决策，依靠系统来操作。以此来实现整
个运作的低成本和高效率，最终将具有价格竞争力的产品展示给终端消费者，
形成泛品业务的竞争优势。“低价”、“高效”、“数据化运营”，是公司泛品业务
的核心精髓，也是开展泛品业务的不断追求。
（2）精品业务
精品业务是区别于泛品业务的一种跨境电商业务模式，不同于泛品业务的
“泛而全”，精品业务以“精而美”为主，通常采用“爆款”策略，并以品牌化
为最终目标，通过品牌影响力获取自主流量，并通过高溢价缓冲运营风险、支
撑较高的研发投入。
2021 年，国内跨境电商的精品卖家受亚马逊平台“封号”政策的影响甚大，
在此背景下，公司认为一个公平有序的精品市场即将来临，因此公司大举投入
布局精品业务。通过一年多的发展，精品业务已经形成清洁电器、家电、宠物
用品、灯具四大产品线。精品业务采取多品牌、少品线矩阵式布局的发展策略，
不依赖单一品牌和单一品线，分化产品和品牌风险。销售平台以亚马逊平台为
主，同步探索沃尔玛平台，尝试在传统的精品市场之外，走出特色的精品路线，
既能发展新的业绩增长点，也能规避单平台作业的风险。
（3）跨境电商综合服务业务
跨境电商综合服务业务，旨在为卖家提供全方位的跨境业务解决方案，包
括长链条供应链服务、优质全球物流服务、全流程数据化运营管理、一站式跨
境服务培训等。
公司秉承开放合作、携手共进、互惠共赢的发展精神，依托自身丰富的供
应链资源、独创的技术壁垒及高端人才运营团队，打造亿迈科技（EasySeller）
——跨境电商综合服务生态平台，旨在为卖家提供全方位的跨境业务解决方案，
涵盖“供应链管理、亚马逊孵化、美客多孵化、亿迈云仓、拉美海外仓、增值
服务”六大核心业务，满足不同发展阶段卖家的差异化需求，帮助卖家从供应
链端降本增效、运营端实现利润增长。亿迈开放多元化合作模式，方便卖家灵
活运营，全方位为卖家提供支持，打造跨境电商业绩增长新模式。报告期内，
亿迈平台业务逐步拓展，签约商户及销售额实现稳定增长。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2022 年上市公司主营业务经营正常，上市
公司在 2022 年度的实际经营情况符合年度报告中管理层讨论与分析部分提及
的各项业务发展状况。
九、 公司治理结构与运行情况
2022 年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规
则》等法律法规的规定，不断加强和完善公司治理，规范公司运作，有效促进了
公司稳健发展。公司治理实际情况与中国证监会颁布的《上市公司治理准则》的
要求不存在实质性差异。
（一）公司治理基本情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法
律法规和中国证监会有关法律法规等的要求，确定了股东大会、董事会、监事会
及经营管理层的分层治理结构，并结合公司实际，不断完善各项内部控制制度，
促进公司规范运作，持续提高公司治理水平。
2022 年，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，股东大会、董事
会、监事会规范有效行使相应的决策权、执行权和监督权，职责明确，运作规范，
切实维护了股东特别是中小股东的合法权益。
（二）关于股东及股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》
等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东。2022 年，公司
共召开 2 次股东大会，均以现场和网络投票相结合的方式召开，并邀请见证律师
依规进行现场见证。各项议案均获得通过，表决结果合法有效。公司股东大会召
集、召开和表决程序合法、合规，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、
表决权。
（三）关于公司与控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预上市公司的
决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人
员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和
内部机构独立运作。
（四）关于董事和董事会
公司董事会设有董事 9 人，其中独立董事 3 人，董事会的人数及人员构成符
合相关法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》等开展工作，按规定出席董事会和股东大会，同时，积极
参加相关培训，深入学习相关法律法规，以勤勉、尽责的态度履行董事职责，维
护公司和广大股东的合法利益。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。各委员会依据《公
司章程》和专门委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人
的干预，为董事会的决策提供了科学、专业的意见和参考。
（五）关于监事和监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数和人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履
行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行
职责的合法合规性进行监督。
（六）绩效评价与激励约束机制
公司逐步建立和完善了公正、透明的高级管理人员绩效考核标准和激励约束
机制。高级管理人员的聘任和考核公开、透明，符合法律法规的规定。
（七）信息披露与透明度
公司遵循《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等规章制度，认真
履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂地披露公司
的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，协调公司与投资者的关系。公司
指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站。公司认真接
待投资者及调研机构的来访和咨询，对待来访接待工作秉持公平、公正、公开的
原则，保障所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。公司根据《上市规则》
《规范运作指引》以及《公司章程》等规范的要求，真实、准确、完整、及时、
简明清晰、通俗易懂地披露有关信息，确保所有投资者公平地获得公司相关信息。
（八）相关利益者
公司充分尊重并维护利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作、沟通，
实现与客户、员工、股东、社会等各方利益的协调平衡，维护各方权益，推进环
境保护，积极履行企业社会责任，共同推动公司持续健康稳健发展。
（九）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2022 年度，上市公司根据《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，对于公司内部控制制度体
系建设不断完善，进一步完善了公司法人治理结构，提高公司规范运行水平，真
实、准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系管理工作，充分尊
重和维护上市公司和股东的合法权益。
十、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方按照公布的重组
方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
十一、 持续督导总结
截至本持续督导意见出具日，本次重组的交易标的及涉及的对价股份已经完
成交割及登记过户，上市公司本次募集配套资金已经完成发行，相应股份已登记
于认购对象名下，上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务；除李旭出具的
《关于不增持上市公司股份的承诺》及易佰网络、胡范金、庄俊超出具的《关于
易佰网络第三方电商平台网店的承诺》外，其余交易各方出具的承诺正常履行；
易佰网络 2019 年度至 2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润均超过承诺净利润，本次交易 2019 年度至 2022 年度业绩承诺已经实
现；上市公司业务发展正常，治理结构不断完善，法人治理结构符合《上市公司
治理准则》等法律法规的相关要求。
截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督
导工作到期。鉴于标的资产业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注
上述事项的进展。本独立财务顾问也特别提请投资者继续关注本次重组相关各方
所作出的各项承诺事项的持续履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
黎子洋 王楚媚
华兴证券有限公司
年 月 日
