证券代码：300592 证券简称：华凯易佰 公告编号：2023-053
华凯易佰科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华凯
易佰”）拟以自有或自筹资金合计人民币 36,000.00 万元受让洛阳芒励多企业管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒励多”）、洛阳超然迈伦企业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“超然迈伦”）合计持有的深圳市易佰网络科技有
限公司（以下简称“控股子公司”或“易佰网络”）10%股权（以下简称“本次
交易”）。本次交易完成后，公司持有的易佰网络股权比例由 90%增加至 100%，
易佰网络成为公司的全资子公司。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。
公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议通
过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事已回避
表决。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
一、交易概述及审议情况
（一）本次交易概述
本次交易前，公司于 2020 年 9 月 30 日向深圳证券交易所提交重大资产重组
申请，拟以发行股份及支付现金的方式向芒励多等交易对方购买易佰网络 90%股
权并募集配套资金（以下简称“前次重组”），剩余 10%股权由芒励多、超然迈
伦继续持有。公司于 2021 年 6 月 9 日收到中国证监会《关于同意湖南华凯文化
创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份
购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2021]1964 号），于 2021 年
6 月 11 日完成易佰网络 90%股权交割的工商变更登记手续，并于 2021 年 7 月 1
日起将易佰网络纳入公司合并报表范围。根据公司与前次重组交易对方签署的协
议约定，未参与前次重组的易佰网络剩余 10%股权，由公司后续根据易佰网络经
营业绩等情况以现金方式收购，具体收购估值、时间另行协商确定。
公司主要业务为跨境出口电商业务,主要收入来源于控股子公司易佰网络，
基于公司未来发展战略规划及易佰网络的经营情况，经友好协商，公司与芒励多、
超然迈伦于 2023 年 4 月 24 日签署了《股权转让协议》，公司拟以自有或自筹资
金合计人民币 36,000.00 万元受让芒励多、超然迈伦合计持有的易佰网络 10%股
权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司持有的易佰网络股权比例
由 90%增加至 100%，易佰网络成为公司的全资子公司。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方芒励多、超然迈伦分别持有公司 10.35%和 7.69%股份，
其各自实际控制人胡范金先生、庄俊超先生担任上市公司董事。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，芒励多、超然迈伦为公
司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和易佰网络经审计的 2022 年度财务数据以及本次交易作价情
况，按照《重组管理办法》规定的比例列示如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度 标的资产 上市公司 占比
资产总额 36,000.00 312,837.83 11.51%
营业收入 43,840.01 441,702.40 9.93%
资产净额 36,000.00 233,804.84 15.40%
注：根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的资产对应的资产总额和资产净额，上表标的资产
的资产总额和资产净额以本次交易金额为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》第十四条的口径，本次交易中上市公司
购买资产未达到《重组管理办法》第十二条之（一）、（二）、（三）项和《创
业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条规定的重大资产重组标准，因此
本次交易不构成重大资产重组。
（四）本次交易的审议情况
2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，董事会以 7 票
同意、0 票反对、0 票弃权（其中，关联董事胡范金先生、庄俊超先生对该议案
回避表决），审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。
公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。同日，
公司召开第三届监事会第十八次会议，监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，
审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。本次交易
事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东芒励多、超然迈伦需回避表决。
二、交易对方的基本情况
（一）洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 7 月 12 日
住所 河南省洛阳市伊滨区创新大厦 1116 室-11
执行事务合伙人 胡范金
出资额 367.30 万元
统一社会信用代码 91350982MA31WLDQ0P
合伙期限 自 2018 年 7 月 12 日至 9999 年 12 月 31 日
一般项目：企业管理，企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；软
件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询
经营范围
服务；数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
胡范金出资额 365.50 万元，出资比例 99.51%，为执行事务合伙人；
合伙人
罗春出资额 1.80 万元，出资比例 0.49%，为有限合伙人。
芒励多持有公司 10.35%股份，芒励多实际控制人胡范金先生担任公司董事。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第三款、第四款规定，
芒励多为公司关联法人。经核查，芒励多不属于失信被执行人。
（二）洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 7 月 12 日
住所 河南省洛阳市伊滨区创新大厦 1116 室-12
执行事务合伙人 庄俊超
出资额 244.87 万元
统一社会信用代码 91350982MA31WL718N
合伙期限 自 2018 年 7 月 12 日至 9999 年 12 月 31 日
一般项目：企业管理，企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；软
件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询
经营范围
服务；数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
庄俊超出资额 242.95 万元，出资比例 99.22%，为执行事务合伙人；
合伙人
陈淑婷出资额 1.92 万元，出资比例 0.78%，为有限合伙人。
超然迈伦持有公司 7.69%股份，超然迈伦实际控制人庄俊超先生担任公司董
事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第三款、第四款规
定，超然迈伦为公司关联法人。经核查，超然迈伦不属于失信被执行人。
三、标的资产的基本情况
（一）深圳市易佰网络科技有限公司的基本情况
企业名称 深圳市易佰网络科技有限公司
类型 有限责任公司
成立日期 2011 年 10 月 20 日
住所 深圳市龙岗区坂田街道大发埔社区里浦街 7 号 TOD 科技中心 1 栋 101
法定代表人 胡范金
注册资本 1,282.6689 万元
统一社会信用代码 914403005840583015
一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；
国内货运代理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件
的设计、技术开发与销售；网络科技设备及相关产品的的设计及技术
经营范围 开发、技术咨询；网络技术开发、技术咨询；（不含限制项目）网络
游戏、多媒体产品的系统集成的技术开发与销售；经营电子商务；供
应链管理。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制
的项目须取得许可后方可经营），海运、陆路、航空国际货运代理；
代理报关，许可经营项目是：网站建设、网站设计。仓储服务。
（二）权属状况
截至目前，本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，标的资产不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次交易前后易佰网络股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴出资额（元） 持股比例（%） 认缴出资额（元） 持股比例（%）
华凯易佰 11,544,020.00 90.0000 12,826,689.00 100.0000
芒励多 736,201.00 5.7396 - -
超然迈伦 546,468.00 4.2604 - -
合计 12,826,689.00 100.0000 12,826,689.00 100.0000
（四）本次交易的具体情况
序号 股东 本次转让出资额（元） 本次转让对价（元）
1 芒励多 736,201.00 206,625,600.00
2 超然迈伦 546,468.00 153,374,400.00
合计 1,282,669.00 360,000,000.00
（五）易佰网络最近三年及一期的主要财务数据
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日2020 年 12 月 31 日
项目 /2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 191,962.55 175,841.09 152,445.66 125,398.51
负债总额 54,387.61 47,437.44 59,264.88 46,906.93
净资产 137,574.94 128,403.65 93,180.79 78,491.58
营业收入 137,801.19 438,400.11 475,597.07 425,927.43
净利润 9,692.48 28,776.58 15,934.66 36,848.13
归属于母公司所有
9,692.48 28,776.58 15,934.66 36,848.13
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 9,167.15 27,385.59 21,572.45 36,356.01
有者的净利润
经营活动产生的现
15,402.41 29,333.03 21,248.03 51,727.89
金流量净额
注：2023 年 1 月 13 日，易佰网络主要管理团队成员一致同意并承诺自愿放弃 2022 年度超额业绩奖励，
因此 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润中不涉及超额业绩奖励的计提。
四、本次交易的评估情况
公司聘请具有从事证券期货相关从业资格的北京坤元至诚资产评估有限公
司（以下简称“坤元评估”）对易佰网络截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日的
股东全部权益的市场价值进行了评估（以下简称“本次评估”）。坤元评估于
2023 年 4 月 20 日出具了《华凯易佰科技股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市
易佰网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京坤评报字[2023]0316
号)。本次评估具体情况如下：
1、评估对象：深圳市易佰网络科技有限公司于评估基准日的股东全部权益
价值。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审定的合并所有者（股东）
权益账面值为 128,403.65 万元，其中归属于母公司的所有者（股东）权益账面值
为 128,403.65 万元。
2、评估范围：深圳市易佰网络科技有限公司于评估基准日的全部资产及负
债。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审定的合并资产总额账面值
为 175,841.09 万元、合并口径负债总额账面值为 47,437.44 万元；母公司资产总
额账面值为 78,135.24 万元、母公司负债总额账面值为 54,141.88 万元。
3、评估基准日：2022 年 12 月 31 日
4、评估方法：本次采用资产基础法、收益法进行评估，以收益法的评估结
果作为最终评估结论。
5、评估结论：
经评估，深圳市易佰网络科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价
值评估结论为 361,382.00 万元（大写为人民币叁拾陆亿壹仟叁佰捌拾贰万元整）。
6、有效使用期
本次评估的评估结论的有效使用期为壹年，从评估基准日起计算。
五、交易的定价依据及资金来源
在上述评估结果的基础上，本次交易各方协商确定标的资产转让总对价为
36,000.00 万元，其中芒励多应获得的股权转让对价为 20,662.56 万元，超然迈
伦应获得的股权转让对价为 15,337.44 万元。
本次交易的资金来源为公司自有或自筹的合法资金。
六、股权转让协议的主要内容
甲方：华凯易佰科技股份有限公司
乙方 1：洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方 2：洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）
（一）转让标的
本次股权转让涉及的转让标的为乙方合计持有的目标公司 10%股权（以下简
称“标的股权”），其中乙方 1 向甲方转让目标公司 5.7396%股权（对应 73.6201
万元注册资本）；乙方 2 向甲方转让目标公司 4.2604%股权（对应 54.6468 万元
注册资本）。
（二）股权转让对价及支付
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审
[2023]370 号《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，目标公司的净资产为
128,403.65 万元；根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字
[2023]0316 号《华凯易佰科技股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市易佰网络
科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 12
月 31 日，在收益法评估方法下，目标公司 100%股权的评估价值为 361,382.00
万元。在前述评估结果的基础上，各方协商确定标的股权转让总对价为人民币
36,000.00 万元，其中甲方向乙方 1 支付的股权转让对价为人民币 20,662.56 万
元，甲方向乙方 2 支付的股权转让对价为人民币 15,337.44 万元。
2、甲方将于目标公司完成本次股权转让涉及的工商变更登记之日起 20 个工
作日内，将全部股权转让款一次性支付至乙方指定账户。如因甲方原因导致逾期
付款的，每逾期一日，甲方按标的股权转让总对价的万分之五向乙方支付违约金。
（三）股权转让相关税费和工商变更登记
1、本协议履行过程中涉及的税款，由甲、乙方按照法律、法规的规定各自
承担；工商变更登记相关费用，由目标公司承担。
2、甲、乙方积极配合目标公司于本协议生效之日起 10 日内完成本次股权转
让涉及的工商变更登记。如因甲方原因导致逾期完成工商变更登记的，每逾期一
日，甲方按标的股权转让总对价的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过 5 日的，
乙方有权解除本协议；如因乙方原因导致逾期完成工商变更登记的，每逾期一日，
乙方按标的股权转让总对价的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过 5 日的，甲
方有权解除本协议。
3、双方同意，本次股权转让评估基准日至本次股权转让完成日期间，目标
公司不进行利润分配；前述期间目标公司发生亏损的，标的股权对应的亏损由乙
方以现金对甲方进行全额补偿。
4、本次股权转让完成后（以完成工商变更登记为准，下同），标的股权对
应的权利义务（包括享有的滚存未分配利润等留存收益）即由甲方承继。
（四）陈述、承诺和保证
1、甲方陈述、承诺和保证
（1）甲方签署、履行本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及
甲方的其他内部规定。
（2）甲方签署、履行及完成本协议所述的交易不会抵触或触犯其为一方当
事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规
定，或者构成该等协议或文件项下的违约。
（3）甲方将及时、完整履行本协议项下义务。
2、乙方陈述、承诺和保证
（1）乙方具有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协
议，并具有签署和履行本协议所需的一切必要的权力和授权。
（2）乙方签署、履行及完成本协议所述的交易不会抵触或触犯其为一方当
事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规
定，或者构成该等协议或文件项下的违约。
（3）乙方在本协议内的陈述、承诺的内容均是真实、完整和无误导性的。
（4）乙方为标的股权真实、合法的所有权人，乙方已就标的股权足额履行
出资义务；标的股权不存在代持、委托持股、信托持股、第三人权益以及任何质
押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷；乙方
有权依据本协议约定向甲方转让其所持有目标公司股权。
（5）自本协议签订之日起至本次股权转让涉及的工商变更登记完成日，乙
方不得以任何方式处置标的股权，包括但不限于转让、质押、赠与、置换。
（6）本协议签订后至本协议第五条所述的业绩承诺补偿（如有）完成之前，
未经甲方书面同意，乙方的合伙人及其出资份额均不得发生变更（出资份额的变
更方式包括但不限于转让、赠与、质押等），乙方不得解散。
（7）根据本协议约定应由乙方向甲方承担补偿、赔偿义务时，乙方 1、乙
方 2 向甲方承担连带责任。
（五）业绩承诺及补偿
1、甲乙双方同意，本协议项下乙方业绩承诺期为 2023 年、2024 年。目标
公司 2023 年、2024 年的净利润目标依次不低于人民币 33,000 万元、36,000 万
元。乙方承诺，目标公司 2023 年、2024 年累计净利润不低于 69,000 万元（本
协议中净利润是指目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润，加上目标公司计入当期损益的政府补贴和根据甲方收购目标公司 90%
股权交易协议约定在相应会计年度计提的超额业绩奖励）。目标公司在业绩承诺
期内实现的净利润，根据经甲方聘请的会计师事务所对目标公司出具的 2023 年
度、2024 年度审计报告的数据确定。
2、目标公司 2024 年度审计报告出具后，如目标公司 2023 年、2024 年累计
实现的净利润低于人民币 69,000 万元的，乙方应当在审计结果确定后 30 日内对
甲方完成现金补偿，补偿金额计算公式如下：
乙方应补偿的现金金额=[（乙方累计承诺净利润-目标公司累计实现的净利
润）/乙方累计承诺净利润]*本次股权转让的总对价。
3、乙方逾期支付上述补偿款的，每日按照应付而未付金额的万分之五向甲
方支付违约金。
4、因不可抗力导致上述业绩承诺未完成的，经甲、乙双方协商一致并经甲
方股东大会审议通过，甲、乙双方可对业绩承诺期、业绩承诺金额等进行调整，
否则仍按原方案执行。
（六）协议的解除或终止履行
1、发生下列任一情形时，本协议可以解除：
（1）由于不可抗力致使本协议无法履行持续超过 90 日的，任意一方可解除
本协议；
（2）双方另行协商一致；
（3）本协议约定的其他情形。
2、本协议的解除应当以书面形式进行。
（七）争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决；协商不成
的，任意一方均可向甲方住所地人民法院提起诉讼。
（八）协议生效及其他
1、本协议自甲、乙双方签字盖章之日起成立，自甲方股东大会审议通过本
协议之日起生效。
2、对于本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以书面形式对本协议进行必
要的修改和补充。
七、本次交易定价的合理性分析
（一）定价以评估值为参考，定价过程经过充分市场博弈，交易价格公允
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交
易对方基于跨境出口电商行业整体趋势、未来市场需求、易佰网络历史业绩情况
等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，评估机构具有独立性，
定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公
司利益的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。
（二）同行业上市公司估值情况
易佰网络所在行业属于中国证监会行业分类中的“F 批发与零售”中的
“F52 零售业”。截至本次交易的评估基准日 2022 年 12 月 31 日，“F52 零售业”
已披露 2022 年 12 月 31 日财务数据上市公司中剔除市盈率为负值或高于 100 倍
的公司后，同行业上市公司相对估值法下的估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 静态市盈率 市销率
1 002419.SZ 天虹股份 67.28 0.66
2 600693.SH 东百集团 63.33 2.54
3 600785.SH 新华百货 61.16 0.71
4 600838.SH 上海九百 59.79 45.62
5 600272.SH 开开实业 58.06 2.60
6 300945.SZ 曼卡龙 56.73 1.89
7 603719.SH 良品铺子 44.21 1.57
8 000715.SZ 中兴商业 43.24 5.35
9 000753.SZ 漳州发展 40.76 1.39
10 601116.SH 三江购物 40.47 1.54
11 000963.SZ 华东医药 32.41 2.18
12 000501.SZ 武商集团 28.27 1.36
13 600386.SH 北巴传媒 27.03 0.90
14 603214.SH 爱婴室 25.86 0.70
15 000419.SZ 通程控股 25.49 1.98
16 601086.SH 国芳集团 25.38 3.97
17 600828.SH 茂业商业 20.37 1.99
18 600865.SH 百大集团 20.12 15.90
19 600976.SH 健民集团 18.80 2.09
20 000417.SZ 合肥百货 18.65 0.67
21 600833.SH 第一医药 17.53 0.95
22 000026.SZ 飞亚达 16.35 1.00
23 002697.SZ 红旗连锁 15.77 0.76
24 600814.SH 杭州解百 11.70 2.74
25 600729.SH 重庆百货 10.63 0.53
序号 证券代码 证券简称 静态市盈率 市销率
26 200026.SZ 飞亚达 B 10.13 0.62
27 601607.SH 上海医药 9.43 0.28
28 600713.SH 南京医药 9.37 0.13
29 600694.SH 大商股份 8.87 0.73
30 600655.SH 豫园股份 7.54 0.59
31 600857.SH 宁波中百 6.87 2.74
32 900943.SH 开开 B 股 3.53 0.16
平均数 28.28 3.34
本次公司收购易佰网络 10%股权 12.51 0.82
注：1、数据来源于 Wind 资讯；2、2022 年 12 月 31 日静态市盈率=可比上市公司 2022 年 12 月 31 日
收盘价*总股本/2022 年度净利润；3、2022 年 12 月 31 日市销率=可比上市公司 2022 年 12 月 31 日收盘价*
总股本/2022 年度营业收入
上表可见，截至 2022 年 12 月 31 日，与易佰网络同属“F52 零售业”的上
市公司平均静态市盈率为 28.28 倍，市销率为 3.34 倍。根据易佰网络经审计的
2022 年财务数据，本次交易对价对应的静态市盈率为 12.51 倍，市销率为 0.82
倍，低于同行业可比上市公司平均水平，本次交易作价具有合理性。
（三）本次交易作价和公司在前次重组时对易佰网络的作价对比分析
标的公司整体 标的公司整体 静态 动态 市净
项目 评估基准日 市销率
估值（万元） 作价（万元） 市盈率 市盈率 率
公司前次重组收购
2019.4.30 168,151.00 168,000.00 18.68 11.91 5.46 0.93
易佰网络 90%股权
本次公司收购
2022.12.31 361,382.00 360,000.00 12.51 10.91 2.80 0.82
易佰网络 10%股权
公司收购易佰网络 90%股权的前次重组交易的评估基准日为 2019 年 4 月 30
日。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报
字[2019]第 1535 号《易佰网络评估报告》，截至 2019 年 4 月 30 日，采用收益
法确定的易佰网络 100%股权归属于母公司所有者权益评估值为 168,151.00 万
元。
上述评估报告有效期届满后，中联评估分别以 2019 年 12 月 31 日、2020 年
6 月 30 日为评估基准日对易佰网络 100%股权进行了加期评估，并出具中联评报
字[2020]第 1178 号、中联评报字[2021]第 60 号《易佰网络评估报告》，采用收
益法确定的易佰网络于加期评估基准日的股东全部权益价值评估值分别为
182,330.00 万元、209,830.00 万元。鉴于加期评估未出现评估减值情况，公司
前次重组最终仍选用 2019 年 4 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价依据，
即易佰网络 100%股权归属于母公司所有者权益评估值为 168,151.00 万元。
基于易佰网络 2018 年实现业绩、2019 年承诺业绩、2019 年 4 月 30 日净资
产计算，公司前次重组交易作价对应的静态市盈率为 18.68 倍、动态市盈率为
11.91 倍，市净率为 5.46 倍，市销率为 0.93 倍。
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，评估基准日为
2022 年 12 月 31 日，易佰网络 100%股权归属于母公司所有者权益评估值为
360,000.00 万元。基于易佰网络 2022 年实现业绩、2023 年和 2024 年承诺业绩
平均值、2022 年 12 月 31 日净资产计算，公司本次交易作价对应的静态市盈率
为 12.51 倍、动态市盈率为 10.91 倍，市净率为 2.80 倍，市销率为 0.82 倍，其
中静态市盈率、市净率、市销率均低于公司前次重组，动态市盈率和公司前次重
组基本持平，本次交易作价具有合理性。
（四）本次交易作价与同行业可比交易估值的对比分析
易佰网络经营跨境出口电商业务，2017 年以来国内资本市场上并购交易中，
被并购标的主营业务与易佰网络相似的可比交易情况列示如下：
标的公司整
标的公司整体 静态 动态
上市公司 标的资产 评估基准日 体估值（亿 市净率 市销率
作价（亿元） 市盈率 市盈率
元）
天泽信息 有棵树 99.9991%股权 2017.12.31 34.03 34.00 21.42 13.08 2.89 1.45
华鼎股份 通拓科技 100%股权 2017.3.31 29.02 29.00 22.22 14.50 4.48 1.32
星徽精密 泽宝创新 100%股权 2017.12.31 15.30 15.30 20.09 14.17 4.25 0.88
平均值 21.24 13.92 3.87 1.22
本次公司收购
2022.12.31 36.1382 36.00 12.51 10.91 2.80 0.82
易佰网络 10%股权
注：静态市盈率=（交易对价/收购比例）/交易前一年归属于母公司股东净利润；动态市盈率=（交易对价/收购比例）/
第一年承诺净利润；市净率=（交易对价/收购比例）/交易前一年末归属于母公司股东的所有者权益；市销率=（交易对价/收
购比例）/交易前一年营业收入。
由上表可见，与本次交易可比的并购交易案例中，标的公司收购价格对应的
平均静态市盈率为 21.24 倍，平均动态市盈率为 13.92 倍，平均市净率为 3.87
倍，平均市销率为 1.22 倍。本次交易的各项指标均低于可比交易案例的平均水
平，本次交易作价具有合理性。
八、本次股权收购的目的和对公司的影响
（一）本次收购的必要性
易佰网络为公司的控股子公司，本次收购易佰网络少数股东权益后，易佰网
络将变更为公司的全资子公司。易佰网络自 2021 年 7 月被公司收购以来经营稳
健，2022 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（未计提
超额业绩奖）27,385.59 万元，从 2019 年起已连续四年超额完成前次重组相关
协议约定的承诺业绩，展现出良好的盈利能力。尤其是在跨境出口电商行业曾面
临国内外跨境物流费用持续高企、人民币汇率频繁波动、欧洲增值税政策变化以
及亚马逊封号事件等诸多不利因素挑战的背景下，易佰网络克服各种困难，仍保
持了基本盘的稳定，体现了相当的韧性。
此外，长期来看，中国的制造业体系和供应链优势没有发生变化，跨境电商
在中国外贸行业中的地位日益凸显，国家出台多项相关政策持续推动行业发展。
在此背景下，公司通过本次交易对易佰网络实现 100%控股，将有效提升归
属于上市公司母公司所有者的净利润规模，增厚每股收益，具体表现在：
1、根据前次重组的业绩承诺，易佰网络 2022 年度实现净利润 28,776.58
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 27,385.59 万元，超
过承诺数 2,285.59 万元，完成本年预测盈利的 109.11%。
2、将本次交易金额 36,000.00 万元作为投资本金，将本次交易易佰网络 2023
年、2024 年两年业绩承诺期合计净利润的 10%，即 6,900.00 万元为投资收益，
经测算的年化投资收益率约为 9.58%。
综上，本次交易有助于上市公司股东未来长期全面享有易佰网络持续的增长
红利，增厚每股收益，提升上市公司和全体股东的权益，实现整体价值最大化。
（二）本次收购符合公司整体长远发展战略规划
公司主要收入及盈利来源于跨境出口电商业务。本次交易完成后，有利于公
司进一步加强对易佰网络的控制和管理。未来公司将围绕董事会的战略部署，集
中资源全面发展跨境出口电商业务，不断做强、做精跨境电商主业，抓住市场有
利时机，优化整合产业资源，快速推进业务开拓，坚守“泛品+精品+亿迈生态平
台”三项业务齐头并进的发展战略，进一步增强公司综合盈利能力和核心竞争力。
综上，本次收购符合公司整体长远发展的战略规划。
（三）本次收购对公司的财务影响
公司本次交易事项，不会导致公司合并财务报表范围变更，不涉及相关人员
安置费、土地租赁及债务重组等情况。本次交易资金来源于自有或自筹资金，对
公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
九、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日公司不存在与上述关联人发生各类关联交易情形。
十、风险提示
本次交易事项可能存在受宏观经济、行业周期、经营管理等方面影响出现易
佰网络实际收益不达预期的风险。敬请广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
十一、决策程序
（一）董事会审议
经审议，董事会认为本次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的
原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不
存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）独立董事事先认可意见
经审阅《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》及相关资料，
我们认为公司前述关联交易的价格是依据资产评估结果确定，评估机构具有独立
性，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损
害公司利益的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。基于上述，我们同意将
《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会
第二十三次会议审议。
（三）独立董事意见
经审阅，我们认为：本次交易的价格是依据资产评估结果确定，评估机构具
有独立性，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公
允或损害公司利益的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。本次交易事项采
取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本议
案时回避了表决。因此我们同意该议案。
（四）监事会意见
经审核，监事会认为：关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的审议
程序合法、依据充分；此次关联交易事项及价格的确定符合有关法律、法规的规
定，定价客观、公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
十二、备查文件
1、公司《第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、公司《第三届监事会第十八次会议决议》；
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
5、《股权转让协议》；
6、北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《华凯易佰科技股份有限公司拟
购买股权涉及的深圳市易佰网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（京坤评报字[2023]0316 号）。
特此公告。
华凯易佰科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 24 日
