欧普康视科技股份有限公司
关于增资控股武汉视佳医门诊有限公司 51%股权的可行性报告


          一、 项目概况

      （一）项目背景
      经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2016〕3109号）文核准，公司于2017年
1月公开发行1,700万股新股，每股发行价为人民币23.81 元，募集资金人民币40,477
万元，扣除本次发行费用后募集资金净额为35,946万元。根据发行报告书，其中15,620
万元将用于公司营销服务网络建设项目。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017
年1月12日对本次发行的资金到位的情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕6-3
号《验资报告》。
      根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露及实际募集资金
净额影响，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目及拟投入募集资
金金额如下：
 序号                      项目名称                    投资总额   项目建设期    建设主体

  1       年产 40 万片角膜塑形镜及配套件系列产品项目    14,750      24个月
  2              工程技术及培训中心建设项目             5,580       24个月          发行人

  3                 营销服务网络建设项目                15,620      36个月

                          合计                         35,950         -               -



      其中“营销服务网络建设项目”着眼于完善公司营销服务网络布局，升级营销体
系支撑公司市场扩张，提升公司客户服务能力和市场需求反应能力，更加贴近用户提
供个性化需求的定制服务，全面提升公司品牌形象和市场竞争力。达到“以营销网络
扩大市场覆盖面、以精细化营销探寻市场机会点、以快速响应赢取客户满意”的目标。
      该项目投资总额 15,620 万元，其中固定资产投资 10,620 万元，铺底流动资金
5,000 万元。本项目投资构成如下：
                                       建设投资构成表
  序号                 项目名称               估算投资（万元）      占投资比例（%）
      1     区域技术中心装修费用                   525.00                    3.36
      2     社区服务中心装修费用                  2,100.00                13.44
    3       区域技术中心设备购置费              2,450.00              15.69
    4       社区服务中心设备购置费              4,550.00              29.13
    5       其他费用                             489.29                3.13
    6       基本预备费                           505.71                3.24
    7       流动资金                            5,000.00              32.01
                       合计                     15,620.00             100.00

    本项目由公司组织实施，项目所需资金由本次募集资金投入，项目计划建设期为
36 个月。
    本次交易是根据公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“营销服务网络建设
项目”的项目实施进展情况并结合公司实际发展情况需要，使用募集资金增资控股武
汉视佳医门诊有限公司 51%股权，同时作为新增募集资金投资项目实施主体，整体营
销服务网络建设项目的实施内容及实施方案不作变更。
    本次交易不构成重大资产重组，不存在关联交易。
    （二）交易标的基本情况
   标的公司名称：武汉视佳医眼科门诊有限公司，其基本情况如下：

        公司名称          武汉视佳医眼科门诊有限公司
  成立日期                2009 年 8 月 3 日
  统一社会信用代码 91420103691869011C
  住所                    武汉市江汉区三金大武汉 1911 广场 C-1-5 号
  法定代表人              陈庆申
  注册资本                200 万元人民币
  实收资本                200 万元人民币
  公司类型                有限责任公司
  经营范围                眼科（咨询、预防、医疗、康复服务）及相关技术研究开发，
                          医学检验科，医学验光配镜
               股东                  出资额                  持股比例
              陈庆申           120 万元人民币                   60%
   股权
              陈庆丰            60 万元人民币                   30%
  结构
              何纪丰            20 万元人民币                   10%
               合计            200 万元人民币                  100%
    二、 投资方案
    （一）投资总额及资金来源
    本次交易的定价综合考虑了武汉视佳医门诊有限公司业务资源价值及未来的盈
利能力，由公司与对方协商确定。
    经各方协商一致，欧普康视科技股份有限公司以人民币 832.65 万元［其中 3 年
内追加投资按照协议条件给予追加（详叙于协议）］增资控股目标公司 51%股权。
    本次交易方案所需资金来源为公司募集资金。
    （二）交易方案
    欧普康视科技股份有限公司以现金 832.65 万元人民币对“武汉视佳医门诊有限
公司”进行增资［3 年内追加投资按照协议条件给予追加（详叙于协议）］，其中
208.1633 万元为新增注册资本，624.4867 万元计入资本公积金。本次交易完成后，
公司持有武汉视佳医门诊有限公司 51%的股权。
    协议追加投资条款内容如下：
    目标公司以销售额 530 万元（含税）为基数，在未来 3 年内，目标公司能够达到
下表所列销售额增长率及净利润目标。如目标公司实际完成下表所列销售额增长率及
净利润指标，公司单方对目标公司追加投资，新增投资计入目标公司资本公积，不稀
释目标公司原股东本次增资完成后的股权比例。
    目标公司承诺的年度销售额增长比例和净利润完成金额及公司对应的追加投资
金额详细情况，如下表所示：（单位：万元）
    年度      销售额增长（%）     净利润增长(万元）    追加投资（万元）
                     25                    40                 50
    2017             40                    65                 100
                     55                    90                 150
                     25                    60                 50
    2018             40                    98                 100
                     55                  135                  150
                     25                    90                 50
    2019             40                  146                  100
                     55                  203                  150
    说明：
    （1）武汉视佳医门诊有限公司新开设门店前两年销售、利润不做考核指标，第
三年度开始参与本条款考核内容。
    （2）未来三年，各年度财务报表（相关资产、利润数据的确认）以经甲方聘用
的会计师事务所审计的审计报告结果为准。

     三、 项目效益测算
    基于未来行业的发展前景、目标公司的资源整合优势和运营能力等各方面因素的
考虑，目标公司原股东承诺：2017 年及 2021 年目标公司预计销售额分别为 600 万元、
720 万元、865 万元、1040 万元、1250 万元；2017 年及 2021 年目标公司扣除非经常
性损益前后孰低的和净利润分别为 90 万元、135 万元、203 万元、240 万元、280 万
元。随着合作平台的逐步发展以及和深入，武汉视佳医门诊有限公司用户流量和行业
影响力将逐步提高，知名度带来的价值红利将逐步释放。
    根据以上预测，目标公司将在未来几年的净利润预期可保持较快速增长。因此，
本次投资预期可拥有良好的收益前景，方案是可行的。

     四、 该投资项目实施的必要性

   （一） 为提高募集资金的使用效率及便于对募集资金的管理，加快推进募投项

目的建设。公司以“武汉视佳医眼科门诊有限公司”作为武汉地区服务中心实施主体，
新增该公司作为募集资金项目的实施主体，可以更好的提高募集资金的使用效率及便
于对募集资金的管理，加快推进募投项目的建设。除“武汉视佳医眼科门诊有限公司”
新增为募投实施主体外，营销服务网络建设项目的实施内容及实施方案不作变更。

   （二） 作为武汉市技术服务中心并以此为中心布局武汉市营销服务网点的需要。

   （三） 公司与武汉视佳医门诊有限公司实现互补效应。

   武汉视佳医门诊有限公司拥有“视佳医”弱视训练品牌，在武汉地区具备较好的
用户流量基础、具有较强的行业影响力，双方的整合预计将产生较为明显的互补效应。
   本次交易利用了双方的资源优势，对提升双方的品牌价值具有积极影响，符合公
司的战略发展规划。

     五、 报告结论
    营销服务网络建设项目着眼于完善公司营销服务网络布局，升级营销体系,支撑
公司市场扩张，提升公司客户服务能力和市场需求反应能力，更加贴近用户提供个性
化需求的服务，全面提升公司品牌形象和市场竞争力。达到“以营销网络扩大市场覆
盖面、以精细化营销探寻市场机会点、以快速响应赢取客户满意”的目标。本次使用
募投项目金用于增资控股武汉市视佳医门诊有限公司，是为满足公司正常的经营需要，
有利于发挥募集资金使用效益，同时将有利于公司进行合理的经营发展营运资金规划，
提升公司未来的经营发展业绩，进一步增强公司的持续回报能力，符合公司股东利益
最大化的目标。
    综上所述,本次交易项目是可行的、合理的、必要的，符合公司实际经营发展需
要，符合全体股东利益。




                                    欧普康视科技股份有限公司董事会
                                         二〇一七年六月十五日