欧普康视科技股份有限公司独立董事

      关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见



    我们作为欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、
规范性文件和《欧普康视科技股份有限公司章程》、《独立董事任职及议事制度》
的相关规定，对公司第二届董事会第六次会议相关事项进行了认真审议并发表独
立意见如下：

    一、关于《欧普康视科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的独立意见
    公司拟实施《欧普康视科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名
单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计
划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
    3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、
解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。本次考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。本计划公
司层面的考核指标体系为净利润，净利润指标反映公司市场规模、未来盈利能力
及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以 2016 年净利润为基数， 201
7-2019 年净利润增长率分别不低于 25% 、50%、80%的业绩考核目标。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩考核体系，能够
对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体的行权比例。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

    三、关于新增部分募集资金投资项目实施主体的独立意见

    经审阅相关材料并进行了解后，我们认为公司本次新增部分募集资金投资项
目实施主体事项，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的
相关规定，不会对该项目的实施、公司运营管理造成实质性的影响，不属于募投
项目的实质性变更，有利于满足公司的业务发展需要，有利于加快募集资金投资
项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司全体股东的利益。一致同意新增
全资子公司宜兴欧普康视科技有限公司（拟定名）、海安欧普康视科技有限公司
（拟定名）为募集资金投资项目中营销服务网络建设项目的实施主体。

    四、关于公司会计政策变更的独立意见

    根据财政部修订及颁布的最新会计准则，公司对会计政策的变更，符合《企
业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公
司本次会计政策变更。




                                     独立董事：张瑞稳、潘平、丁斌

                                          二○一七年八月十六日