欧普康视：关于签订投资合作框架协议的公告2017-10-17
证券代码：300595 证券简称：欧普康视 公告编号：2017-076
欧普康视科技股份有限公司
关于签订投资合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次签订的《投资合作框架协议》仅为协议各方就本次投资合作达成的初步
意向，具体的实施内容和进度具有一定的不确定性。本协议所涉及的投资合
作事项，双方后续将另行签订具体的协议进行约定，敬请广大投资者注意投
资风险。
本次签订的《投资合作框架协议》对公司当年及未来经营业绩和经营利润的
影响存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次投资合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
截止本公告披露之日，最近三年公司未出现签订框架协议无进展或进展不达
预期的情况。
2017年10月16日，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）
与黄广禄、刘继华（以下简称“丙方”）在安徽省合肥市签订了《投资合作框架
协议》（以下简称“框架协议”）， 公司甲方拟以增资扩股和股权转让的方式对宣
城市欧普康视百秀医疗器械有限公司（以下简称“乙方”、“标的公司”）进行投
资。投资完成后，甲方持有乙方51%的股权、丙方持有乙方49%的股权，现将相关
事项公告如下：
一、 协议的基本情况
（一）协议对方基本情况
1、黄广禄
姓名 黄广禄
性别 男
国籍 中国
身份证号 3606221971********
住所 安徽省宣城市
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2、刘继华
姓名 刘继华
性别 女
国籍 中国
身份证号 3425011976********
住所 安徽省宣城市
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
（二）标的公司基本情况
公司名称：宣城市欧普康视百秀医疗器械有限公司
法定代表人：黄广禄
注册资本：100 万元
注册号：91341802MA2P08E126
设立时间：2017 年 9 月 6 日
注册地址：宣城市鳌峰锦城路 11 号
经营范围：医疗器械生产；医疗器械、眼镜与角膜接触镜及其护理用液、保
健食品、视觉训练仪器批发、零售；验光配镜；视觉训练。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本协议签署日，标的公司的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 黄广禄 95 30 95%
2 刘继华 5 0 5%
合计 100 30 100
二、协议主要内容
（一）本次投资合作方案
1、本次投资合作方式
（1）鉴于丙方目前控制了宣城市百秀眼科门诊部等9家门店（以下简称“各
门店”），丙方同意在甲方投资前，对各门店进行整合。
（2）丙方承诺各门店的资产、业务、品牌、渠道、资源等全部注入乙方，且
在甲方投资乙方前，完成上述门店的注销手续。
（3）丙方完成前述整合且办理完毕乙方工商登记后，甲方对乙方以增资扩股
和股权转让的方式进行投资（具体转让股权比例以正式协议为准）。投资完成后，
甲方持有乙方51%的股权、丙方持有乙方49%的股权。
2、标的公司估值
各方同意：甲方投资前乙方的估值为人民币2,350万元。
3、估值业绩承诺和补偿
（1）丙方向甲方承诺，乙方 2018 年度净利润不低于 330 万元（指经甲方聘
请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的税后净利润，
下同）。
（2） 丙方承诺：若乙方在 2018 年度实现的净利润低于承诺的净利润，则
甲方有权于年度审计报告出具后 30 日内要求丙方以现金形式按照如下公式进行
补偿：
应补偿的金额=甲方投资款*（1-实际净利润/承诺净利润）
4、关于追加投资
（1）在甲方投资完成后的 12 个月内（以完成工商变更登记领取新营业执照
时间为准），若乙方将其下设门店（分公司）升级为医疗机构，每实现一个，则
甲方单方对乙方追加投资，追加投资额为：甲方投入时该门店 2017 年度净利润
的 0.75 倍。丙方承诺在甲方投入时提供准确完整的各门店财务数据。
（2）未来 3 个经营考核年度期间内，若乙方能够达到下表中所列的第 1 个考
核年度的经营目标销售额、净利润额和第 2、3 个考核年度的业绩增长率目标销
售额增长率、净利润额增长率（当年度/上年度-1）（或经营考核年度内累计），
则甲方单方对乙方追加投资。
乙方第 1 个考核年度的经营目标和第 2、3 个考核年度的业绩增长率目标以
及对应的甲方追加投资额详细情况，如下表所示：
销售额 净利润 追加投资金额
考核年度
（万元） （万元） （万元）
1110 360 210
第 1 个考核
1190 390 280
年度
1280 420 350
净利润增长率 追加投资金额
考核年度 销售额增长率（%）
（%） （万元）
30 30 210
第 2 个考核
40 40 280
年度
50 50 350
30 30 210
第 3 个考核
40 40 280
年度
50 50 350
注：
（1）考核年度指甲方进入后开始的经营期，第 1 个考核年度即甲方进入后连
续 12 个月的经营期。
（2）乙方新开设门店前 2 个考核年度销售额、净利润额不作为考核指标，
第 3 个考核年度开始参与本条款考核内容。
（3）甲方追加的投资计入乙方资本公积，不稀释丙方本次投资完成后的股
权比例，即丙方仍持有乙方 49%的股权。
5、关于业绩补偿
丙方承诺：未来 3 个考核年度内，若乙方任何一个年度的净利润较上年度净
利润出现负增长，则甲方有权于年度审计报告出具后 30 日内要求丙方以现金形
式按照如下公式进行补偿：
应补偿的金额=甲方总投资款*（1-当年实际净利润/上年度实际净利润）
甲方总投资款为甲方累计投资金额。
6、说明
本协议约定的销售额均为税后金额，净利润指标均为扣非后，各年度财务报
表以经甲方聘用的会计师事务所审计的审计报告结果为准。
（二）关于意向保证金
1、甲方同意在本框架协议签订后一个月内向乙方支付履约保证金人民币200
万元。在双方签署正式合作协议、甲方投资款到账后一个月内退还给甲方或转为
甲方增资款。
2、如丙方因自身原因未能完成本协议约定，造成甲方无法控股乙方，乙方
须退还履约保证金，同时，丙方向甲方支付违约金200万元。
（三）陈述与保证
1、本次投资完成后，丙方承诺：不以任何方式从事与甲方、乙方及其附属
公司/分支机构业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与甲方、乙方及其附
属公司/分支机构构成竞争的实体中拥有权益。
2、在投资完成日前(包括投资完成日)，乙方承诺向甲方提供的财务数据资
料真实地完整地反映了乙方在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假
或重大遗漏。
（四）违约责任和赔偿
1、如丙方违反本协议同业竞争约定条款，则丙方因同业竞争所得收益全部
归乙方所有，并按照所得收益3倍向甲方支付违约金。
2、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，或
者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，
则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
3、本协议中的丙方成员之间对本协议约定的相关的责任和义务承担连带责
任。
4、协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的根本不能实现，守约
方可以书面方式提出解除本协议，违约方对守约方承担损失赔偿责任。
（五）其他
1、乙方、丙方同意，在本框架协议签署后，乙方、丙方未获得甲方书面同
意情况下，不得直接或间接与其他第三方寻求或达成类似的谈判、协议或安排。
2、本协议条款受限于最终投资协议的规定，各方签署正式投资协议后，本
协议终止。
3、本协议自各方签署之日起生效。对本协议任何条款的变更均需以书面形
式作出，并取得必要的批准和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相
关条款进行补充约定。
4、各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决。协
商未果的，本协议任何一方均可向本协议签署地人民法院提起诉讼。
三、本次投资合作对公司的影响
1、乙方的主营业务是承接丙方控制的 9 家门店，在区域具有一定的市场份
额，根据框架协议约定，丙方控制的 9 家门店相关业务全部转入乙方。
2、本次投资合作有利于丰富公司的业务布局，提升公司的市场份额，增强
公司的盈利能力，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
四、风险提示
1、本次签订的《投资合作框架协议》仅为框架协议，公司将与合作对方进
一步商讨最终投资合作文件，并在公司按照《公司章程》及相关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的有关规定和要求履行相关决策和审批程序后，签署最终
投资合作文件。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，待相关事项确定后，严格履
行决策和审批程序，及时进行信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次签订的《投资合作框架协议》对公司当年及未来经营业绩和经营利
润的影响存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、截至本协议披露日，公司控股股东、实际控制人，持股 5%以上股东所持
公司股份尚在限售期内，未来 3 个月内不存在即将解除限售的情形。
五、备查文件
《关于宣城市欧普康视百秀医疗器械有限公司投资合作框架协议》
特此公告。
欧普康视科技股份有限公司董事会
2017 年 10 月 17 日
