欧普康视：关于签订投资合作协议的公告2018-02-26
证券代码：300595 证券简称：欧普康视 公告编号：2018-016
欧普康视科技股份有限公司
关于签订投资合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规
定的重大资产重组；
如本次交易能够顺利完成，仍对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响
存在一定的不确定性，仍将存在行业竞争加剧风险、后续整合及管理风险等相
关风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
2018 年 2 月 24 日，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“欧普康视”、“甲方”）与叶晓丹、罗东明、廖联明（以下简称“丙方”）
在安徽省合肥市签订了《关于福州欧普康视医疗器械有限公司之投资合作协议》
（以下简称“投资合作协议”）。公司拟以募集资金 1061.63 万元增资扩股方
式对福州欧普康视医疗器械有限公司（以下简称“福州欧普康视”、“乙方”、
“标的公司”）进行投资，现就相关事项公告如下：
一、交易概述
为更好地丰富公司业务布局，提升公司的市场份额，增强公司的盈利能力，
2018 年 2 月 24 日，公司与福州欧普康视及全部股东叶晓丹（以下简称“丙方
1”）、罗东明（以下简称“丙方 2”）、廖联明（以下简称“丙方 3”）签署
了《关于福州欧普康视医疗器械有限公司之投资合作协议》，公司以增资扩股
方式投资于乙方。投资完成后，甲方持有乙方 51%的股。
公司于 2018 年 2 月 23 日召开总经理办公会议，审议通过了《关于公司对
外投资的议案》，同意公司以增资扩股方式对福州欧普康视医疗器械有限公司
进行投资。根据法律法规及公司章程的相关规定，上述对外投资事项无需提交
公司董事会、股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
甲方：欧普康视科技股份有限公司
住所：安徽省合肥市高新区梦圆路 7 号
法定代表人：陶悦群
乙方：福州欧普康视医疗器械有限公司
法定代表人： 罗东明
注册资本：100 万元
注册号：91350103337587732Y
设立时间：2015 年 05 月 12 日
注册地址：福建省福州市台江区牛弓街 19 号 2 楼
经营范围：三类角膜接触镜及护理用液的批发、代购代销；眼镜及相关配件批
发、代购代销。验光配镜服务；眼科诊疗服务（限分支机构）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 叶晓丹 40.00 40.00 40
2 罗东明 30.00 30.00 30
3 廖联明 30.00 30.00 30
合计 100.00 100.00 100
丙方：
丙方1：
姓名 叶晓丹
性别 女
国籍 中国
身份证号 5225011965********
住所 福建省福州市
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
丙方2：
姓名 罗东明
性别 男
国籍 中国
身份证号 3601021965********
住所 福建省福州市
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
丙方3：
姓名 廖联明
性别 男
国籍 中国
身份证号 3501021968********
住所 福建省福州市
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
三、标的公司近期经营和资产状况
1、福州欧普康视成立于 2015 年 5 月，主要从事三类角膜接触镜及护理用
液的批发、代购代销；眼镜及相关配件批发、代购代销。验光配镜服务；眼科
诊疗服务。
2、根据具有证券从业资格的会计师事务所华普天健会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的《审计报告》（会审字[2018]0176 号）：2017 年 10 月-12 月，
福州欧普康视营业收入为：2,079,290.36 元，利润总额为：278,157.76 元，净
利润为：250,088.96 元，经营活动产生的现金流量净额为：-485,606.53 元。
截至 2017 年 12 月 31 日，福州欧普康视的总资产为：2,536,963.86 元，总负
债为：1,431,321.38 元，净资产为：1,105,642.48 元。
四、《投资合作协议》的主要内容
（一）本次投资合作方案
1、投资方式
各方经协商一致同意甲方以增资扩股形式投资于乙方，甲方承诺按本条约
定的价格及金额，以现金方式将投资款增资于乙方。
2、投资款及股权
甲方本次投资前乙方估值 1020 万元。甲方向乙方增资人民币 1061.63 万元
（下称“增资款”）认缴乙方新增注册资本 104.08 万元，其中 104.08 万元计
入乙方注册资本，957.55 万元计入乙方资本公积。本次投资完成后，甲方持有
乙方 51%的股权。本次投资完成后，乙方的股权结构变更为：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 股权比例 (%)
（万元） （万元）
欧普康视科技股份
104.08 104.08 51.00
有限公司
叶晓丹 40.00 40.00 19.60
罗东明 30.00 30.00 14.70
廖联明 30.00 30.00 14.70
合计 204.08 204.08 100.00
3、业绩承诺和补偿
3.1 丙方向甲方承诺，乙方 2018 年度净利润不低于 200 万元（指经甲方聘
请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的税后净利润，
下同）。
3.2 丙方承诺：若乙方在 2018 年度实现的净利润低于承诺的净利润，则甲
方有权于年度审计报告出具日 30 日内要求丙方以现金形式按照如下公式进行补
充：
应补偿的金额=甲方投资款*（1-实际净利润/承诺净利润）
4、关于追加投资及补偿
4.1 若乙方能够分别达到下表中所列的 2018 年度经营目标【销售额、净利
润额】和第 2019、2020 年度的业绩增长率目标【销售额增长率、净利润额增长
率（当年度/上年度-1）】，则甲方单方对乙方追加投资。
丙方承诺的乙方 2018 年度的经营目标和第 2019、2020 年度的业绩增长率
目标以及对应的甲方追加投资金额详细情况，如下表所示：
销售额 净利润 追加投资金额
考核年度
（万元） （万元） （万元）
1400 240 50
2018 年度 1600 270 100
1800 300 150
销售额增长率 净利润增长率 追加投资金额
考核年度
（%） （%） （万元）
20 20 50
2019 年度 35 35 100
50 50 150
20 20 50
2020 年度 35 35 100
50 50 150
说明：
（1）乙方新开设门店前 2 个年度销售额、净利润额不作为考核指标，第 3
个年度参照上表中“2020 年度”的考核标准（即销售额增长率、净利润额增长
率指标）进行考核；
（2）各年度财务报表（相关资产、利润数据的确认）以经甲方聘请的会计
师事务所审计的审计报告结果为准。
4.2 各方同意：甲方追加的投资款计入乙方资本公积，不稀释丙方本次投
资完成后的股权比例，即丙方仍持有乙方 49%的股权。
4.3 关于业绩补偿
丙方承诺：若乙方在 2019 年度和 2020 年度任何一个年度的实际净利润较
上年度实际净利润出现负增长，则甲方有权于该年度审计报告出具后【30】日
内要求丙方以现金形式按照如下公式进行补偿（2018 年度考核按照协议
“2.3.2”的内容执行，即本公告中前款“四、（一）、3”内容）：
应补偿的金额=甲方总投资款*（1-当年实际净利润/上年度实际净利润）
甲方总投资款按照甲方累计投资金额计算，甲方总投资款=增资款+追加投资款。
5、说明
5.1 本协议约定的销售额均为税后金额，净利润指标均为扣非后，各年度
财务报表以经甲方聘请的会计师事务所审计的审计报告结果为准。
（二）陈述与保证
1、本次投资完成后，丙方承诺：不以任何方式从事与甲方、乙方及其附属
公司/分支机构业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与甲方、乙方及其附
属公司/分支机构构成竞争的实体中拥有权益。
2、在投资完成日前(包括投资完成日)，乙方承诺向甲方提供的财务数据资
料真实地完整地反映了乙方在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚
假 或重大遗漏。
（三）违约责任和赔偿
1、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，或
者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成
份， 则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
2、本协议中的丙方成员之间对本协议约定的相关的责任和义务承担连带责
任。
3、协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的根本不能实现，守约
方可以书面方式提出解除本协议，违约方对守约方承担损失赔偿责任。
（四）其他
1、本协议自各方签署之日起生效。对本协议任何条款的变更均需以书面形
式作出，并取得必要的批准和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议
相 关条款进行补充约定。
2、各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决。协
商未果的，本协议任何一方均可向本协议签署地人民法院提起诉讼。
五、本次投资合作对公司的影响
本次投资合作有利于拓展公司的业务布局，提升公司的市场份额，促进公
司主营业务的战略性发展，增强公司的盈利能力，符合公司的长远发展战略和
全体股东的利益。
六、风险提示
如本次交易能够顺利完成，仍对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影
响存在一定的不确定性，仍将存在行业竞争加剧风险、后续整合及管理风险等
相关风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《关于福州欧普康视医疗器械有限公司投资合作协议》
2、《福州欧普康视医疗器械有限公司审计报告》
特此公告。
欧普康视科技股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十六日
