欧普康视:国元证券股份有限公司关于公司2017年现场检查工作报告2018-04-10
国元证券股份有限公司
关于欧普康视科技股份有限公司 2017 年现场检查工作报告
保荐机构名称:国元证券股份有限公司 被保荐公司简称:欧普康视
保荐代表人姓名:孔晶晶 联系电话:0551-60027943
保荐代表人姓名:刘 俊 联系电话:0551-62207007
现场检查人员姓名:孔晶晶、刘俊、丁东
现场检查对应期间:2017 年 1 月 17 日至 12 月 31 日
现场检查时间:2018 年 3 月 26 日至 28 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:
对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈;
查阅公司公开披露的信息;
查阅公司章程、三会纪要和会议记录。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内
√
容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
√
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息
√
披露义务
7.公司控股股东或实际控制人如发生变化,是否履行了相
√
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段:
查看内部审计部门经营场所及工作制度;
对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈;
查阅董事会、总经理办公会等会议记录、公司各项业务及管理规章制度等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √
门(如适用)
1
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内 √
部审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适 √
用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审 √
计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审 √
计工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次 √
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现
的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使 √
用情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向 √
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 √
审计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √
部控制评价报告(如适用)
11.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投 √
资是否建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
查阅公司信息披露文件;
咨询中介机构,对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊 √
载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:
对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈;
查阅主要财产的权属凭证、相关合同及公司内部规章制度、员工名册等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 √
2
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披 √
露义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相 √
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:
查阅公司募集资金使用情况的相关资料、现场观察;
调查发行人募集资金是否真实投入项目,核查募集资金投资项目所形成的资产
情况及募集资金剩余情况;
查阅募集资金项目的核算资料,比较募集资金实际效益和预期的使用效益是否
存在差异并分析差异原因。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 √
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动
资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风
险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资 √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:
查阅各定期报告、公司财务资料,对定期报告进行比对;
查阅同行业公司的定期报告等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
查阅上市期间的股东及公司相关承诺。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:
查阅现金分红制度;
查阅大额金额往来;
实地查看生产经营场所等。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
√
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已 √
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无
保荐代表人:孔晶晶 刘 俊
国元证券股份有限公司
二〇一八年四月九日
4