证券代码：300595         证券简称：欧普康视          公告编号：2018-048


                   欧普康视科技股份有限公司
                   关于签订投资合作协议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：
   本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中
规定的重大资产重组，无需提交中国证监会核准；
   如本次交易能够顺利完成，仍对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影
响存在一定的不确定性，仍将存在行业竞争加剧风险、后续整合及管理风险等相
关风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。


    2018 年 5 月 15 日，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”、“欧
普康视”、“甲方”）与石静女士（以下简称“丙方”）在安徽省合肥市签订了
《关于蚌埠欧普康视光学设备科技有限公司之投资合作协议》（以下简称“投资
合作协议”）。公司拟以增资扩股方式以募集资金 1457.14 万元对蚌埠欧普康视
光学设备科技有限公司（以下简称“蚌埠欧普康视”、“乙方”、“标的公司”）
进行投资，现就相关事项公告如下：
    一、交易概述
    为更好地丰富公司业务布局，提升公司的市场份额，增强公司的盈利能力，
2018 年 5 月 15 日，公司与蚌埠欧普康视及股东石静女士签署了《关于蚌埠欧普
康视光学设备科技有限公司之投资合作协议》，公司以增资扩股方式投资于乙方。
投资完成后，甲方持有乙方 51%的股权。
    公司于 2018 年 5 月 15 日召开总经理办公会议，审议通过了《关于公司对外
投资的议案》，同意公司以增资扩股方式对蚌埠欧普康视光学设备科技有限公司
进行投资。根据法律法规及公司章程的相关规定，上述对外投资事项无需提交公
司董事会、股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。
    本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    二、交易各方的基本情况
    甲方：欧普康视科技股份有限公司
    住所：安徽省合肥市高新区梦圆路 7 号
    法定代表人：陶悦群
    乙方：蚌埠欧普康视光学设备科技有限公司
    法定代表人：石静
    注册资本：50 万元
    注册号：91340321MA2NRFGR26
    设立时间：2017 年 7 月 6 日
    注册地址：蚌埠市蚌山区光彩大市场八区 34 栋 0 单元 3 层 4 室
    经营范围：第三类医疗器械销售；光学设备技术研发。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：


       股东名称           认缴注册资本        实缴注册资本
                                                             股权比例（%）
                            （万元）            （万元）
           石静                 50.00            50.00            100

           合计                 50.00            50.00            100

    丙方：


姓名                     石静

性别                     女

国籍                     中国

身份证号                 3403041972********

住所                     安徽省蚌埠市

是否取得其他国家或地区
                         否
的居留权
    三、标的公司近期经营和资产状况
    1、蚌埠欧普康视成立于 2017 年 7 月，主要从事第三类医疗器械销售；光学
设备技术研发。
    2、根据具有证券从业资格的会计师事务所华普天健会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的《审计报告》（会审字[2018]4115 号）：2018 年 1 月-3 月，蚌埠
欧普康视营业收入为：1,591,965.23 元，利润总额为：773,346.47 元，净利润
为：579,871.85 元，经营活动产生的现金流量净额为：471,110.67 元。截至
2018 年 3 月 31 日，蚌埠欧普康视的总资产为：1,743,423.10 元，总负债为：
633,183.27 元，净资产为：1,110,239.83 元。
    四、《投资合作协议》的主要内容
    （一）本次投资合作方案
    1、投资方式
    各方经协商一致同意甲方以增资扩股形式投资于乙方。
    2、投资款及股权的确定
    2.1 甲方向乙方增资人民币 1457.14 万元（下称“增资款”）。本次投资完
成后，甲方持有乙方 51%的股权。
    2.2 本次投资完成后，乙方的股权结构变更为：
                       认缴注册资本       实缴注册资本
      股东名称                                           股权比例     (%)
                         （万元）           （万元）
  欧普康视科技股份
                            52.04            52.04            51.00
      有限公司
        石静                50.00            30.00            49.00
        合计              102.04             102.04          100.00
    3、业绩承诺和追加投资
    3.1 关于 2018 年度业绩承诺
    乙方和丙方向甲方承诺，乙方 2018 年度净利润不低于 270 万元（指经甲方
聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的税后净利润，
下同）。
    3.2 关于 2019-2021 年度追加投资
    各方同意:乙方 2019-2021 年各年度销售收入、净利润增幅达到 30%-50%，
甲方可以追加投资 170-280 万元。
    3.3 各方同意：甲方追加的投资款计入乙方资本公积，不稀释丙方本次投资
完成后的股权比例，即丙方仍持有乙方 49%的股权。
    4、关于业绩补偿和股权回购
    4.1 丙方承诺：若乙方在 2018 年度实现的净利润低于承诺的净利润，则甲
方有权于年度审计报告出具后 30 日内要求丙方按现金补偿方式、股权补偿方式
或股权回购方式对甲方进行补偿或对甲方所持乙方股权进行回购。
    4.2 丙方承诺：若乙方在 2019-2021 年度任何一个年度的实际净利润较上年
度实际净利润出现负增长，则甲方有权于该年度审计报告出具后 30 日内要求丙
方按以现金补偿方式、股权补偿方式或股权回购方式对甲方进行补偿或甲方所持
乙方股权进行回购。
    5、说明
    5.1 本协议约定的销售额均为税后金额，净利润额指标均为扣非后，各年度
财务报表以经甲方聘请的会计师事务所审计的审计报告结果为准。
    （二）陈述与保证
    1、本次投资完成后，丙方承诺：不以任何方式从事与乙方及其附属公司业
务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与乙方及其附属公司构成竞争的实体中
拥有权益。
    2、在投资完成日前(包括投资完成日)，乙方承诺向甲方提供的财务数据资
料真实地完整地反映了乙方在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假
或重大遗漏。
    （三）违约责任和赔偿
    1、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协
议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份， 则
该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
    2、本协议中的乙方和丙方之各方对本协议约定的相关的责任和义务承担连
带责任。
    （四）其他
    1、本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并
依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，
协商未果的，本协议任何一方均可向本协议签署地人民法院提起诉讼。
       2、本协议中币种未特殊说明的，均以人民币为计量货币。
       五、本次投资合作对公司的影响
       本次投资合作有利于拓展公司的区域业务布局，提升公司的市场份额，增强
公司的盈利能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。
       六、风险提示
       如本次交易能够顺利完成，仍对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响
存在一定的不确定性，仍将存在行业竞争加剧风险、后续整合及管理风险等相关
风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
       七、备查文件
       1、《欧普康视与石静关于蚌埠欧普康视光学设备科技有限公司投资合作协
议》
       2、 《欧普康视投资项目审批表》




       特此公告。




                                        欧普康视科技股份有限公司董事会
                                             二〇一八年五月十六日