欧普康视：关于签订投资合作协议的公告2018-08-10
证券代码：300595 证券简称：欧普康视 公告编号：2018-067
欧普康视科技股份有限公司
关于签订投资合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规
定的重大资产重组，无需提交中国证监会核准；
如本次交易能够顺利完成，仍对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响
存在一定的不确定性，仍将存在行业竞争加剧风险、后续整合及管理风险等相
关风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
2018 年 8 月 9 日，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”、“欧
普康视”、“甲方”）与西安大行德广企业管理咨询有限公司（以下简称“丙
方”）在安徽省合肥市签订了《关于陕西奥泰克医疗科技有限公司之投资合作
协议》（以下简称“投资合作协议”）。公司拟以募集资金 634.90 万元增资扩
股方式对陕西奥泰克医疗科技有限公司（以下简称“陕西奥泰克”、“乙方”、
“标的公司”）进行投资，投资完成后，持有陕西奥泰克 51%的股权。现就相
关事项公告如下：
一、交易概述
为更好地丰富公司业务布局，提升公司的市场份额，增强公司的盈利能力，
2018 年 8 月 9 日，公司与陕西奥泰克及股东西安大行德广企业管理咨询有限公
司签署了《关于陕西奥泰克医疗科技有限公司之投资合作协议》，公司以增资
扩股方式投资于乙方。投资完成后，甲方持有乙方 51%的股份。
公司于 2018 年 8 月 9 日召开总经理办公会议，审议通过了《关于公司对外
投资的议案》，同意公司以增资扩股方式对陕西奥泰克进行投资。根据法律法
规及公司章程的相关规定，上述对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会
审议，无需履行其他政府前置审批程序。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
甲方：欧普康视科技股份有限公司
住所：安徽省合肥市高新区望江西路 4899 号
法定代表人：陶悦群
乙方：陕西奥泰克医疗科技有限公司
法定代表人： 陈旭平
注册资本：100 万元
统一社会信用代码：91610103MA6U9A079F
设立时间：2017 年 10 月 30 日
注册地址：陕西省西安市碑林区南关正街中段领先国际 11 幢 1 单元 12504 室
经营范围：医疗技术服务；医疗器械、眼镜及配件、消毒用品、保健用品的销
售；验光配镜；会展服务；企业管理咨询；企业营销策划。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
西安大行德广企业管理咨询有限公司 100.00 100.00 100
合计 100.00 100.00 100
丙方：西安大行德广企业管理咨询有限公司
法定代表人：陈旭平
注册资本：50 万元
统一社会信用代码：91610103MA6UQEAL0T
设立时间： 2018 年 1 月 25 日
注册地址：陕西省西安市碑林区南关正街中段领先国际 11 幢 1 单元 12505 室
经营范围：企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），企业信息咨询，企
业内部员工培训，市场营销策划，公关礼仪服务，承办会展，企业形象策划，
计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、计算机网络技术的技术开
发、技术咨询、技术服务及成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 张琨 28.00 56
2 于蔚 7.50 15
3 陈旭平 6.00 12
4 吴琼 5.00 10
5 朱军 2.50 5
6 崔进辉 1.00 2
合计 50.00 100
三、标的公司近期经营和资产状况
1、陕西奥泰克成立于 2017 年 10 月，主要从事医疗技术服务；医疗器械、
眼镜及配件、消毒用品、保健用品的销售；验光配镜；会展服务；企业管理咨
询；企业营销策划。
2、根据具有证券从业资格的会计师事务所华普天健会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的《审计报告》（会审字[2018]5255 号）：2018 年 1 月-5 月，陕
西奥泰克营业收入为：2,139,385.12 元，利润总额为：747,374.61 元，净利润
为：586,415.72 元，经营活动产生的现金流量净额为：325,606.41 元。截至
2018 年 5 月 31 日，陕西奥泰克的总资产为：2,916,993.86 元，总负债为：
2,487,982.53 元，净资产为：429,011.33 元。
四、《投资合作协议》的主要内容
（一）本次投资合作方案
1、投资方式
各方经协商一致同意甲方以增资扩股方式投资于乙方。
2、投资款及股权的确定
2.1 甲方向乙方增资人民币 634.90 万元（下称“增资款”）。本次投资完
成后，甲方持有乙方 51%的股权。
2.2 本次投资完成后，乙方的股权结构变更为：
认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
股东名称
（万元） （万元） (%)
欧普康视科技股份有限公司 104.08 104.08 51.00
西安大行德广企业管理咨询有限公司 100.00 100.00 49.00
合计 204.08 204.08 100.00
3、业绩承诺
3.1 丙方向甲方承诺：乙方 2018 年度净利润不低于 130 万元。
3.2 丙方向甲方承诺：乙方在 2019 年度的实际净利润较上年度同期实际净
利润不出现负增长。
4、 关于追加投资
4.1 各方同意：乙方或其成立时下设的分公司或子公司能够在甲方完成投
资后（以工商变更登记为准）12 月内升级为医疗机构的（以取得医疗机构执业
许可证为准），每实现一个，则甲方单方对乙方追加投资。
4.2 各方同意：在 2018-2019 年度，若乙方能够分别达到 2018 年度的经营
目标（销售额、净利润）和 2019 年度业绩增长率目标【销售额增长率、净利润
增长率（当年度/上年度-1）】，则甲方单方对乙方追加投资 50-100 万元。
4.3 甲方追加的投资计入乙方资本公积，不稀释丙方本次投资完成后的股
权比例，即丙方仍持有乙方 49%的股权。
5、 关于业绩补偿
5.1 丙方承诺：若乙方在 2018 年度的实际净利润低于承诺的净利润，则甲
方有权于承诺期审计报告出具后 30 日内要求丙方按现金补偿方式、股权补偿方
式或股权回购方式对甲方进行补偿或对甲方所持乙方股权进行回购。
5.2 丙方承诺：若乙方在 2019 年度的实际净利润较上年度同期实际净利润
出现负增长，则甲方有权于该年度审计报告出具后 30 日内要求丙方按现金补偿
方式、股权补偿方式或股权回购方式对甲方进行补偿或对甲方所持乙方股权进
行回购。
6、说明
6.1 本协议约定的销售额均为税后金额，净利润额指标均为扣非后，各年
度财务报表以经甲方聘用的会计师事务所审计的审计报告结果为准。
（二）陈述与保证
1、本次投资完成后，丙方承诺：不以任何方式从事与乙方及其附属公司/
分支机构业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与乙方及其附属公司/分支
机构构成竞争的实体中拥有权益。
2、在投资完成日前(包括投资完成日)，乙方承诺向甲方提供的财务数据资
料真实地完整地反映了乙方在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚
假或重大遗漏。
（三）违约责任和赔偿
1、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，或
者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成
份， 则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
2、本协议中的乙方和丙方之各方对本协议约定的相关的责任和义务承担连
带责任。
（四）其他
1、本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并
依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，
协商未果的，本协议任何一方均可向本协议签署地人民法院提起诉讼。
2、本协议中币种未特殊说明的，均以人民币为计量货币。
五、本次投资合作对公司的影响
本次投资合作有利于拓展公司的业务布局，提升公司的市场份额，促进公
司主营业务的战略性发展，增强公司的盈利能力，符合公司的长远发展战略和
全体股东的利益。
六、风险提示
如本次交易能够顺利完成，仍对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影
响存在一定的不确定性，仍将存在行业竞争加剧风险、后续整合及管理风险等
相关风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《欧普康视科技股份有限公司与西安大行德广企业管理咨询有限公司关
于陕西奥泰克医疗科技有限公司之投资合作协议》
2、《欧普康视科技股份有限公司投资项目审批表》
3、《陕西奥泰克医疗科技有限公司审计报告》
特此公告。
欧普康视科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月十日
