欧普康视：安徽天禾律师事务所关于公司2017限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁相关事项的法律意见书2018-11-19
安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票解锁相关事宜法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于欧普康视科技股份有限公司
2017限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期解锁相关事项的
法律意见书
天律证字[2018]第00420号
致：欧普康视科技股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受欧普康视科技股份有限
公司（以下简称“欧普康视”或“公司”）的委托，指派惠志强、刘倩怡律师（以
下简称“本所律师”、“经办律师”）以特聘专项法律顾问的身份，于 2017 年
8 月 16 日为公司 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及
相关事项出具了《关于欧普康视科技股份有限公司限制性股票激励计划法律意见
书》，于 2017 年 9 月 7 日出具了《关于欧普康视科技股份有限公司 2017 限制性
股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》，于 2018 年 8 月 28 日出具了
《关于欧普康视科技股份有限公司 2017 限制性股票激励计划预留限制性股票调
整及授予事项的法律意见书》，于 2018 年 10 月 9 日出具了《关于欧普康视科技
股份有限公司 2017 限制性股票激励计划预留限制性股票调整事项的法律意见
书》。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《欧普康视科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划首次授予部分第一个解
锁期解锁相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
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1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前欧普康视已经发生或存在的事
实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欧普康视本次激励计划首
次授予部分第一个解锁期解锁相关事项是否合法合规、是否符合《公司章程》等
事项发表法律意见。
4、本法律意见书仅就与本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁相关
事项有关法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表
评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有
关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确
性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查
和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁
相关事项之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意欧普康视部分或全部在
申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容，但不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
7、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划首次授予部分第一个解锁期
解锁相关事项的法定文件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的
法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁相关事
项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁相关事项的批准和授权
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1、2017年8月16日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《欧
普康视科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于<欧普康视科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜
的议案》。同日，独立董事就本次激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发
表了独立意见。
2、2017年8月16日，公司召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过了欧
普康视科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于<欧普康视科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、
《关于核实<欧普康视科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之激励对象
人员名单>的议案》，认为本次列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年9月7日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《欧
普康视科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于<欧普康视科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜
的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
4、2017年9月7日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、 关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，由于原1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向
其授予的全部限制性股票，将本次限制性股票的授予对象由50人调整为49人，首
次授予数量由195万股调整为191.392万股，并决定以2017年9月7日为授予日向49
名激励对象授予限制性股票191.392万股。公司独立董事就上述激励计划调整及
授予事项发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票激励对象进行调整，并
同意2017年9月7日为公司本次限制性股票激励计划首次授予的授予日，向符合授
予条件的49名激励对象授予191.392万股限制性股票。同日，公司召开第二届监
事会第九次会议，审议通过了上述议案。
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5、2018年8月28日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、 关于
2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，因公司于2018年5月25
日实施了2017年度利润分配方案（每10股转增8股），原预留部分的350,000股增
至630,000股，并决定以2018年8月28日为授予日向20名激励对象授予630,000股
限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，同意上述预留部分限制性股票的调
整及授予相关事项。
6、2018年8月28日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、 关于
2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，并对预留部分激励对象
名单进行了核查。
7、2018年10月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的议案》。
8、2018年10月9日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的议案》。
9、2018年11月19日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》，同意
按照本次激励计划的相关规定，办理本次激励计划首次授予部分第一期解锁事项。
本次符合解除限售条件的激励对象共计49人，可申请解除限售的限制性股票数量
为103.3516万股，占目前公司总股本的 0.46%。公司独立董事就本次激励计划首
次授予部分第一期解锁事项发表了独立意见。
10、2018年11月19日，公司召开第二届董事会第二十次监事会会议，审议通
过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》。
监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查，并同意对本次49名激励对象
所获授的首次授予部分第一期103.3516万股限制性股票办理解除限售。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
首次授予部分第一个解锁期解锁相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公
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司章程》、《欧普康视科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《“激励计划（草案）”》的有关规定。
二、本次激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的条件
1、锁定期已满
根据公司《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分的限制性股票第
一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为所获
授限制性股票的 30%。
公司本次激励计划首次授予部分的授予日为 2017 年 9 月 7 日，上市日为
2017 年 11 月 3 日，因此，本次激励计划首次授予部分的限制性股票的第一个解
除限售期已届满。
2、解锁条件已成就
根据公司确认并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分第一期解除限
售条件及达成情况如下：
激励对象获授的首次授予部分限制性股票
序号 是否达到解除限售条件的说明
第一个解除限售期解除限售条件
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情况，满足解
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象均未发生前述情形，
2
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； 满足解除限售条件。
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司 2016 年归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利
润为 104,021,829.28 元，2017
公司层面业绩考核要求：以 2016 年净利润为基数，2017 年归属于上市公司股东的扣除
3
年净利润增长率不低于 25%。 非经常性损益的净利润为
134,965,417.39 元，2017 年净利
润增长率为 29.75%，高于业绩
考核要求，满足解除限售条件。
个人层面绩效考核要求：激励对象的个人层面绩效考核按
照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象
的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当 满足解除限售条件的 49 位激励
年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。 对象个人绩效层面考核结果均
4 激励对象的绩效考核结果划分为合格和不合格两个档次， 为合格，本期个人层面标准系
考核评价表适用于考核对象。根据下表确定激励对象解除限售 数为 1.0。49 位激励对象均满足
的比例： 100%解除限售条件。
考核结果 合格（≥70） 不合格（＜70）
标准系数 1.0 0
综上，本所律师认为公司本次激励计划首次授予部分设定的第一期解除限售
条件均已成就。
三、本次激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁安排
1、解锁比例
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个
解除限售期的解除限售比例为所获授限制性股票的 30%。
2、解锁对象及数量
本次计划首次授予部分第一期可解除限售的激励对象人数为 49 名，可解除
限售的股票数量为 103.3516 万股，占公司目前总股本的 0.46%，具体情况如下：
本次解除限售
第一期可解除限
获授的限制性股 继续锁定的限制 股票数量占总
姓名 职务 售的限制性股票
票数量（股） 性股票数量（股） 股本的比例
数量（股）
（%）
尹茵 董事 180,000 54,000 126,000 0.02
FU ZHIYING 董事 162,000 48,600 113,400 0.02
中层管理人员、核心业务
3,103,056 930,916 2,172,140 0.42
（技术）人员（47 人）
合 计 3,445,056 1,033,516 2,411,540 0.46
注：以上股数为公司 2017 年年度权益分派后股数。
经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁安
排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解
锁相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。就本次激励计划首次授
予部分第一个解锁期解锁相关事项，公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易
所有关规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续。
（以下无正文）
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本法律意见书于 2018 年 11 月 19 日在安徽省合肥市签署。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 张 晓 健
经办律师： 惠 志 强
刘 倩 怡
