证券代码：300595         证券简称：欧普康视          公告编号：2018-092



                       欧普康视科技股份有限公司
                   关于对外投资设立合资公司的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、对外投资概述
    1、欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”、“公司”、“丙
方”）与合肥阳光医疗科技股份有限公司（以下简称“甲方”）、北京博奥晶
典生物技术有限公司（以下简称“乙方”）、安徽博奥基因科技有限公司（以
下简称“丁方”）拟共同出资设立安徽博奥医学基因检测有限公司（暂定，最
终以工商登记部门对该企业名称的预核准为准，以下简称“合资公司”），合
资公司注册资本为人民币 3000 万元，其中欧普康视出资 570 万元，占注册资本
总额的 19%；合肥阳光医疗科技股份有限公司出资 1530 万元，占注册资本总额
的 51%；北京博奥晶典生物技术有限公司出资 600 万元，占注册资本总额的
20%；安徽博奥基因科技有限公司出资 300 万元，占注册资本总额的 10%。欧普
康视科技股份有限公司与合肥阳光医疗科技股份有限公司、北京博奥晶典生物
技术有限公司、安徽博奥基因科技有限公司于 2018 年 11 月 19 日在安徽省合肥
市高新区就本次对外投资相关事宜签署了《合作协议》。
    2、公司于 2018 年 11 月 19 日召开总经理办公会议，同意公司本次对外投
资设立合资公司。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无
需提交公司董事会、股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。
    3、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    4、资金来源：自有资金。
  二、交易对手方介绍
  1、甲方：

名称                   合肥阳光医疗科技股份有限公司

法定代表人             王邦侃

实际控制人             王邦侃

                       王邦侃，男，持有合肥阳光医疗科技股份有限公司
实际控制人情况
                       36.38%股份

注册资本               4650万元

公司形式               股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

成立时间               1999年4月27日

统一社会信用代码       91340100711757819T

住所                   安徽省合肥市高新区华亿产业园F楼1层101室

主营业务               医疗检验设备、耗材的销售和技术推广。

  2、乙方：

名称                   北京博奥晶典生物技术有限公司

法定代表人             许俊泉

实际控制人             博奥生物集团有限公司

                       博奥生物集团有限公司持有北京博奥晶典生物技术有
实际控制人情况
                       限公司40%股份

公司形式               有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本               4047.0431万元

成立时间               2012年8月17日

统一社会信用代码       9111030205136463XD

                       北京市北京经济技术开发区科创六街88号院10号楼
住所
                       101室

                       新一代生物检测技术（生物芯片、测序和多重PCR
主营业务
                       等）技术的研发和整体方案提供。

  3、丁方：

名称                   安徽博奥基因科技有限公司

法定代表人             王永猛
 实际控制人                   锐兴医疗器械有限公司

                              锐兴医疗器械有限公司持有安徽博奥基因科技有限公
 实际控制人情况
                              司52%股份

 注册资本                     有限责任公司（自然人投资或控股）

 注册资本                     1000万元

 成立时间                     2016年8月11日

 统一社会信用代码             91340100MA2MYNE916

 住所                         合肥市高新区创新产业园B2栋312室

 主营业务                     医疗器械经销商，北京博奥产品安徽的省级代理。

      4、以上甲方、乙方、丁方与欧普康视均无关联关系。



      三、投资标的的基本情况
      1、合资公司名称：安徽博奥医学基因检测有限公司（暂定名，最终以工商
登记部门对该企业名称的预核准为准）。
      2、注册资本及股权结构：
                                         认缴注册资本
 序号             股东名称                              出资方式     股权比例
                                           （万元）
  1       欧普康视科技股份有限公司           570          现金         19%
         合肥阳光医疗科技股份有限公
  2                                          1530         现金         51%
                     司
         北京博奥晶典生物技术有限公
  3                                          600          现金         20%
                     司
  4       安徽博奥基因科技有限公司           300          现金         10%
                    合计                     3000          -           100%
      3、定价依据说明：合资公司设立时的注册资本为人民币 3000 万元，各股
东按照协议约定股权比例认缴注册资本。
      4、经营业务：基因检测服务及相关业务活动。
      5、营业期限：长期（最终以登记机关核发的公司企业法人营业执照上记载
的内容为准）。
      6、项目基本情况：
      （1）本项目新进入领域为基因检测，基因检测技术对出生缺陷、遗传性疾
病和肿瘤的病因诊断、产前诊断、新生儿筛查、个体化治疗、慢病管理等具有
非常重要的意义，国内从事基因检测技术以及仪器、设备、试剂研发的企业较
少。
   （2）拟投资项目人员、技术、管理等由协议各方共同参与合作.
   （3）项目市场前景较好。
   7、项目投资的可行性与必要性
   （1）可行性
   首先，项目开展符合《“十三五”生物技术创新专项规划》、《国家发改
委关于实施新兴产业重大工程包的通知》等相关文件部署，项目属于重点发展
的基因检测新型医疗技术，符合国家鼓励政策要求。其次，就项目技术而言，
各合作方具有明显优势。合肥阳光医疗科技股份有限公司是一家医疗行业综合
性企业，具有成熟的资源渠道的实力平台。北京博奥晶典生物技术有限公司拥
有专业的技术支持团队和庞大的营销网络及高通量测序、高通量芯片筛选、验
证、生物信息等平台。安徽博奥基因科技有限公司经营基因检测、仪器设备、
相关试剂耗材等系列产品及相关售后服务，并建立基因检测智慧健康平台及精
准医疗中心，利于促进基因组医学在临床方向的转化与应用。再次，欧普康视
作为一家医疗器械上市公司，拥有雄厚的经济实力、市场竞争力以及专业的渠
道，本项目合作可实现合资公司跨领域医疗产业布局。本项目拟在精准医疗基
础上进一步探讨从基因研究、精准诊断的应用到转化医学的研发，致力于国内
领先精准医疗的成果转化与最佳实践，助力我国精准医疗产业未来良好发展。
   （2）必要性
   一方面，目前安徽省内医疗条件还有待提升，基因技术可以帮助了解自身
是否有遗传致病基因，也可以帮助正确选择药物，避免不必要的药物浪费和药
物不良反应。此外，基因技术可提供健康风险管理最好的依据，也可协助疾病
诊断，检测引起遗传性疾病的突变基因。另一方面，此次合作是产业互补、资
源互助，更是互利共赢，不仅可以为上市公司增加利润之外，还能在医疗技术
跨领域赢得一定市场份额。最后，该投资符合公司坚持贯彻产、学、研、资相
结合并将政策、监管、资本、技术、应用、商业整合在一个平台的发展理念，
公司虽为资本市场主体具有营利属性，但公司同样作为社会成员重视发挥其社
会价值。公司可以此项目为契机，使医疗技术精准化，响应国家要把人民健康
放在优先发展的战略地位，努力全方位、全周期保障人民健康的号召。
    四、对外投资协议的主要内容
    （一）合作目标
    本次合作由欧普康视科技股份有限公司与合肥阳光医疗科技股份有限公
司、北京博奥晶典生物技术有限公司、安徽博奥基因科技有限公司共同于安徽
省合肥市高新区出资设立安徽博奥医学基因检测有限公司（暂定，最终以工商
登记部门对该企业名称的预核准为准），旨在共同在安徽区域内开展基因检测
服务及相关业务活动。
    （二）出资缴付
    1、合资公司设立时的注册资本为人民币 3000 万元。
    2、本次合作的出资进度如下：
    （1）合资公司设立之日，甲丙丁三方实际缴纳出资为认缴出资的 30%；
    （2）合资公司设立之日起第三个月，甲丙丁三方实际缴纳出资需达到认缴
出资的 60%；
    （3）合资公司设立之日起第六个月，甲丙丁三方实际缴纳出资需达到认缴
出资的 100%。
    （4）乙方最迟在 2020 年 7 月 1 日出资到位。
    3、各方实际缴纳出资达到认缴出资的 100%后，共同聘请一家中国注册会
计师事务所进行验资并出具验资报告。
    （三）合资公司的组织结构
    1、合资公司设股东会。股东会是合资公司的最高权力机构,决定中心的一
切重大事宜。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
    2、合资公司设立董事会，由五名董事组成，其中甲方委派两人，其余三方
各委派一人。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长，由甲
方委派的董事担任。
    3、合资公司设总经理一名，由董事会在甲方推荐的人员中选任。副总经理
若干名，由董事会任命。
    4、合资公司不设监事会，设监事一名，由股东会在丙方推荐的人员选任。
    （四）合资公司的筹备
   合资公司设立的筹备费用（包括不限于筹办人员职工薪酬、办公费、培训
费、差旅费、印刷费、注册登记费）由甲方先行垫支。如合资公司正式注册成
立，则上述筹备费用经各方认可后，由合资公司偿还甲方；如合资公司最终不
能注册成立，则全部筹备费用由各方按认缴出资比例承担。
   （五）违约条款
   1、本协议任何一方违反或没有履行其在本协议中的承诺、义务或责任，即
构成违约行为。
   2、除本协议特别约定，违约方应向守约方支付 500 万元的违约金。支付违
约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
   3、除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、
责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于
因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的
补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括履约方因履约
而应当获得预期的利益。
   4、股东违反本协议，不按规定缴纳出资，应按其出资额中未实际缴纳出资
部分的日万分之五向已足额缴纳的出资股东承担违约责任。
   5、股东在设立合资公司过程中，故意或过失侵害合资公司利益的，应向合
资公司或其他股东承担赔偿责任。
   （六）其他
   1、本协议经各方签字、加盖公章，并经各方履行必要的内部决策程序后生
效。


       五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
   公司使用自有资金投资设立合资公司的目的在于通过合资、合作形式，充
分发挥合作各方的资源优势和技术优势，该项目的投资设立可助力公司形成跨
产业互补，加快推进公司发展多领域战略布局，同时利于提高公司综合竞争
力，提高公司经营利润，对公司综合业绩提升产生积极影响，不存在损害上市
公司及股东利益的情形。
   本次投资是公司根据实际经营情况，为公司的长远发展作出的决策。但合
资公司开展业务属于初创阶段，后续发展存在不确定性，本次投资存在一定的
管理和经营风险。公司将利用管理经验及自身的资源优势，提升管理水平和市
场竞争力，以推动此项投资项目的顺利实施。


    六、备查文件
   1、《合作协议》


   特此公告。




                                   欧普康视科技股份有限公司董事会
                                       二〇一八年十一月二十日