欧普康视：关于签订投资合作协议的公告2018-12-06
证券代码：300595 证券简称：欧普康视 公告编号：2018-097
欧普康视科技股份有限公司
关于签订投资合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2018年12月6日，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“欧普康视”、“甲方”）与真视美医疗科技（深圳）有限责任公司、高瞻、
李一敏（以下合称“丙方”）在安徽省合肥市签订了《关于深圳欧普视光眼科
门诊部之投资合作协议》（以下简称“投资合作协议”）。公司以募集资金
832.65万元以增资扩股的方式投资于深圳欧普视光眼科门诊部（以下简称“深
圳欧普门诊”、“乙方”、“标的公司”），本次投资完成后，甲方持有乙方
51%的股权。
2、公司于2018年12月6日召开总经理办公会议，同意公司本次对外投资。
根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交公司董事
会、股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。
3、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、丙方1：真视美医疗科技（深圳）有限责任公司（以下简称“真视美医
疗”）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张丽
注册资本：300万元
统一社会信用代码：91440300311773828Y
设立时间：2014年09月15日
注册地址：深圳市福田区福田街道福明路雷圳大厦裙楼01层E号
经营范围：计算机软硬件的技术开发和销售；眼科及视力健康电子产品的
研发销售；眼科医疗项目投资；眼镜、镜架的批发和销售；国内贸易，货物及
技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外）预包装食品及保健用品批发及销售；医疗器械的销售。
丙方1的实际控制人为周建军先生，持股比例为57.60%，周建军先生的基本
情况如下所示：
姓名 周建军
性别 男
国籍 中国
身份证号 3203821971********
住所 江苏省徐州市
是否取得其他国家或地区的
否
居留权
2、丙方2：
姓名 高瞻
性别 男
国籍 中国
身份证号 3203251971********
住所 江苏省徐州市
是否取得其他国家或地区的
否
居留权
3、丙方3：
姓名 李一敏
性别 男
国籍 中国
身份证号 4408021983********
住所 广东省深圳市
是否取得其他国家或地区的
否
居留权
丙方1及其实际控制人、丙方2、丙方3与本公司及公司控股股东、实际控制
人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。
三、投资标的基本情况
（一）标的资产基本情况
标的资产为深圳欧普门诊新增的51%股权。
（二）资金来源
本次投资的资金来源为募集资金。
（三）标的公司基本情况
1、名称：深圳欧普视光眼科门诊部。
2、统一社会信用代码：91440300MA5ENL5DX3。
3、注册地址：深圳市宝安区新安街道新安湖社区建安一路80号香缤广场
203。
4、成立时间：2017年08月07日。
5、注册资本：200万元。
6、经营范围：验光配镜，眼科医疗投资，眼视光产品的研发销售，视光眼
科技术咨询、转让二类医疗器械、护理液产品销售，视光眼科技能培训。
7、本次交易前，标的公司的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 出资方式 股权比例
（万元） （万元）
真视美医疗 140.00 140.00 货币 70.00%
高瞻 40.00 40.00 货币 20.00%
李一敏 20.00 20.00 货币 10.00%
合计 200.00 200.00 - 100.00%
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 出资方式 股权比例
（万元） （万元）
欧普康视 208.16 208.16 货币 51.00%
真视美医疗 140.00 140.00 货币 34.30%
高瞻 40.00 40.00 货币 9.80%
李一敏 20.00 20.00 货币 4.90%
合计 408.16 408.16 - 100.00%
8、经营情况
标的公司是一家位于深圳市宝安区的以眼视光服务和眼视光产品经营为主
的眼科门诊部，主要业务有眼科检查治疗及框架镜、角膜塑形镜的验配等，自
开业以来业务状况持续向好，盈利能力逐步提升，积累了一定的品牌影响力。
9、主要财务数据
根据具有证券从业资格的会计师事务所华普天健会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的《审计报告》（会审字[2018]5888号）：2017年度，深圳欧普门诊的
营业收入为：364,713.84元，净利润为：-450,572.25元，经营活动产生的现金
流量净额为：360,017.56元；截至2017年12月31日，深圳欧普门诊的总资产
为：1,141,350.54元，总负债为：1,591,922.79元，净资产为：-450,572.25
元。2018年1月-8月，营业收入为：2,106,783.02元，净利润为：236,307.05
元，经营活动产生的现金流量净额为：360,017.56元；截至2018年8月31日，总
资 产 为 ： 3,337,179.68 元 ， 总 负 债 为 ： 1,551,444.88 元 ， 净 资 产 为 ：
1,785,734.80元。
四、交易协议的主要内容
（一）投资合作方案
1、投资方式
各方经协商一致同意甲方以增资扩股的方式投资于标的公司。
2、投资款及股权的确定
各方确认：甲方向乙方增资人民币832.65万元（下称“增资款”）认缴乙
方新增注册资本208.16万元，其中208.16万元计入乙方注册资本，624.49万元
计入乙方资本公积。本次投资完成后，甲方持有乙方51%的股权。
3、业绩承诺
丙方向甲方承诺：乙方2019-2021年度的净利润依次不低于120万元、144万
元、172万元。
4、追加投资
4.1 各方同意：若乙方在2019-2021年度分别达到下表中所列的年度经营目
标【净利润额】，则甲方单方向乙方追加投资（金额不累计），否则甲方不追
加投资。
乙方2019-2021年度经营目标【净利润额】及甲方追加投资金额，如下表所
示：
净利润额 追加投资额
考核年度
（万元） （万元）
156 33
2019 年度 168 66
180 99
187 33
2020 年度 201 66
216 99
223 33
2021 年度 240 66
258 99
说明：乙方新开设的医疗机构和视光中心，2019-2020年度销售额和损益不
纳入考核指标中的销售额和损益，2021年度开始计入。
4.2 甲方追加的投资款计入乙方资本公积，不稀释丙方本次投资完成后的
股权比例，即丙方仍合计持有乙方49%的股权。
5、业绩补偿
若乙方2019-2021任一年度实际净利润低于丙方承诺的净利润，甲方有权于
该年度审计报告出具后30日内要求丙方以现金形式按照如下公式对甲方进行补
偿：
应补偿的金额=甲方总投资款*（1-当年实际净利润/当年承诺净利润）。
其中甲方总投资款按照甲方累计投资金额计算，即甲方总投资款=增资款+
追加投资款-甲方已取得的现金补偿款；现金补偿上限为200万。丙方各成员对
该现金补偿义务承担连带责任。
6、说明
本协议约定的销售额均为税后金额，净利润额指标均为扣非后，各年度财
务报表以经甲方聘用的会计师事务所审计的审计报告结果为准。
（二）陈述、保证和承诺
1、在投资完成日前(包括投资完成日)，标的公司承诺向甲方提供的财务数
据资料真实地完整地反映了标的公司在该期间的资产、负债和盈利状况，不存
在任何虚假或重大遗漏。
2、就甲方本次投资，目标公司获得所有必要授权，目标公司现有股东已签
署同意本次投资并放弃优先认购权的书面确认文件。
3、丙方承诺：不以任何方式从事与乙方及其附属公司业务构成直接或间接
竞争的任何活动，或在与乙方及其附属公司构成竞争的实体中拥有权益。
4、丙方承诺，标的公司注册资本已足额缴纳，不存在任何虚假出资、抽逃
出资等违反股东义务及责任的行为，未来若因本次投资工商变更登记完成日之
前的注册资本等相关事宜出现的任何纠纷、处罚等，由丙方全权负责解决并确
保甲方及标的公司免于因此承担任何责任及损失。
（三）组织结构
本次投资完成后，标的公司股东由三位变更为四位，标的公司不设董事
会，由甲方提名一名执行董事，监事人员维持现有不变，未来的变动调整按照
标的公司新章程及其他文件的规定执行。
（四）违约责任和赔偿
1、如果协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议
任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该
方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
2、本协议中的乙方和丙方各成员对本协议约定的相关的责任和义务承担连
带责任。
（五）其他
1、本协议自签字或盖章之日起生效。
2、本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并
依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解
决，协商未果的，本协议任何一方均可向本协议签署地人民法院提起诉讼。
3、本协议中币种未特殊说明的，均以人民币为计量货币。
（六）定价依据说明
本次交易的定价综合考虑了深圳欧普门诊的业务状况、发展前景及未来的
盈利能力，结合审计报告经交易各方一致同意，在丙方承诺标的公司在 2019-
2021 年度的净利润依次不低于 120 万元、144 万元、172 万元的情况下，标的
公司本次投资前估值 800 万元，标的资产（即标的公司新增的 51%股权）交易
价格为 832.65 万元。
本次交易定价为交易各方真实意思表示，符合相关法律、法规的规定，定
价公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（七）时间安排
1、工商变更登记及开户
标的公司应在签订本协议日起三十个工作日内办理完毕本次投资的工商变
更登记手续，在工商变更登记手续完成日起三十个工作日内办理完毕投资款专
户开立事宜。
2、投资款的支付
甲方于协议各方履行完毕各自决策程序、满足约定先决条件且工商变更登
记及投资款专户开立完成之日起十个工作日内，出具划款指令通知银行以现金
形式足额将本次投资款划入标的公司指定的账户（即投资款专户）。
五、对外投资的目的、资金来源对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的和资金来源
标的公司是一家以眼视光服务和眼视光产品经营为主的眼科门诊部，位于
深圳市宝安区，对其进行投资是基于公司区域业务布局的考量，也是公司营销
网络建设的组成部分，有利提升公司的品牌影响力，对公司的长期发展规划具
有积极影响。
本次投资的资金来源为募集资金。
（二）对公司的影响和存在的风险
本次投资合作有利于拓展公司的区域业务布局，提升公司的市场份额，增
强公司的盈利能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。
如本次交易能够顺利完成，仍对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影
响存在一定的不确定性，同时存在收购形成的商誉减值风险、外部环境变化挑
战、后续内部整合及管理风险等相关风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意投
资风险。
六、备查文件
1、《关于深圳欧普视光眼科门诊部之投资合作协议》
2、《欧普康视科技股份有限公司投资项目审批表》
3、《深圳欧普视光眼科门诊部审计报告》
特此公告。
欧普康视科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月六日
