欧普康视：关于签订正式投资合作协议的进展公告2018-12-10
证券代码：300595 证券简称：欧普康视 公告编号：2018-098
欧普康视科技股份有限公司
关于签订正式投资合作协议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”、“欧普康视”、“甲
方”）于2018年7月19日在巨潮资讯网披露了《关于签订战略合作备忘录的公
告》（公告编号：2018-063）（以下简称“备忘录”），公司拟以受让股权的
方式对深圳市康康网络技术有限公司（以下简称“深圳康康”、“乙方”）进
行投资。2018年12月10日,公司根据备忘录相关内容，与合作方签订了正式投资
合作协议。现将进展情况公告如下：
一、对外投资概述
1、经2018年12月10日总经理办公会议同意，公司于2018年12月10日与马瑞
轩先生（以下简称“丙方1”）、尹虎岗先生（以下简称“丙方2”）在安徽省
合肥市签订了《关于深圳市康康网络技术有限公司之投资合作协议》（以下简
称“投资合作协议”）。公司以自有资金1000万元、200万元分别受让马瑞轩、
尹虎岗持有的深圳康康10%、2%股权的方式投资于深圳康康，本次投资完成后，
甲方持有乙方12%的股权。
2、根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交公司
董事会、股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。
3、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
4、资金来源：自有资金。
二、交易对手方介绍
1、丙方1
姓名 马瑞轩
性别 男
国籍 中国
身份证号 4201111974********
住所 深圳市
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、丙方2
姓名 尹虎岗
性别 男
国籍 中国
身份证号 1406031985********
住所 北京市
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
3、丙方1、丙方2与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以
上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的资产基本情况
标的资产为马瑞轩、尹虎岗分别持有的深圳康康10%、2%的股权。
（二）标的公司基本情况
1、名称：深圳市康康网络技术有限公司
2、统一社会信用代码：91440300319678892N
3、注册地址：深圳市南山区粤海街道科技南十二路011号方大大厦602室
4、成立时间：2014年12月04日
5、注册资本：641.022万元
6、经营范围：计算机集成电路、计算机软硬件、网络技术开发与销售、技
术咨询（不含限制项目）；经营电子商务；电子产品，照明器具，电子动漫及
衍生产品设计开发及销售；教育培训；国内贸易（法律、行政法规、国务院决
定规定登记前须审批的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须许可后方可经营）。
7、本次交易前，标的公司的股权结构如下：
注册资本 股权比例
股东名称
（万元） （%）
马瑞轩 212.1374 33.0936
深圳市丰景共享网络科技合伙企业
128.2044 20.00
（有限合伙）
尹虎岗 50.00 7.80
张佩华 50.00 7.80
中国宝安集团资产管理有限公司 43.27 6.7502
彭俊杰 35.00 5.46
陈尚模 32.0511 5.00
任广意 30.00 4.68
深圳市致诚博瑞投资合伙企业（有限
21.3674 3.3333
合伙）
中国汇富控股有限公司 19.23 2.999
深圳宝盛互惠投资管理合伙企业（有
14.42 2.2497
限合伙）
郭丽琴 5.3419 0.8333
合 计 641.022 100.00
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
注册资本 股权比例
股东名称
（万元） (%)
欧普康视科技股份有限公司 76.92264 12
马瑞轩 148.035 23.0936
深圳市丰景共享网络科技合伙企业（有
128.2044 20
限合伙）
尹虎岗 37.1793 5.8
张佩华 50.00 7.80
中国宝安集团资产管理有限公司 43.27 6.7502
彭俊杰 35.00 5.46
陈尚模 32.0511 5.00
任广意 30.00 4.68
深圳市致诚博瑞投资合伙企业（有限合
21.3674 3.3333
伙）
中国汇富控股有限公司 19.23 2.999
深圳宝盛互惠投资管理合伙企业（有限
14.42 2.2497
合伙）
郭丽琴 5.3419 0.8333
合 计 641.022 100.00
8、主要财务数据
根据具有证券从业资格的会计师事务所华普天健会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的《审计报告》（会审字[2018]5552号）：2018年1月-6月，深圳康康
营业收入为：9,872,829.92元，利润总额为：-2,766,881.51元，净利润为：-
2,766,881.51元，经营活动产生的现金流量净额为：-2,050,624.11元。截至
2018年6月30日，深圳康康的总资产为：13,361,141.28元，总负债为：
2,843,852.15元，净资产为：10,517,289.13元。
（三）投资项目行业基本情况
本项目新进入领域为儿童台灯，近年来，儿童台灯已经从成人台灯中分
离，成为一个专门的细分品类，是视力保健和近视防控的重要部分，市场潜力
较大。
（四）投资项目情况
1、投资项目基本情况
标的公司是一家智能硬件研发生产企业，定位于“科技关注儿童成长”，
专注于儿童学习台灯研发，实现智能书房学习场景的生态闭环，为 3-14 岁儿童
提供高品质照明产品。
2、投资项目技术、人员、管理情况
深圳康康拥有软硬件研发人员，团队管理采用ISO流程化的管理，其研发的
儿童台灯产品属于多技术结合实际用户场景的的综合创新性应用，在光源层面
上跟进国际最新研究成果，确保光源的健康、安全、舒适；在智能层面，依据
全球视光行业的主流近视防控理念，着重于通过智能技术培养青少年的科学用
眼好习惯，预防近视的发生和发展。
（五）投资项目可行性分析和市场前景
1、投资项目可行性分析
（1）投资背景
我国青少年近视问题日益严重且低龄趋势明显，此投资项目响应国家对于
青少年近视问题的政策，积极为青少年创造良好的用眼卫生环境。
（2）协同效应
本次投资与公司发展具有协同效应，一是公司现有的渠道可以增加儿童台
灯的销售，二是通过儿童台灯的其它渠道销售可以将欧普康视的产品和品牌宣
传推广出去。
2、市场前景
近年来，我国城市经济的发展和人民收入水平的提高，家庭消费市场结构
发生显著的变化，其中少年儿童对家庭消费呈现出越来越强的影响力。儿童台
灯是少年儿童消费刚需，是视力保健和近视防控的重要部分，市场容量巨大。
（四）交易标的资产在权属方面的情况
标的资产股权权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的
其他情况。
（五）标的公司现有其他股东同意本次投资并放弃优先受让权。
四、交易协议的主要内容
（一）投资合作方案
1、投资方式
各方经协商一致同意甲方以股权受让的方式投资于目标公司。
2、投资款及股权的确定
各方确认：甲方受让丙方持有的乙方股权，其中：甲方以1000万元的价格
受让丙1持有的目标公司10%股权，以200万元的价格受让丙2持有的目标公司2%
股权，该部分股权转让产生的税费等费用由丙1和丙2承担。本轮投资完成后，
甲方共计持有乙方12%股权。
3、业绩承诺
3.1 业绩考核年度指：自本协议签订之日起连续12个月为一个考核周期，
简称“考核年度”。
3.2 丙方向甲方承诺：乙方第一个考核年度的实际净利润为人民币800万
元，第二个考核年度实际净利润为人民币1200万元，第三个考核年度实际净利
润为人民币1800万元。
4、业绩补偿
4.1 第一个考核年度补偿机制
4.1.1 若乙方第一个考核年度实际净利润超过530万但未达到800万，甲方
有权要求相关主体在甲方发出书面通知30日内以现金补偿或股权补偿方式对甲
方进行补偿，具体补偿方式可由甲方进行选择。
4.1.2 若乙方第一个考核年度实际净利润低于530万元（含），甲方有权要
求丙1回购甲方所持乙方全部股权，回购价格=甲方取得乙方股权所实际支付的
价款+按10%年化收益率计算的回报-甲方已取得的分红。
4.1.3 丙方各主体对甲方进行现金补偿或股权回购时产生的税费等费用，
由丙方各成员依法承担。
4.2 第二、三个考核年度补偿机制
若乙方未能完成第二个考核年度和第三个考核年度净利润，甲方有权要求
相关主体在甲方发出书面通知30日内以股权回购或股权补偿方式履行相关义
务，具体方式可由甲方进行选择。
5、 说明
5.1 本协议约定的净利润额指标均为扣非后，各年度财务报表以经甲方聘
用的会计师事务所审计的审计报告结果为准。
（二）陈述、保证和承诺
1、在投资完成日前(包括投资完成日)，目标公司承诺向甲方提供的财务数
据资料真实地完整地反映了目标公司在该期间的资产、负债和盈利状况，不存
在任何虚假或重大遗漏。
2、就甲方本次投资，目标公司获得所有必要授权，目标公司现有股东签署
同意本次投资并放弃优先受让权的书面确认文件。
3、丙方承诺：不以任何方式从事与乙方及其附属公司业务构成直接或间接
竞争的任何活动，或在与乙方及其附属公司构成竞争的实体中拥有权益。
4、乙方和丙方承诺，目标公司股东在约定时间内履行完毕目标公司注册资
本实缴义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，
未来若因本次投资工商变更登记完成日之前的注册资本等相关事宜出现的任何
纠纷、处罚等，由丙方全权负责解决并确保甲方及目标公司免于因此承担任何
责任及损失。
（三）目标公司组织结构
本次投资完成后，目标公司股东变更为13名，目标公司董事、监事、管理
人员维持现有不变。未来的变动调整按照目标公司新章程及其他文件的规定执
行。
（四）违约责任和赔偿
1、如果协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议
任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该
方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
2、本协议中的乙方和丙方对本协议约定的相关的责任和义务承担连带责
任。
（五）其他
1、本协议自各方签字或盖章之日起生效。
2、本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并
依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解
决，协商未果的，本协议任何一方均可向本协议签署地人民法院提起诉讼。
3、本协议中币种未特殊说明的，均以人民币为计量货币。
（六）定价依据说明
本次交易的定价综合考虑了深圳康康的业务状况、发展前景及未来的盈利
能力，结合审计报告经交易各方一致同意，在丙方承诺目标公司第一个考核年
度扣非后净利润不低于人民币 800 万元、第二个考核年度扣非后净利润不低于
人民币 1200 万元、第三个考核年度扣非后净利润不低于人民币 1800 万元的情
况下，目标公司 100%股权作价 10000 万元，标的资产 10%、2%的股权交易价格
分别为 1000 万元、200 万元。
本次交易定价为交易各方真实意思表示，符合相关法律、法规的规定，定
价公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。上述交易价格为含税价
格，丙方应当依法履行纳税义务。
（七）时间安排
1、股权转让价款的支付
甲方于协议各方履行完毕各自决策程序且相关文件签字生效后十（10）个
工作日内将股权转让价款 1000 万元、200 万元一次性依次分别转入丙 1 和丙 2
指定账户。
2、工商变更登记
目标公司应在丙 1、丙 2 收到甲方股权转让款后十（10）个工作日内办理
完毕本次投资的工商变更登记手续。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的
目标公司是一家智能硬件研发生产企业，致力于为 4-14 岁儿童提供科学护
眼和在线学习服务，致力于儿童智能台灯的研发，实现智能书房学习场景的生
态闭环，在该行业领域占有一定的市场份额和发展前景，与公司发展具有协同
效应。
（二）对公司的影响和存在的风险
本次投资合作有利于丰富公司的业务布局，利于公司在相关视力保健领域
的延伸发展探索，同时，提升公司的盈利能力和市场份额，符合公司发展战
略。
本次投资使用自有资金，如本次交易能够顺利完成，对公司当年及未来经
营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，同时存在收购形成的商誉减值
风险、行业竞争加剧风险、后续整合及管理风险等相关风险，敬请广大投资者
谨慎投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《欧普康视与马瑞轩、尹虎岗关于深圳市康康网络技术有限公司之投资
合作协议》
2、《欧普康视科技股份有限公司投资项目审批表》
3、《深圳市康康网络技术有限公司审计报告》
特此公告。
欧普康视科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十日
