安徽天禾律师事务所                  欧普康视限制性股票相关事项法律意见书




                         安徽天禾律师事务所
                 关于欧普康视科技股份有限公司
        《2017限制性股票激励计划》部分条款修改的
                             法律意见书

                                                  天律证字[2019]第00459号

致：欧普康视科技股份有限公司

    安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受欧普康视科技股份有限
公司（以下简称“欧普康视”或“公司”）的委托，指派惠志强、刘倩怡律师（以
下简称“本所律师”、“经办律师”）以特聘专项法律顾问的身份，于 2017 年
8 月 16 日为公司 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及

相关事项出具了《关于欧普康视科技股份有限公司限制性股票激励计划法律意见
书》，于 2017 年 9 月 7 日出具了《关于欧普康视科技股份有限公司 2017 限制性
股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》，于 2018 年 8 月 28 日出具了
《关于欧普康视科技股份有限公司 2017 限制性股票激励计划预留限制性股票调
整及授予事项的法律意见书》，于 2018 年 10 月 9 日出具了《关于欧普康视科技
股份有限公司 2017 限制性股票激励计划预留限制性股票调整事项的法律意见
书》，于 2018 年 11 月 19 日出具了《关于欧普康视科技股份有限公司 2017 限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁相关事项的法律意见书》。

    现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《欧普康视科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就《欧普康视科技股份有限公司 2017

年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）部分条款的修改相关事项出
具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
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    1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前欧普康视已经发生或存在的事
实出具的。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。

    3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欧普康视本次激励计划修

改相关事项是否合法合规等事项发表法律意见。

    4、本法律意见书仅对本次激励计划修改事项的相关法律问题出具法律意见，
并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会
计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对

于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

    5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划修改相关事项之目的使用，不得
用做任何其他目的。本所同意欧普康视部分或全部在申请文件中自行引用或按审
核要求引用法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    7、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划修改相关事项的法定文件，
随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划修改相关事项所涉及的有关事实进行了
核查和验证，出具如下法律意见：

    一、本次激励计划修改的批准和授权

    1、2017年8月16日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过《欧
普康视科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于<欧普康视科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜
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的议案》。同日，独立董事就本次激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发
表了独立意见。

    2、2017年8月16日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《欧普康
视科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于<欧普康视科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关
于核实<欧普康视科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之激励对象人员
名单>的议案》，认为本次列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    3、2017年9月7日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《欧普
康视科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于<欧普康视科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜
的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向

激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

    4、2017年9月7日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于调
整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、 关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，由于原1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其
授予的全部限制性股票，将本次限制性股票的授予对象由50人调整为49人，首次

授予数量由195万股调整为191.392万股，并决定以2017年9月7日为授予日向49
名激励对象授予限制性股票191.392万股。公司独立董事就上述激励计划调整及
授予事项发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票激励对象进行调整，并
同意2017年9月7日为公司本次限制性股票激励计划首次授予的授予日，向符合授
予条件的49名激励对象授予191.392万股限制性股票。同日，公司召开第二届监
事会第九次会议，审议通过了上述议案。

    5、2018年8月28日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于
调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于
2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，因公司于2018年5月25
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日实施了2017年度利润分配方案（每10股转增8股），原预留部分的350,000股增
至630,000股，并决定以2018年8月28日为授予日向20名激励对象授予630,000股
限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，同意上述预留部分限制性股票的调
整及授予相关事项。

    6、2018年8月28日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于
调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于
2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，并对预留部分激励对象
名单进行了核查。

    7、2018年10月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过关于调
整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的议案》。

    8、2018年10月9日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于

调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的议案》。

    9、2018年11月19日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》，同意按照
本次激励计划的相关规定，办理本次激励计划首次授予部分第一期解锁事项。本
次符合解除限售条件的激励对象共计49人，可申请解除限售的限制性股票数量为

103.3516万股，占目前公司总股本的0.46%。公司独立董事就本次激励计划首次
授予部分第一期解锁事项发表了独立意见。

    10、2018年11月19日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关
于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》。监事会对

本次可解除限售的激励对象名单进行核查，并同意对本次49名激励对象所获授的
首次授予部分第一期103.3516万股限制性股票办理解除限售。

    11、2019年10月31日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于修改公司<2017年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》、 关于修改
公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意对本次激励

计划进行修改。公司独立董事就本次修改事项发表了独立意见。

    12、2019年10月31日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关
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于修改公司<2017年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》、 关于修改
公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
修改相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有
关规定。

    二、本次激励计划修改的具体情况

    经核查，本次公司对《激励计划》的修改内容如下：

    《激励计划》第八章第二条之“（四）个人层面业绩考核要求”修改前：

    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人
当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象的绩效考核结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

      考核结果                合格（≥70）               不合格＜（70）
       标准系数                    1.0                          0

    激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予

价格进行回购注销。

    修改后：

    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织
实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象
个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。届时根
据下表确定激励对象解除限售的额度：

       考核结果                               标准系数
           ≥70                                   1.0
           ＜70                   【月度综合考评分≥70 的月份数】/12

    激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授
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予价格进行回购注销。

    综上，本所律师认为，本次激励计划修改的内容符合《管理办法》及相关
法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
修改相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有
关规定，本次激励计划修改的内容符合《管理办法》及相关法律法规的规定，不
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。就本次激励计划修改事项，公司
尚需取得股东大会的批准，并按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定履行
信息披露义务。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为法律意见书签署页）




本法律意见书于    2019 年   10 月 31 日在安徽省合肥市签署。
本法律意见书正本二份，副本二份。




安徽天禾律师事务所                 负 责 人：   张 晓 健




                                   经办律师：   惠 志 强




                                                刘 倩 怡