欧普康视科技股份有限公司独立董事

  关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见


    我们作为欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、

规范性文件和《欧普康视科技股份有限公司章程》、《独立董事任职及议事制度》
的相关规定，对公司第二届董事会第二十八次会议相关事项进行了认真审议并发
表独立意见如下：



    一、《关于向 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制
性股票的议案》的独立意见

    本次限制性股票的授予日为 2019 年 11 月 15 日，该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法》以及公司《2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》中关
于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2019 年限制性股票激励计划
（修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本次限制性股票激
励计划的激励对象主体资格有效。

    审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。因此，我们一
致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2019 年 11 月 15 日，并同意向
符合授予条件的 21 名激励对象授予 765,200 股限制性股票。
    二、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》的独立
意见
    2017 年 9 月，公司 2017 限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量为
1,913,920 股。因公司于 2018 年 5 月实施了 2017 年年度权益分派方案（每 10

股转增 8 股）,首次授予的限制性股票数量由 1,913,920 股增至 3,445,056 股。
公司 2018 年 11 月对首次授予限制性股票第一期解除限售 1,033,516 股（占首次
授予限制性股票权益分派后总数的 30%）后，继续锁定的限制性股票数量为
2,411,540 股。因公司于 2019 年 5 月实施了 2018 年年度权益分派方案（每 10



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股转增 8 股）,首次授予的限制性股票继续锁定的股票数量由 2,411,540 股增至
4,340,772 股。
    本次调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予数量符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定和公司实际情况，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。我们一致同意根据公司《2017 年限制性股票激励计划（修
订稿）》对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予数量进行调整。

    三、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》的独立
意见
    2018 年 10 月，公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票数量
为 609,100 股。因公司于 2019 年 5 月实施了 2018 年年度权益分派方案（每 10
股转增 8 股）,原预留授予的限制性股票数量由 609,100 股增至 1,096,380 股。

    本次调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予数量符合《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定和公司实际情况，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。我们一致同意根据公司《2017 年限制性股票激励计划（修
订稿）》对公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予数量进行调整。
    四、《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的议

案》的独立意见
    经核查，我们一致认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2017 年限制性股票
激励计划》等法律法规规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励
计划的主体资格。

    2、本次可解除限售的 49 位激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办
法》和《公司 2017 年限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定。激励对象
作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司层面业绩指标解
除限售条件已达成，个人层面绩效考核要求有 44 位激励对象满足 100%解除限售
条件，有 5 位激励对象部分满足解除限售条件。

    3、本次限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期、解除限售条件等事
项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

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    4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化
共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    我们一致同意对满足公司 2017 年激励计划首次授予部分第二期解除限售条
件的 49 位激励对象所获授的 1,777,223 股（首次授予限制性股票权益分派后总
数的 30%）限制性股票办理解除限售相关事宜。

    （五）《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的
议案》的独立意见
    经核查，我们一致认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2017 年限制性股票
激励计划（修订稿）》等法律法规规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实

施股权激励计划的主体资格。
    2、本次可解除限售的 19 位激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办
法》和《公司 2017 年限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定。激励对象
作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司层面业绩指标解
除限售条件已达成，个人层面绩效考核要求有 18 位激励对象满足 100%解除限售

条件，有 1 位激励对象部分满足解除限售条件。
    3、本次限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期、解除限售条件等事
项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化
共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    我们一致同意对满足公司 2017 年激励计划预留授予部分第一期解除限售条
件的 19 位激励对象所获授的 541,921 股（预留授予限制性股票权益分派后总数
的 50%）限制性股票办理解除限售相关事宜。
    （六）《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格和回
购数量的议案》的独立意见

    鉴于公司于 2018 年 5 月实施了 2017 年度权益分派，于 2019 年 5 月实施了
2018 年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制
性股票激励计划（修正稿）》等相关规定及公司 2017 年第二次临时股东大会授
权，公司董事会对 2017 年限制性股票激励计划首次授予股份的回购价格及回购



                                                                         3
数量进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为 6.7247 元/股，回购
数量 83,107 股。
    本次调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格和回购数量符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和公司实际情况，

不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意根据公司《2017 年限制
性股票激励计划（修订稿）》对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予股份
回购价格和回购数量进行调整。
    （七）《关于拟回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划首次授予股份的
议案》的独立意见

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（修订稿）》及相关规定，鉴于公
司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分 5 位激励对象因个人考核满足部分
解除限售条件，对该 5 人持有的尚未解除限售的限制性股票 83,107 股进行回购
注销。股票回购价格为 6.7247 元/股。本次拟用于回购 2017 年限制性股票激励
计划首次授予部分股票的资金为 558,870 元，回购资金为公司自有资金。

    此次回购注销符合公司《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露
业务备忘录第 8 号-股权激励计划》、公司《2017 年限制性股票激励计划（修订
稿）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意上述限制性
股票的回购价格、回购数量及相关事宜，我们认为公司本次回购注销行为合法、
合规。

    （八）《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格和回
购数量的议案》的独立意见
    鉴于公司 2018 年 5 月实施了 2017 年度权益分派，2019 年 5 月实施了 2018
年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股
票激励计划（修正稿）》等相关规定及公司 2017 年第二次临时股东大会授权，

公司董事会对 2017 年限制性股票激励计划预留授予股份的回购价格及回购数量
进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为 10.3778 元/股，回购数
量 6,269 股。
    本次调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格和回购数量符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激

                                                                         4
励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和公司实际情况，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意根据公司《2017 年限制
性股票激励计划（修订稿）》对公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予股份
回购价格和回购数量进行调整。
    （九）《关于拟回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划预留授予股份的

议案》的独立意见
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（修订稿）》及相关规定，鉴于公
司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象潘莉 1 人个人考核满足部
分解除限售条件，对其持有的尚未解除限售的限制性股票 6,269 股进行回购注
销。股票回购价格为 10.3778 元/股。本次拟用于回购 2017 年限制性股票激励计

划预留授予部分股票的资金为 65,058 元，回购资金为公司自有资金。
    此次回购注销符合公司《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露
业务备忘录第 8 号-股权激励计划》、公司《2017 年限制性股票激励计划（修订
稿）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意上述限制性
股票的回购价格、回购数量及相关事宜，我们认为公司本次回购注销行为合法、

合规。




                                     独立董事：张瑞稳、潘平、丁斌
                                          二○一九年十一月十五日




                                                                        5