股票简称：欧普康视              证券代码：300595        编号： 2019-079



                  欧普康视科技股份有限公司
        关于拟回购注销部分2017年限制性股票激励计划
                      授予股份的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏。


    特别提示：

   1、 公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就，
本次符合解除限售条件的激励对象共计 49 人，其中 44 人满足 100%解除限售条件，
5 人满足部分解除限售条件。公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期

解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 19 人，其中 18 人满足
100%解除限售条件，1 人满足部分解除限售条件。本次公司拟回购注销满足部分解
除限售条件的激励对象计 6 人。
   2、 公司拟回购注销满足部分解除限售条件的 6 位激励对象所持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票计 89,376 股，回购股票占目前公司总股本的 0.0221%,

其中 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分股票回购价格为 6.7247 元/股，预
留授予部分股票回购价格为 10.3778 元/股，
   3、 本次拟用于回购的资金合计为 623,928 元，回购资金为公司自有资金。
   4、 本次回购注销事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事
宜，敬请投资者注意。


    欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧普康视”） 于 2019 年
11 月 15 日召开第二届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于拟回购注销部分
2017 年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》、《关于调整 2017 年限制性股
票激励计划首次授予股份回购价格和回购数量的议案》、《关于拟回购注销部分 2017

年限制性股票激励计划预留授予股份的议案》、《关于调整 2017 年限制性股票激
励计划预留授予股份回购价格和回购数量的议案》同意按照《公司 2017 年限制性
股票激励计划（修订稿）》的相关规定,回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划

                                                                          1
授予股份。
    公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就，本
次符合解除限售条件的激励对象共计 49 人，其中 44 人满足 100%解除限售条件，5

人满足部分解除限售条件。公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期
解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 19 人，其中 18 人满足
100%解除限售条件，1 人满足部分解除限售条件。本次公司拟回购注销满足部分解
除限售条件的激励对象计 6 人。公司拟回购注销满足部分解除限售条件的 6 位激励
对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计 89,376 股，回购股票占目前

公司总股本的 0.0221%,其中 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分股票回购价
格为 6.7247 元/股，首次授予部分股票回购资金为 558,870 元，预留授予部分股票
回购价格为 10.3778 元/股，预留授予部分股票回购资金为 65,058 元，本次拟用于
回购的资金合计为 623,928 元，回购资金为公司自有资金。现将有关事项说明如下：


    一、2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2017 年 8 月 16 日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第

六次会议，审议并通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的
议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单进行了核
实，同时律师事务所出具了法律意见书。
    2、2017 年 8 月 17 日至 2017 年 8 月 26 日，公司通过公司网站投资者关系专栏
发布了《监事会核实的 2017 年股权激励计划名单》，对上述拟激励对象的姓名及

职务予以公示。2017 年 9 月 4 日，公司公告了《欧普康视监事会关于 2017 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。截至 2017 年 8 月
26 日公示期满，公司监事会未收到任何异议。
    3、2017 年 9 月 7 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《<
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制

性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《<关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜>的议案》。
    4、2017 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整 2017 年限制性股票激励计
划激励对象及授予数量的议案》,并于当日召开了第二届监事会第九次会议，对公

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司授予的激励对象名单进行了核实。独立董事对此发表了独立意见，律师发表了法
律意见。
    5、2018 年 8 月 28 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十

七次会议，分别审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确
认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。律师发表了法律意见。
    6、2018 年 10 月 9 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八
次会议，分别审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对

象及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师发表了法律意见。
    7、2018 年 11 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解除限售的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师发表了法律意
见。

    8、2019 年 10 月 31 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监
事会第二十六次会议，审议并通过了《关于修改公司<2017 年限制性股票激励计划>
及其摘要部分条款的议案》和《关于修改公司<2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，律师发表了法律意见。

    9、2019 年 11 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修改公司<2017 年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》、《关于修改
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    10、2019 年 11 月 15 日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议和第二届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分 2017 年限制性股票激励

计划首次授予股份的议案》、《关于拟回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划
预留授予股份的议案》、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予股份回
购价格和回购数量的议案》和《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予股
份回购价格和回购数量的议案》。




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       二、激励对象在股权激励计划中所获授股份情况


                                  获授限制性 截止目前尚未解锁
                                                              本次回购限制性 本次回购金
序号            激励对象          股票的数量 限制性股票的数量
                                                              股票的数量（股） 额(元)
                                    （股）       （股）
       2017 年首次授予的 5 位激
 1                                 179,432       239,240         83,107       558,870
       励对象
       2017 年预留授予的 1 位激
 2                                  18,810        18,810          6,269       65,058
       励对象
                 合计              198,242       258,050         89,376       623,928



       备注：以上股数为公司 2018 年年度权益分派后股数。


       三、回购注销限制股票的种类、回购价格、定价依据等其他情况

       1、回购股份的种类：公司根据《2017 年限制性股票激励计划（修订稿）》授
予激励对象的限制性股票。
       2、本次回购的价格、定价依据和数量
       公司《2017 年限制性股票激励计划（修订稿）》第十四章“限制性股票回购注
销原则”规定：

       公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

       （1）回购价格的调整方法
       ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
       P＝P0÷(1＋n)
       其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经

转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
       ②配股
       P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
       其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
                                                                                        4
股的股数与配股前公司总股本的比例）
    ③缩股
    P＝P0÷n

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
    ④派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整

后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    （2）回购价格的调整程序
    ①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
    ②因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股

东大会审议批准。
    （3）回购注销的程序
    ①公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批
准，并及时公告；
    ②公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处

理。
    ③公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股
票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，
并进行公告。
    公司于 2018 年 5 月实施了 2017 年度权益分派方案，以公司现有总股本

124,313,920 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.10 元人民币现金，同时，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。公司于 2019 年 5 月 实施了 2018 年度权益
分派方案，以公司总股本 224,374,156 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.40 元人
民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。
    按照上述调整方法，公司董事会将 2017 年限制性股票首次授予部分回购价格

调整为 6.7247 元/股，回购数量调整为 83,107 股；将 2017 年限制性股票预留授予
部分回购价格调整为 10.3778 元/股，回购数量调整为 6,269 股；调整后拟回购注

                                                                            5
销股份数量合计 89,376 股，回购股票占目前公司总股本的 0.0221%。
    3、回购金额及来源：2017 年限制性股票激励计划首次授予部分股票回购价格
为 6.7247 元/股，首次授予部分股票回购资金为 558,870 元，预留授予部分股票回

购价格为 10.3778 元/股，预留授予部分股票回购资金为 65,058 元，本次拟用于回
购的资金合计为 623,928 元，回购资金为公司自有资金。
    4、回购后对公司股本结构及公司业绩的影响
    上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 89,376 股，公司将在限制性
股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

    本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影
响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，
认真履行工作职责，为股东创造价值。


   四、本次回购注销对股权激励计划的影响

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（修订稿）》规定，本次回购注销不影
响公司限制性股票激励计划的实施。激励对象因个人层面考核满足部分解除限售条
件，其已获授的但未能解除限售部分的限制性股票将由公司统一回购注销。


    五、独立董事意见

      根据公司《2017 年限制性股票激励计划（修订稿）》及相关规定，鉴于公司
6 位激励对象个人考核满足部分解除限售条件，对该 6 人持有的尚未解除限售的限
制性股票 89,376 股进行回购注销。2017 年限制性股票激励计划首次授予部分股票
回购价格为 6.7247 元/股，首次授予部分股票回购资金为 558,870 元，预留授予部
分股票回购价格为 10.3778 元/股，预留授予部分股票回购资金为 65,058 元，本次

拟用于回购的资金合计为 623,928 元，回购资金为公司自有资金。
    此次回购注销符合公司《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业
务备忘录第 8 号-股权激励计划》、公司《2017 年限制性股票激励计划（修订稿）》
及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意上述限制性股票的回
购价格、回购数量及相关事宜，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

    六、监事会意见
    监事会对本次回购的激励对象名单及数量进行核实，认为：本次回购注销的股

                                                                         6
份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程
序符合相关规定，同意公司回购注销 89,376 股股已获授但尚未解除限售的股份。


    七、法律意见书结论性意见

    公司本次回购注销事项已经取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司

章程》、《2017年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定。公司董事会有权
就本次回购注销事项作出决策，公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务
并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记和减少注册资本等手续。

    八、备查文件
    1、《第二届董事会第二十八次会议决议》
    2、《第二届监事会第二十七次会议决议》
    3、《独立董事关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》
    4、《法律意见书》




    特此公告。




                                      欧普康视科技股份有限公司董事会
                                            二〇一九年十一月十八日




                                                                        7