安徽天禾律师事务所                         欧普康视限制性股票法律意见书


                         安徽天禾律师事务所
                 关于欧普康视科技股份有限公司
      2019 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
                              法律意见书

                                                    天律证 2020 第 00604 号

致：欧普康视科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
和《欧普康视科技股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受欧普康视科技股份有限公司
（以下简称“欧普康视”或“公司”）的委托，指派刘倩怡、冉合庆律师就欧普
康视 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予事项（以下简称“本次限制性股
票预留部分授予事项”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前欧普康视已经发生或存在的事
实出具的。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。

    3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欧普康视本次限制性股票
预留部分授予事项是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。

    4、本法律意见书仅就本次限制性股票预留部分授予事项有关的法律问题出
具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书
       安徽天禾律师事务所                       欧普康视限制性股票法律意见书

中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报
告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默
示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资
格。

       5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任。

       6、本所同意将本法律意见书作为本次限制性股票预留部分授予事项必备的
法定文件，随其他材料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

       本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次限制性股票预留部分授予事项所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具如下法律意见：

       一、本次限制性股票预留部分授予事项的批准和授权

       1、2019 年 9 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制
性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事本次限制性股票激励计划发表
了同意的独立意见。

       2019 年 9 月 30 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关
于<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考核
管理办法>的议案》、《关于核实<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划之激励对象人员名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象
进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

       2、2019 年 10 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议
案》、《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，
    安徽天禾律师事务所                         欧普康视限制性股票法律意见书

同意对本次激励计划进行修改。公司独立董事就本次修改事项发表了独立意见。

    2019 年 10 月 31 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关
于修改公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》、
《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    3、2019 年 11 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
考核管理办法>的议案》、《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要部分条款的议案》、《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》。

    4、2019 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过
《关于向 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的
议案》，决定以 2019 年 11 月 15 日为授予日，向 21 名激励对象授予 76.52 万股
股限制性股票，授予价格为 23.90 元/股。公司独立董事本次限制性股票授予事
项发表了同意的独立意见。

    2019 年 11 月 15 日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过《关
于向 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议
案》，同意向 21 名激励对象授予 76.52 万股股限制性股票，授予价格为 23.90
元/股。

    5、2020 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于
2019 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司独立董事对本次
限制性股票预留部分授予事项发表了同意的独立意见。

    2020 年 9 月 1 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
2019 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股
票预留部分授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《欧普康
    安徽天禾律师事务所                        欧普康视限制性股票法律意见书

视股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计
划（修订稿）》”）的有关规定。

    二、本次限制性股票预留部分的授予日

    根据公司 2019 年第一次临时股东大会决议，公司股东大会已授权董事会确
定本次激励计划限制性股票具体的授予日。2020 年 9 月 1 日，公司召开第三届
董事会第五次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分授
予事项的议案》，确定本次激励计划预留限制性股票的授予日为 2020 年 9 月 1
日。同日，公司独立董事发表了独立意见，同意 2020 年 9 月 1 日为公司本次激
励计划预留限制性股票的授予日。经核查，前述授予日为交易日。

    综上，本所律师认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（修订稿）》关于授予
日的相关规定。

    三、本次限制性股票预留部分的授予条件

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，欧普康视不存在《管理办法》
第七条规定的下列不得实施股权激励的情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    4、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理
办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

    （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
    安徽天禾律师事务所                        欧普康视限制性股票法律意见书

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为， 本次限制性股票预留部分的授予条件符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激
励计划（修订稿）》的相关规定。

    四、本次限制性股票预留部分的授予价格

    根据第三届董事会第五次会议审议通过的《关于 2019 年限制性股票激励计
划预留部分授予事项的议案》，本次激励计划预留限制性股票授予价格为 33.30
元/股。经核查，该预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：

    （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；

    （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日公司股票交易均价
的 50%。

    据此，本所律师认为，本次限制性股票预留部分的授予价格符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）修订稿》
的有关规定。

    五、本次限制性股票预留部分的授予对象

    本次限制性股票预留部分的授予对象共 11 人，均为公司管理人员、核心业
务（技术）人员，根据公司《激励计划（修订稿）》，公司 2019 年限制性股票激
励计划预留部分的股份为 191,300 股，由于公司实施了 2019 年年度权益分派方
案（每 10 股转增 5 股），将本次激励计划原预留的限制性股票数量由 191,300 股
    安徽天禾律师事务所                         欧普康视限制性股票法律意见书

增至 286,950 股，激励对象获授的限制性股票数量为 286,900 股。

    根据公司第三届监事会第四次会议对激励对象名单的核实情况，并经本所律
师核查，本次限制性股票预留部分的授予对象的获授资格和范围符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（修订稿）》》的
有关规定。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票预留部分的授予事项已经取
得现阶段必要的授权和批准，授予日、授予价格及激励对象的确定等符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《激励计划（修订稿）》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足。

    本次限制性股票预留部分的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有
关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理登记手续。




本法律意见书于2020年9月1日在安徽省合肥市签署。
本法律意见书正本两份，副本两份。




                                      安徽天禾律师事务所
                                      负 责 人：   卢 贤 榕
                                      经办律师：   刘 倩 怡
                                                   冉 合 庆