股票简称：欧普康视            证券代码：300595          编号： 2020-078


                     欧普康视科技股份有限公司
               第三届董事会第七次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
   陈述或者重大遗漏。

    一、 董事会会议召开情况
     1、欧普康视科技股份有限公司第三届董事会第七次会议，于2020年11月6
日以电子通讯及送达的方式发出会议通知。
     2、会议于2020年11月11日以通讯形式召开。
     3、本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。
     4、本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。


    二、 董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，以书面表决的方式，会议审议通过了以下议案：
    （一）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《 关于<欧普康视科技
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意
提交公司股东大会审议。
    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司和公司有独立考核指标的控股子公司的管理人员、主管、骨干员工和核心技术
（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结
合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5
号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予 653,750 股限
制性股票（其中 523,000 股为本次实际授予股票数量，130,750 股为预留授予股
票数量）。



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       公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《监事会核实的 2020
年限制性股票激励计划首次拟激励对象名单》、独立董事、监事会所发表的意见
已于本公告日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn) 。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （二）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于<欧普康视科技股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》，并同意提交公
司股东大会审议。
        为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共
和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定和公司实际情况，特制定《欧普康视科
技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划考核管理办法》。
       公司《2020 年限制性股票激励计划考核管理办法》、监事会所发表的意见已
于本公告日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn) 。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （三）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并同意提交公
司股东大会审议。
       为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利实施，特提请股东大会授权
董事会负责具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限
于：
       1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
       2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；
       3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理




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授予限制性股票所必需的全部事宜；
       4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；
       5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
       6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
       7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
       8、授权董事会决定 2020 年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注
销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止
公司 2020 年限制性股票激励计划；
       9、授权董事会对公司 2020 年限制性股票激励计划进行管理，在与本次限制
性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关
监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
       10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与 2020 年限制性股票激励计
划有关的协议和其他相关文件；
       11、授权董事会实施 2020 年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
       上述授权的有效期限与本次限制性股票激励计划的有效期一致。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （四）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改公司<2019 年
限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》，并同意提交公司股东大会审
议。
       2019 年 11 月 12 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考核管




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理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股
票激励计划有关事宜的议案》。
    公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“2019 计划”）中的考核指标
分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、控股子公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。因公司的控股子公司有“控股方负责日常运营的控股子公司”和“非
控股方负责日常运营的控股子公司”之分，本次修订明确了 2019 计划中“控股
子公司”为“非控股方负责日常运营的控股子公司”，即“有独立考核指标的控
股子公司”，该修订有利于更加准确地执行 2019 计划中对于“控股子公司”的
相关业绩指标考核。本次修订还补充了对于控股子公司预留授予的限制性股票解
除限售期及业绩考核目标的相关表述，有利于进一步明晰 2019 计划中预留授予
的限制性股票解除限售相关规定的执行。
    本次修改公司《2019 年限制性股票激励计划》及摘要中部分条款，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次修改有利于公司继续发挥激
励计划的作用，切实有效推进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东利益的
情形。经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予
以实施。
    公司《2019 年限制性股票激励计划（2020 年修订稿）》、《2019 年限制性
股票激励计划摘要（2020 年修订稿）》及《2019 年限制性股票激励计划（2020
年修订稿）修改对照》、监事会、独立董事发表的意见，律师所发表的法律意见
已于本公告日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改公司<2019
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
    为保证公司 2019 年限制性股票激励计划修改后的顺利实施，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和公司实际情况，特根据公司《2019




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年限制性股票激励计划（2020 年修订稿）》对公司《2019 年限制性股票激励计划
考核管理办法》对应内容一并进行修改。
       公司《2019 年限制性股票激励计划考核管理办法（2020 年修订稿）》、监事
会、独立董事所发表的意见，律师所发表的法律意见已于本公告日披露于中国证
监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （六）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于增加公司注册资本
的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
       公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计
划预留 部分授 予事 项的议 案》。鉴于 公司 2019 年限 制性 股票预 留部 分股份
286,900 股 已 完 成 授 予 登 记 并 于 2020 年 9 月 30 日 上 市 ,公 司 总 股 本 由
606,958,020 股增加至 607,244,920 股，公司注册资本由人民币 606,958,020 元
增加至人民币 607,244,920 元。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （七）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于减少公司注册资本
的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
       鉴于公司第二届董事会第二十八次会议通过了《关于拟回购注销部分 2017
年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》和《关于拟回购注销部分 2017 年
限制性股票激励计划预留授予股份的议案》，公司拟回购注销 2017 年限制性股票
激励计划(含首次授予和预留授予)中 6 位激励对象合计持有的已获授未解除限
售的限制性股票 89,376 股（因公司 2019 年度利润分配，实际回购股数由 89,376
股调整为 134,064 股）。
       根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司的注册资本和股份总数将由
于 上 述 回 购 注 销 事 项 发 生 变 动, 公 司 股 份 总 数 将 由 607,244,920 股 减 少 至
607,110,856 股，注册资本将由人民币 607,244,920 元减少至人民币 607,110,856
元。
       董事会提请股东大会授权公司董事会负责办理减少注册资本、修订公司章程
及工商变更登记等相关事宜。




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    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
    鉴于公司拟变更注册资本事项，拟对《公司章程》相应条款进行修改，并提
请股东大会授权公司董事会负责办理相关工商变更手续。
    《公司章程修订案》已于本公告日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （九）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开公司 2020 年
第一次临时股东大会的议案》。

    公司董事会作为召集人，决定于 2020 年 11 月 27 日（周五）采用现场投票

以及网络投票相结合的方式召开公司 2020 年第一次临时股东大会。
    公司《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知公告》已于本公告日披露
于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    三、 备查文件
    经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第七次会议决议。




   特此公告。




                                       欧普康视科技股份有限公司董事会
                                           二○二○年十一月十二日




                                                                        6