安徽天禾律师事务所                 欧普康视限制性股票激励计划法律意见书


                          安徽天禾律师事务所

                     关于欧普康视科技股份有限公司

          《2019 年限制性股票激励计划》部分条款修改的

                                  法律意见书

                                                  天律证字[2020]第 00766 号

致：欧普康视科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件以及《欧普康视科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受欧普康视科
技股份有限公司（以下简称“欧普康视”或“公司”）的委托，指派本所刘倩怡、
冉合庆律师作为经办律师，为《欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划》（以下简称“《2019 激励计划》”）部分条款的修改相关事项出具本法
律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前欧普康视已经发生或存在的事实出
具的。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。

    3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欧普康视本次激励计划修
改相关事项是否合法合规等事项发表法律意见。

    4、本法律意见书仅对本次激励计划修改事项的相关法律问题出具法律意见，
并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会
     安徽天禾律师事务所                欧普康视限制性股票激励计划法律意见书


计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对
于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

    5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划修改相关事项之目的使用，不得
用做任何其他目的。本所同意欧普康视部分或全部在申请文件中自行引用或按审
核要求引用法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    7、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划修改相关事项的法定文件，
随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划调整事项所涉及的有关事实进行了核查
和验证，出具如下法律意见：

    一、本次激励计划修改的批准和授权

    1、2019 年 9 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股
票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事本次限制性股票激励计划发表了同
意的独立意见。

    2、2019 年 9 月 30 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过
《关于<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》、《关于核实<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划之激励对象人员名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象进
行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2019 年 10 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
     安徽天禾律师事务所                欧普康视限制性股票激励计划法律意见书


《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议
案》、《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，
同意对本次激励计划进行修改。公司独立董事就本次修改事项发表了独立意见。

    4、2019 年 10 月 31 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过
《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议
案》、《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    5、2019 年 11 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》、《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要部分条款的议案》、《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》。

    6、2020 年 11 月 11 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关
于修改公司<2019 年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》、《关于修
改公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    7、2020 年 11 月 11 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过关于
修改公司<2019 年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》、《关于修改
公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划修改
相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2019 激励计划》的
有关规定。

    二、本次激励计划修改的具体情况

    经核查，本次激励计划的修改了公司《2019 年限制性股票激励计划》“第
一章‘释义’”及“第八章‘限制性股票的授予与解除限售条件’之‘二、限制
性股票的解除限售条件’之‘ （三）公司层面业绩考核要求’”的以下内容：

    1、“第一章 释义”
      安徽天禾律师事务所                   欧普康视限制性股票激励计划法律意见书

    修改前为：

                                  第一章    释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：


                      按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司与控股子公司的管理
激励对象         指
                      人员、核心技术（业务）人员



    修改后为：
                                  第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

                      按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司与有独立考核指标的
激励对象         指
                      控股子公司的管理人员、核心技术（业务）人员




    2、“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的
解除限售条件”之“ （三）公司层面业绩考核要求”

    修改前为：

                   第八章   限制性股票的授予与解除限售条件

    二、限制性股票的解除限售条件
    （三）公司层面业绩考核要求
    欧普康视：略
    控股子公司：控股子公司还需按照欧普康视对各控股子公司年度业绩基本增
长指标要求确定，各年度控股子公司业绩考核目标如下表所示：


首次授予的限制性股票解除限售期                     业绩考核目标

     首次授予的限制性股票        以参与股权激励员工所在的控股子公司2018年扣非
       第一个解除限售期          净利润为基数，2019年扣非净利润增长率不低于25%；

     首次授予的限制性股票        以参与股权激励员工所在的控股子公司2018年扣非
       第二个解除限售期          净利润为基数，2020年扣非净利润增长率不低于50%；
     首次授予的限制性股票
                                 以参与股权激励员工所在的控股子公司2018年扣非
       第三个解除限售期
     安徽天禾律师事务所                  欧普康视限制性股票激励计划法律意见书


                                 净利润为基数，2021年扣非净利润增长率不低于80%。

    如果参与股权激励员工所在的控股子公司当年没有完成业绩考核目标，则该
激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。若在行权期内，因所任职公司原因，本次激励对象职务在欧普康视各控股子
公司之间发生调整，则该激励对象新任职的控股子公司亦需按照上述考核标准参
与考核。

    修改后为：

                   第八章   限制性股票的授予与解除限售条件

    二、限制性股票的解除限售条件
    （三）公司层面业绩考核要求
    欧普康视：略
    有独立考核指标的控股子公司：非控股方负责日常运营的控股子公司（以下
简称“该等控股子公司”）还需按照欧普康视对该等控股子公司年度业绩基本增
长指标要求确定，各年度该等控股子公司业绩考核目标如下表所示：


首次授予的限制性股票解除限售期                    业绩考核目标

                                 以参与股权激励员工所在的该等控股子公司 2018 年
     首次授予的限制性股票
                                 扣非净利润为基数，2020 年扣非净利润增长率不低于
       第一个解除限售期
                                                      25%；
                                 以参与股权激励员工所在的该等控股子公司 2018 年
     首次授予的限制性股票
                                 扣非净利润为基数，2021 年扣非净利润增长率不低于
       第二个解除限售期
                                                      50%；
                                 以参与股权激励员工所在的该等控股子公司 2018 年
     首次授予的限制性股票
                                 扣非净利润为基数，2022 年扣非净利润增长率不低于
       第三个解除限售期
                                                      80%。



预留授予的限制性股票解除限售期                    业绩考核目标

                                 以参与股权激励员工所在的该等控股子公司2018年
       预留的限制性股票
                                 扣非净利润为基数，2021年扣非净利润增长率不低于
       第一个解除限售期
                                 50%；
       预留的限制性股票
                                 以参与股权激励员工所在的该等控股子公司2018年
       第二个解除限售期
     安徽天禾律师事务所                      欧普康视限制性股票激励计划法律意见书


                                   扣非净利润为基数，2022年扣非净利润增长率不低于

                                   80%。

    如果参与股权激励员工所在的该等控股子公司当年没有完成业绩考核目标，
则该激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。若在行权期内，因所任职公司原因，本次激励对象职务在欧普康视该等
控股子公司之间发生调整，则该激励对象新任职的该等控股子公司亦需按照上述
考核标准参与考核。

    本所律师认为，本次激励计划修改的内容符合《管理办法》及相关法律法规
的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
修改相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2019 激励计划》
的有关规定，本次激励计划修改的内容符合《管理办法》及相关法律法规的规定，
不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次 2019 激励计划的修改尚
需取得股东大会的批准，且公司需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定
履行信息披露义务。

本法律意见书于 2020       年 11   月 12 日在安徽省合肥市签署。
本法律意见书正本一份，副本一份。




安徽天禾律师事务所                         负 责 人：   卢 贤 榕




                                           经办律师：   刘 倩 怡




                                                        冉 合 庆