安徽天禾律师事务所                欧普康视限制性股票激励计划法律意见书


                          安徽天禾律师事务所
                 关于欧普康视科技股份有限公司
   2019 限制性股票激励计划首次授予的股票数量调整、
首次授予部分第一期解除限售、首次授予的股票调整回购价
    格、数量以及回购注销部分限制性股票的法律意见书

                                                  天律证 2021 第 00014 号

致：欧普康视科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》）（以下简称“《上市规
则》”）《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》（以下简称“《业务
办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《欧普康视科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，安徽天禾律师事务所（以下简
称“本所”）接受欧普康视科技股份有限公司(以下简称“欧普康视”或“公
司”)的委托，指派本所刘倩怡、冉合庆律师作为经办律师，为欧普康视科技股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“2019 激励计划”）涉及的
首次授予的股票数量调整、首次授予部分第一期解除限售、首次授予的股票调整
回购价格、数量以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次数量调整、解限、
调整回购价格、数量以及回购注销）相关事项出具本法律意见书。为出具本法律
意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前欧普康视已经发生或存在的事实出
具的。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
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了充分的核查验证。

    3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欧普康视本次数量调整、
解限、调整回购价格、数量以及回购注销是否合法合规等发表法律意见。

    4、本法律意见书仅对本次数量调整、解限、调整回购价格、数量以及回购
注销事项的相关法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报
告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格
按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实
性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不
具备核查和做出评价的适当资格。

    5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供公司为本次数量调整、解限、调整回购价格、数量以
及回购注销相关事项之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意欧普康视部
分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容，但不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。

    7、本所同意将本法律意见书作为本次数量调整、解限、调整回购价格、数
量以及回购注销相关事项的法定文件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法
对所出具的法律意见承担法律责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划调整事项所涉及的有关事实进行了核查
和验证，出具如下法律意见：

     一、本次数量调整、解限、调整回购价格、数量以及回购注销的批准和
 授权

    1、2019 年 9 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股
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票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事本次限制性股票激励计划发表了同
意的独立意见。

    2、2019 年 9 月 30 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过
《关于<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》、《关于核实<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划之激励对象人员名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象进
行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2019 年 10 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议
案》、《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，
同意对本次激励计划进行修改。公司独立董事就本次修改事项发表了独立意见。

    4、2019 年 10 月 31 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过
《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议
案》、《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    5、2019 年 11 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》、《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要部分条款的议案》、《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》。

    6、2019 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过
《关于向 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的
议案》，决定以 2019 年 11 月 15 日为授予日，向 21 名激励对象授予 76.52 万股
股限制性股票，授予价格为 23.90 元/股。公司独立董事本次限制性股票授予事
项发表了同意的独立意见。

    7、2019 年 11 月 15 日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过
《关于向 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的
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议案》。

    8、2020 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于
2019 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司独立董事对本次限
制性股票预留部分授予事项发表了同意的独立意见。

    9、2020 年 9 月 1 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。

    10、2020 年 11 月 11 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关
于修改公司<2019 年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》、《关于修
改公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    11、2020 年 11 月 11 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过关
于修改公司<2019 年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》、《关于修
改公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    12、2020 年 11 月 27 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》、《关
于修改公司<2019 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。

    13、2021 年 1 月 8 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》、 关于 2019 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》、《关于调整 2019 年限制性
股票激励计划首次授予股份回购价格和回购数量的议案》《关于拟回购注销部分
2019 年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》。

    14、2021 年 1 月 8 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》、 关于 2019 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》、《关于调整 2019 年限制性
股票激励计划首次授予股份回购价格和回购数量的议案》、《关于拟回购注销部分
2019 年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》等议案。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划数量
调整、解限、调整回购价格、数量以及回购注销相关事项已经取得了现阶段必要
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的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》、《2019 激励计划》的有关规定。

     二、关于调整首次授予数量事项

     公司 2019 限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量为 765,200 股。因
公司于 2020 年 5 月实施了 2019 年年度权益分派方案（每 10 股转增 5 股）,首次
授予的限制性股票数量由 765,200 股增至 1,147,800 股。

     本所律师认为，本次激励计划首次授予限制性股票数量的调整，系公司实施
权益分派方案所致，前述调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》、《2019激励计划》的有关规定。

     三、关于首次授予部分第一期解除限售事项

     1、锁定期已届满

     根据公司《2019激励计划》，本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一
个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为所获授限
制性股票的30%。

     公司本次激励计划首次授予部分的授予日为2019 年11月15日，上市日为
2019年12月27日，首次授予部分的第一个限售期于2020年12月27日届满。

     2、解锁条件已成就

     根据公司确认并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分第一期解除限
售条件及达成情况如下：


序          激励对象获授的首次授予部分限制性股票          是否达到解除限售条件的

号              第一个解除限售期解除限售条件                       说明

        公司未发生如下任一情形：

        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 公司未发生前述情况，满足
 1
     否定意见或者无法表示意见的审计报告；                 解除限售条件。

        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
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    出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章

    程、公开承诺进行利润分配的情形；

        4、法律法规规定不得实行股权激励的；

        5、中国证监会认定的其他情形。

        激励对象未发生如下任一情形：

        1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人

    选；

        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

    适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象均未发生前述情
2
    监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；          形，满足解除限售条件。

        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

    理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激

    励的；

        6、证监会认定的其他情形。

                                                            （1）公司 2018 年归属于

                                                            上市公司股东的扣除非经

                                                            常性损益的净利润为

                                                            189,664,592.23 元，2019 年

        公司层面业绩考核要求：                              归属于上市公司股东的扣

        （1）欧普康视：以 2018 年净利润为基数，2019 年净 除非经常性损益的净利润

    利润增长率不低于 25%。                                  为 267,205,466.84 元，2019
3
        （2）有独立考核指标的控股子公司：以参与股权激励 年 净 利 润 增 长 率 为

    员工所在的该等控股子公司 2018 年扣非净利润为基数， 40.88%，高于业绩考核要

    2019 年扣非净利润增长率不低于 25%；                     求，满足解除限售条件。

                                                            （2）参与考核的控股子公

                                                            司以其 2018 年扣非净利润

                                                            为基数，2019 年扣非净利

                                                            润增长率均不低于 25% 。
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         个人层面绩效考核要求：

         （1） 在欧普康视任职的激励对象的业绩考核要求：根

     据公司《2019 年限制性股票激励计划考核管理办法（2020

     年修订稿）》，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪

     酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核

     结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年实际解

     除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。届时

     根据下表确定激励对象解除限售的额度：                     20 位激励对象（含参与考

                                                              核的控股子公司激励对象）
       考核结果            标准系数
                                                              个人绩效层面考核结果≥
             ≥70          1.0                                70 或在所属公司的年度综

 4           ＜70      【月度综合考评分≥70 的月份数】/12     合考评中位列前 50%，该

         （2）在有独立考核指标的控股子公司任职的激励对象 20 位激励对象个人层面标

     的业绩考核要求：激励对象的综合考评分排名需位于该激励 准系数为 1.0，满足 100%

     对象所任职的该等控股子公司所有员工的前 50%以内。届时 解除限售条件。

     根据下表确定解除限售的比例：


            考核结果                 标准系数

      在所属公司的年度综
                                     1.0
      合考评中位列前 50%

      未在所属公司的年度
                                 【在所属公司的月度综合考评
      综合考评中位列前
                                 中位列前 50%的月份数】/12
      50%

     据上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分设定的第一期解除限售条
件公司层面业绩考核要求已达成，个人层面绩效考核要求有 20 位激励对象满足
100%解除限售条件。

     综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分设定的第一期解
除限售相应条件已成就。

     四、关于首次授予股份回购价格、数量的调整事项
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      1、调整原因

      公司于2020年5月实施了2019年度权益分派，以公司总股本404,638,680为基
数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每
10股转增5股。

      根据公司《2019激励计划》、2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事
会对2019年限制性股票激励计划首次授予股份（第一期解除限售部分）的回购价
格及回购数量进行调整。

      2、首次授予股份回购价格和回购数量的调整情况

      根据公司《2019 激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细事项：限制性股票数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n），
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量；回购价格的调整方法为：P＝P0÷（1＋n），
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。若发生派息的，回购价格的调整方
法为：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的
派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P 仍须大于
1。

      按照上述调整方法，公司董事会将 2019 年限制性股票激励计划首次授予
股份（第一期解除限售部分）回购价格调整为 15.8667 元/股，回购数量 14,355
股。

      综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予股份回购价格、数量的调整
事项符合《管理办法》、《2019 激励计划》的相关规定。

      五、关于回购注销部分首次授予的限制性股票

      根据公司《2019 激励计划》的规定，激励对象的个人层面绩效考核按照
公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确
定其当期解除限售的比例。根据公司对激励对象的考核情况，本次激励计划中
首次授予的激励对象共 21 人，其中 20 人满足 100%解除限售条件，1 人不满
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足解除限售条件。

    本次公司拟回购注销该 1 位激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票计 14,355 股，回购股票占目前公司总股本的 0.0024%。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分首次授予的限制性股票符合
《管理办法》、《2019 激励计划》的相关规定。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：1、本次激励计划
首次授予限制性股票数量的调整，系公司实施权益分派方案所致，前述调整符合
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《2019激励计划》
的有关规定；2、公司本次激励计划首次授予部分设定的第一期解除限售相应条
件已成就；3、本所律师认为，本次激励计划首次授予股份回购价格、数量的调
整事项符合《管理办法》、《2019激励计划》的相关规定；4、公司本次回购注
销部分首次授予的限制性股票符合《管理办法》、《2019激励计划》的相关规定。
就公司本次回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票事项，尚需取得股东
大会的批准，公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定履行信息披
露义务，并申请办理相关股份注销、减资的手续。




                                               安徽天禾律师事务所
                                                 负责人：卢贤榕
                                              经办律师：刘倩怡、冉合庆
                                               二○二一年一月八日