股票简称：欧普康视           证券代码：300595             编号： 2021-035

                     欧普康视科技股份有限公司
              第三届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    1、欧普康视科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议以专人送达、即
时通讯方式发出会议通知。
    2、会议于 2021 年 5 月 7 日以现场结合通讯形式召开。
    3、本次会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。
    4、本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，以书面表决的方式，会议审议通过了以下议案：
    （一）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司符合向特定对
象发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（2020 年）修订》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
对照创业板上市公司向特定对象发行股票的要求，董事会对公司的实际情况和有
关事项进行了逐项检查和谨慎论证后，认为公司符合有关法律、法规、规范性文
件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
    公司独立董事就本议案发表的独立意见具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议。




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    （二）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权逐项审议通过《关于公司 2021 年
度向特定对象发行股票方案的议案》
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核
并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股
票。
    3、发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所
审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
    4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格
不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总
额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息和股本变动事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整
方式如下：
                                                                       2
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
    最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次发行方案所
规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若国家法律、法规或其他规范性文件对特定对象发行股票的定价原则等有最
新规定或者监管意见，公司将按照最新规定或者监管意见进行相应调整。
    5、发行数量
    本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次发行股票数量不超过 42,533,599 股（含本数），即不超过本次发行前总股
本的 5%（公司 2020 年度拟进行利润分配，向全体股东每 10 股送红股 3.5 股，
每 10 股转增 0.5 股，送转股后公司股本将由 607,622,856 股增加至 850,671,998
股, 本次发行前总股本按 850,671,998 股进行测算），且募集资金总额不超过
219,628.00 万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。调整方式如下：
    Q1=Q0×（1+N）
    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股、每股转增
股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
    6、限售期
    本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个
月内不得转让。
    本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应
遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证
                                                                         3
券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股
票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调
整。
       7、募集资金金额及用途
       本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 219,628.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                                    单位：万元
 序号                   项目名称               投资总额     使用募集资金投入
   1       接触镜和配套产品产业化项目           41,760.00           41,760.00
   2       社区化眼视光服务终端建设项目        177,868.00          177,868.00
                      合计                     219,628.00          219,628.00
       在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。
       若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
       8、本次发行前滚存未分配利润的分配方案
       本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东共享。
       9、上市地点
       本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
       10、本次发行股票决议有效期限
       本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
       公司独立董事就本议案发表的独立意见具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       本议案尚需提交股东大会审议。



                                                                                4
    （三）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2021 年度向
特定对象发行股票预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定
对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《欧普康视科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票预案》。
    《欧普康视科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》以及独
立董事就本议案发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （四）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2021 年度向
特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《欧
普康视科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报
告》。
    《欧普康视科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票发行方案的论
证分析报告》以及独立董事就本议案发表的独立意见详见中国证监会指定的创业
板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （五）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2021 年度向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
    公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安
排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，并编制了《欧
普康视科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
                                                                       5
析报告》。
    《欧普康视科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告》以及独立董事就本议案发表的独立意见详见中国证监会指定的
创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （六）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司前次募集资金
使用情况的专项报告的议案》
    公司编制了《欧普康视科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报
告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了审核，并出具了《欧
普康视科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字
[2021]230Z1456 号）。
    《欧普康视科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》以及独立
董事就本议案发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （七）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2021 年度向特定
对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会发布的《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司
就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填
补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制
人就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。
    《欧普康视科技股份有限公司关于 2021 年度向特定对象发行股票摊薄即期
回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》以及独立董事就本议案发表的独立


                                                                     6
意见详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （八）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提请股东大会授权
董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
    为保证本次向特定对象发行股票工作能够有序、高效地运行，依照相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提议股东大会授权董事
会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜，具体内容包括但不限于：
    1、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部
门核准意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案；
    2、聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关
的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的
协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同等法律文件；
    3、根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限
于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料和回复监管部门
反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根
据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募
集资金使用方案进行适当的修订调整；
    5、办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在深
交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登
记及有关备案等手续；
    6、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
    以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （九）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于<公司未来三年（2021
年-2023 年）股东分红回报规划>的议案》
                                                                        7
    为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投
资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督
管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《欧普
康视科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》。
    《欧普康视科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规
划》以及独立董事就本议案发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披
露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订公司<募集资
金管理制度>的议案》
    《欧普康视科技股份有限公司募集资金管理制度》详见中国证监会指定的创
业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十一）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于变更公司经营范
围的议案》
    拟将公司经营范围由“三类医用光电仪器类、医用检验类、人工脏器类、二
类医用装备类，角膜塑形镜，三类植入体内或长期接触体内的眼科光学器具生产
销售，消毒产品、护理产品及眼镜的生产及销售，验光及配镜服务，眼部健康咨
询服务，镜片护理及维修，预包装食品与保健食品的销售，药品研究与开发、检
测技术服务、技术咨询、合作和转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”
    变更为“一般项目：第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；光学仪器销售；光学仪器制造；消毒剂销售（不
含危险化学品）；眼镜制造；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；健康咨询
服务（不含诊疗服务）；照明器具制造；照明器具销售；电子产品销售（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：第三类医
                                                                       8
疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；药品生产；药品批发；
药品零售；保健食品销售；食品经营（销售预包装食品）；检验检测服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 ”
    本议案需提交公司股东大会审议。


    （十二）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》
    根据公司拟变更经营范围事项，对公司章程相应条款进行修改，并提请股东
大会授权公司董事会负责办理公司经营范围和公司章程修改的工商变更手续。
    《公司章程修正案》的具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司股东大会审议。



    （十三）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于调整 2017 年限
制性股票激励计划部分授予股份回购价格和回购数量的议案》
    公司于 2020 年 12 月 14 日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
拟回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》、《关于拟
回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划预留授予股份的议案》等议案。
    本次董事会审议的《关于公司 2020 年度利润分配及送转股的预案》顺利实
施后，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计
划（修订稿）》等相关规定及公司 2017 年第二次临时股东大会授权，公司董事
会拟对 2017 年限制性股票激励计划部分授予股份（含首次授予和预留授予）的
回购价格及回购数量进行调整。其中，①首次授予股份（系该授予批次第三期解
除限售时未满足解除限售条件的部分股份）回购价格由 4.4165 元/股调整为
3.1546 元/股，回购数量由 61,220 股调整为 85,708 股；②预留授予股份（系该
授予批 次第二期解 除限售 时未满足解除限售条件 的部分股份）回购价格由
6.8519 元/股调整为 4.8942 元/股，回购数量由 41,445 股调整为 58,023 股。
    监事会发表的意见、公司独立董事就本议案发表的独立意见，具体内容敬请
详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

                                                                          9
    （十四）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于调整 2019 年限
制性股票激励计划部分授予股份回购价格和回购数量的议案》
    公司于 2021 年 1 月 8 日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于拟
回购注销部分 2019 年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》等议案。
    本次董事会审议的《关于公司 2020 年度利润分配及送转股的预案》顺利实
施后，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计
划（2020 年修订稿）》等相关规定及公司 2019 年第一次临时股东大会授权，公
司董事会拟对 2019 年限制性股票激励计划部分授予股份（首次授予）的回购价
格及回购数量进行调整。本次调整后，2019 年限制性股票激励计划部分授予股
份（首次授予第一期解除限售时未满足解除限售条件的部分股份）回购价格由
15.8667 元/股调整为 11.3333 元/股，回购数量由 14,355 股调整为 20,097 股。
    监事会发表的意见、公司独立董事就本议案发表的独立意见具体内容敬请详
见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    （十五）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公司 2021
年第一次临时股东大会的议案》
    公司决定于 2021 年 5 月 28 日 14:45 召开公司 2021 年第一次临时股东大会，
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议上述第 1 至第
12 项议案。
    《欧普康视科技股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会通知的
公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。




    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十三次会议决议；
    2、公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。
                                                                         10
   欧普康视科技股份有限公司董事会
            二〇二一年五月七日




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