国元证券股份有限公司
关于
欧普康视科技股份有限公司
2021 年度创业板向特定对象发行股票
之
证券发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
二〇二一年八月
3-1-1
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办
法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（下称“《注册办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所
出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”或“本保荐机
构”）。
二、保荐代表人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定高书法、葛剑锋作为欧普康视科技股份有限公司（以下简称
“欧普康视”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行股票项目的保荐代表
人，其保荐业务执业情况如下：
高书法先生，保荐代表人，现任国元证券股份有限公司投资银行总部总监，
具有多年投资银行从业经验。曾担任明光浩淼安防科技股份公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在精选层挂牌项目保荐代表人、科大国创发行股份购买资产
并募集配套资金项目财务顾问主办人、乐金健康发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金项目财务顾问主办人、富煌钢构非公开发行项目协办人、合锻智能
IPO 项目组成员、东源电器重大资产重组项目组成员、司尔特公司债等项目组成
员。
葛剑锋先生，保荐代表人，现任国元证券投资银行总部高级经理，金融、法
律双学士，民商法学硕士，律师、注册会计师。曾就职于财通证券股份有限公司，
参与审核了今飞凯达 IPO 项目、烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组项目等
项目。加入国元证券投资银行总部后，主要参与了同庆楼餐饮股份有限公司主板
IPO 项目、马钢集团与中国宝武钢铁集团战略重组项目、合肥科威尔电源系统股
份有限公司科创板 IPO 项目，瑞纳智能设备股份有限公司创业板 IPO 项目等，同
时参与了多家企业的改制重组项目。
截至目前，高书法生作为签字保荐代表人目前无其他申报的在审企业；最近
3 年内未担任过已完成首发、再融资项目的签字保荐代表人。
葛剑锋先生作为签字保荐代表人目前无其他申报的在审企业；最近 3 年内未
担任过已完成首发、再融资项目的签字保荐代表人。
本保荐机构和保荐代表人说明与承诺如下：
3-1-3
高书法先生不属于如下情形：1、最近 3 年内有过违规记录的保荐代表人，
违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国
证券业协会自律处分；2、最近 3 年内曾担任过已完成的首发、再融资项目签字
保荐代表人。
葛剑锋先生不属于如下情形：1、最近 3 年内有过违规记录的保荐代表人，
违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国
证券业协会自律处分；2、最近 3 年内曾担任过已完成的首发、再融资项目签字
保荐代表人。
三、项目协办人情况及项目组其他成员姓名
（一）项目协办人
张艳女士，保荐代表人，现任国元证券股份有限公司投资银行总部项目经理，
经济学硕士。曾担任安徽新力金融股份有限公司发行股份购买资产项目独立财务
顾问协办人、合肥科威尔电源系统股份有限公司科创板 IPO 项目组成员、瑞纳智
能设备股份有限公司 IPO 项目组成员、科大讯飞股份有限公司 2021 年度非公开
发行股票项目组成员、创业软件股份有限公司重大资产重组项目组成员、杭州维
欧艾丝绸股份有限公司新三板定增项目组成员，华艺生态园林股份有限公司新三
板定增项目组成员，并参与多家拟 IPO 上市企业和新三板推荐挂牌项目的尽职调
查、财务核查等工作。
（二）项目组其他成员姓名
顾寒杰、谢天宇、朱培风、刘子琦、周旭、刘海波、丁翌。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 欧普康视科技股份有限公司
英文名称 AUTEK CHINA INC.
成立日期 2000年10月26日
法定代表人 陶悦群
注册资本 850,671,998元
注册地址 安徽省合肥市高新区望江西路4899号
3-1-4
办公地址 安徽省合肥市高新区望江西路4899号
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2017年1月17日
股票代码 300595
证券简称 欧普康视
董事会秘书 施贤梅
联系电话 0551-62952208
传真号码 0551-65319181
企业统一社
91340100723323559X
会信用代码
邮箱 autekchina@126.com
邮政编码 230088
三类医用光电仪器类、医用检验类、人工脏器类、二类医用装备类，角膜
塑形镜，三类植入体内或长期接触体内的眼科光学器具生产销售，消毒产
品、护理产品及眼镜的生产及销售，验光及配镜服务，眼部健康咨询服务，
经营范围
镜片护理及维修，预包装食品与保健食品的销售，药品研究与开发、检测
技术服务、技术咨询、合作和转让。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）本次证券发行类型：向特定对象发行人民币普通股（A 股）
（三）发行人股权结构情况
截至 2021 年 8 月 20 日，发行人股东及其持股情况如下：
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股东性质
（%）
1 陶悦群 298,890,828.00 35.14 境内自然人
2 南京欧陶信息科技有限公司 122,790,521.00 14.43 境内一般法人
合肥欧普民生投资管理合伙
3 42,507,042.00 4.99 境内一般法人
企业（有限合伙）
4 香港中央结算有限公司 29,460,710.00 3.46 境外法人
中国工商银行股份有限公司
5 －中欧医疗健康混合型证券 23,225,442.00 2.73 基金、理财产品等
投资基金
中国银行股份有限公司－广
6 发医疗保健股票型证券投资 9,027,931.00 1.06 基金、理财产品等
基金
中国建设银行股份有限公司
7 －汇添富创新医药主题混合 4,714,980.00 0.55 基金、理财产品等
型证券投资基金
3-1-5
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股东性质
（%）
交通银行股份有限公司－富
8 国天益价值混合型证券投资 4,333,921.00 0.51 基金、理财产品等
基金
9 全国社保基金四零六组合 4,305,893.00 0.51 基金、理财产品等
中国建设银行股份有限公司
10 －诺德价值优势混合型证券 4,251,489.00 0.50 基金、理财产品等
投资基金
11 其他 307,163,241.00 36.11 -
合计 850,671,998.00 100.00 -
（四）本次发行前后股权变化情况
按照本次向特定对象发行股票的数量上限 42,533,599 股测算，待本次股权
转让过户登记手续办理完成后，陶悦群先生本次发行完成后将直接持有公司
33.46%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次向特定对象发行
不会导致公司控制权发生变化。
（五）历次筹资、现金分红及净资产额变化情况
公司自上市以来的筹资、派现及净资产额变化情况如下：
首发前期末归属于母公司所有者净
31,148.90 万元
资产（截至 2016 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况 2017 年 1 月 A 股首次公开发行 35,946.00
合 计 35,946.00
分红年度 分红金额（万元）
2020 年度 12,456.27
2019 年度 4,046.39
历次现金分红情况 2018 年度 3,141.24
2017 年度 2,610.59
2016 年度 2,380.00
合 计 24,634.49
本次发行前归属于母公司所有者净
191,156.32 万元
资产（截至 2021 年 6 月 30 日）
（六）发行人主要财务数据和财务指标
3-1-6
1、近三年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12
项目 2021 年 6 月 30 日
31 日 31 日 月 31 日
流动资产 172,907.65 165,072.12 123,276.27 99,728.08
非流动资产 85,218.69 56,220.28 37,325.85 23,043.76
资产总额 258,126.34 221,292.40 160,602.13 122,771.84
流动负债 26,953.93 20,981.98 15,793.74 13,826.95
非流动负债 13,583.87 1,191.55 1,023.62 701.24
负债总额 40,537.80 22,173.53 16,817.37 14,528.18
归属于母公司股东权益 191,156.32 175,198.35 133,042.86 102,396.69
少数股东权益 26,432.22 23,920.52 10,741.90 5,846.96
股东权益 217,588.54 199,118.86 143,784.76 108,243.65
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 57,013.77 87,066.36 64,690.37 45,841.98
营业成本 13,401.83 18,682.22 13,967.20 10,092.77
营业利润 31,034.28 47,396.10 33,370.62 24,528.81
利润总额 30,986.97 46,206.94 33,388.81 24,590.28
净利润 26,701.75 44,397.30 29,486.56 20,976.83
归于母公司所有者的净利润 25,596.80 43,332.10 30,688.93 21,624.30
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 62,532.11 94,271.63 71,725.27 51,885.51
经营活动现金流出小计 34,915.89 56,178.09 44,188.74 37,033.30
经营活动产生的现金流量净额 27,616.21 38,093.54 27,536.53 14,852.21
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 214,753.96 233,109.18 233,531.09 213,775.78
投资活动现金流出小计 191,236.01 261,358.49 257,291.58 227,797.26
投资活动产生的现金流量净额 23,517.95 -28,249.32 -23,760.48 -14,021.48
3-1-7
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 1,286.40 6,251.02 4,229.47 2,961.77
筹资活动现金流出小计 17,500.45 5,284.25 4,018.93 2,523.41
筹资活动产生的现金流量净额 -16,214.05 966.77 210.54 438.36
四、汇率变动对现金及现金等价
- - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 34,920.11 10,810.99 3,986.59 1,269.10
六、期末现金及现金等价物余额 67,546.10 32,625.99 21,815.00 17,828.42
2、主要财务指标
2021 年 1-6
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
基本每股收益（元/股） 0.30 0.72 0.77 0.98
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.71 0.76 0.98
扣除非经常性损益后的基本每
0.25 0.66 0.67 0.86
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 12.93 28.18 26.13 23.59
扣除非经常性损益后的加权平
10.66 25.82 22.75 20.69
均净资产收益率（%）
流动比率（倍） 6.41 7.87 7.81 7.21
速动比率（倍） 6.09 7.52 7.47 6.86
资产负债率（母公司） 11.43% 10.21% 8.19% 9.54%
资产负债率（合并） 15.70% 10.02% 10.47% 11.83%
应收账款周转率（次） 3.88 7.20 7.40 8.10
存货周转率（次） 1.67 2.97 2.73 2.97
每股经营活动产生的现金流量
0.32 0.63 0.68 0.66
净额（元/股）
归属于母公司股东的每股净资
2.25 2.88 3.29 4.56
产（元/股）
3、近三年非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 2,015.19 0.72 101.49 -6.47
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 269.65 619.57 749.50 534.97
定额或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时
- - - -
应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
3-1-8
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
债务重组损益 - - - -
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债产生的公允
3,232.25 4,909.60 4,005.65 -
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
- - - 2,602.94
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减
- - - -
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
-47.87 -1,199.58 -135.81 -8.08
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- - - -
益项目
非经常性损益总额 5,469.23 4,330.31 4,720.83 3,123.36
减：非经常性损益的所得税影响数 797.00 641.09 706.17 456.24
减：归属于少数股东的非经常性损
175.14 63.20 46.28 9.28
益净额
归属于母公司所有者的非经常性
4,497.09 3,626.01 3,968.38 2,657.84
损益净额
五、保荐机构与发行人的关系
（一）截至 2021 年 5 月 19 日，本保荐机构客户资产管理总部产品科创灵活
配置持有发行人 2,500 股，权益投资部量化业务持有发行人 4,779 股。上述产品
和业务投资是基于交易所及上市公司发布的公开数据，开展的独立投资。本保荐
机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，相关产品和业务持有发行人股份的情
形不影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情形外，本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战
略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表
人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
3-1-9
1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
3、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
4、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职
责产生影响的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量
控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，
实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
1、投资银行总部项目组和业务部门审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期
和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式
对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
2、投资银行业务质量控制部门审核
（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务
部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控
制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织
项目立项审核。
（2）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、
相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和
纠正项目执行过程中的问题。
3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
3-1-10
（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，
实现公司层面对项目的整体管控。
（2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅
相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全
面审核。
（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在
保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于 2021 年 6 月 25 日召开欧普康视科技股份有
限公司 2021 年向特定对象发行股票项目内核小组审核会议，裴忠、张同波、杨
善雅、张俊、束晓俊、张扬、吴琳等 7 位内核小组成员参加了本次内核小组会议。
本保荐机构内核小组中参与本次欧普康视科技股份有限公司 2021 年向特定
对象发行股票项目内核表决的 7 名成员一致认为：欧普康视科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》等
法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报深圳证
券交易所审核。
3-1-11
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同
意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如
下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）遵守与执行中国证监会规定的其他事项。
3-1-12
第三节 对本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
之核查意见
本次发行的保荐机构系国元证券股份有限公司，发行人律师系北京海润天睿
律师事务所，审计机构系容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
本保荐机构根据中国证监会及相关规定的要求，就本次发行的各类直接或间
接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
一、保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
本保荐机构在本次向特定对象发行股票项目中不存在各类直接或间接有偿
聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，核查情况如下：
发行人聘请国元证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。
发行人聘请安徽天禾律师事务所作为本次发行的律师。
发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。
经核查，发行人在本次向特定对象发行股票项目中除上述依法需聘请的证券
服务机构之外，不存在其他有偿聘请第三方的行为。
三、保荐机构的核查意见
经核查，本次向特定对象发行股票项目中，保荐机构不存在直接或间接有偿
聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证
券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
3-1-13
第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》及中
国证监会规定的决策程序
2021 年 5 月 7 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象
发行股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》、
《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、
《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于 2021 年度向
特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、
《关于<公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划>的议案》等。
2021 年 5 月 28 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过公
司董事会提交的与本次向特定对象发行相关的议案。
2021 年 8 月 23 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2021 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修
订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等本次发行的相关
议案。
国元证券认为，发行人本次发行依法、合规并已取得上述相关授权和批准，
尚待取得中国证监会的核准方可实施。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
3-1-14
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行条件的情况进行了
逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行
条件，具体情况如下：
（一）本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监
会注册。公司本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》第九条的规定
公司本次证券发行系向特定对象向特定对象发行股票，公司承诺不采用广告、
公开劝诱和变相公开的方式发行股票。本次证券发行符合《证券法》第九条的规
定。
三、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行》等法律、法规规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第十一条的规定
发行人不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3-1-15
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（二）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第十二条的规定
1、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 210,064.53 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入
1 接触镜和配套产品产业化项目 41,760.00 41,760.00
2 社区化眼视光服务终端建设项目 177,868.00 168,304.53
合计 219,628.00 210,064.53
本次募集资金用途符合国家产业政策有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
2、本次募集资金不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买
卖价证券为主要业务的公司。本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（二）
项的规定。
3、本次募集资金到位后，公司与控股股东或实际控制人及其关联人之间的
业务关系、管理关系均未发生变化，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（三）
项的规定。
（三）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其
中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
3-1-16
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所
审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条的规定。
（四）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十六条、第五十七条
的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股
票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交
易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调
整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象
发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
3-1-17
本次向特定对象发行定价基准日、发行价格符合《注册办法》第五十六条、
第五十七条第二款的规定。
（五）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发
行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相
应调整。
本次发行的限售期符合《注册办法》第五十九条的规定。
（六）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第九十一条的规定
本次向特定对象发行股票数量不超过 42,533,599 股（含本数）。截至本发行
保荐书出具日，公司控股股东、实际控制人陶悦群持有公司 35.14%的股份。按
照本次向特定对象发行股票的数量上限 42,533,599 股测算，本次发行完成后陶
悦群先生将持有公司 33.46%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，
本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生改变，不存在《注册管理办法》
第九十一条所述的情形。
（七）本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》（2020.2）的规定
1、本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额
的 30%。
2、本次向特定对象发行股票数量不超过 42,533,599 万股（含本数），向特
定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 5%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整，调整方式如下：
3-1-18
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股、每股转增
股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。最终发行
股票数量以中国证监会核准的数量为准。
3、经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3109 号文核准，公司于 2017
年 1 月向社会公开发行 1,700 万股人民币普通股（A 股），发行价格每股 23.81
元。发行后，公司总股本增加至 6,800 万元。募集资金总额 404,770,000.00 元，
扣除各项发行费用 45,310,000.00 元后，募集资金净额为 359,460,000.00 元。
以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 12 日出具
的天健验[2017]6-3 号《验资报告》验证确认。
本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2021 年 5 月 7 日，距离前次募
集资金到位日已超过 18 个月。
4、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据调查，保荐机构认为：发行人申请本次发行符合《证券法》、《注册管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、保荐机构关于发行人的主要风险提示
（一）国家行业政策的变化和产品法律风险
1、行业政策变化的风险
公司从事的业务属于“医用光学器具、仪器及内窥镜设备”中的“植入体内
或长期接触体内的眼科光学器具”行业，管理类别属于《医疗器械分类目录》中
的Ⅲ类医疗器械。公司产品属于许可经营产品，若未来相关医疗政策发生变化，
将会对公司生产经营产生一定影响。
2、医疗改革政策影响的风险
2019 年 7 月，国务院办公厅印发《治理高值医用耗材改革方案》，明确鼓励
各地结合实际通过“两票制”等方式减少高值医用耗材流通环节，推动购销行
为公开透明。2021 年 4 月，国家医保局等八部委发布《关于开展国家组织高值
3-1-19
医用耗材集中带量采购和使用的指导意见》，意见明确“按照国家组织、联盟采
购、平台操作的总体思路，由国家拟定基本政策和要求，组织各地区形成联盟，
以公立医疗机构为执行主体，开展国家组织高值医用耗材集中带量采购，探索
完善集采政策，逐步扩大覆盖范围，促进高值医用耗材价格回归合理水平，减
轻患者负担”。目前，部分省市已陆续启动针对本地区的医用耗材“两票制”方
案和高值医用耗材集中带量采购方案，并不断扩大政策范围。
目前，公司产品未纳入医保范围。未来若公司主要产品纳入医保范围，因
医保谈判可能涉及降价，会对公司产品售价产生不利影响；若公司主要产品未
来纳入高值医用耗材集中带量采购政策范围，公司如果未能中标政府集中带量
采购或中标单价过低，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
3、贸易政策变化带来的不利影响的风险
公司产品所需 XO 镜片原材料属于民生类产品，不属于贸易管控的品种。公
司海外原材料进口市场面临进口国及出口国贸易环境变动因素等政策方面的不
确定性，随着各国贸易政策的不断变化，不排除未来相关国家对镜片原材料产
品的出口贸易政策、我国进口相关产品贸易政策等方面发生变化的可能性，公
司可能面临贸易政策变化带来的不利影响的风险。
4、产品使用法律风险
公司产品为长期接触体内的眼科光学器具，产品质量以及用户个体差异、使
用不当等因素将会导致一定的使用安全风险，若因上述因素造成使用者伤害，可
能会引起与公司产品相关的法律诉讼、仲裁，从而对本公司的业务、经营、财务
状况及声誉造成不利影响。
（二）现有产品结构单一可能导致的风险
公司销售收入目前主要依赖角膜塑形镜。报告期内，公司角膜塑形镜的销售
收入占营业收入的比例分别为 67.63%、67.62%、59.90%和 56.95%，产品结构相
对单一。主要产品较为集中使得公司的经营业绩较为依赖角膜塑形镜，若近视矫
治市场发生重大波动，或者由于替代产品的出现导致市场对公司的产品需求大幅
减少，或者由于竞争对手同类产品的推出，可能会导致公司现有主要产品竞争优
势丧失，进而对公司经营造成重大不利影响。
3-1-20
（三）销售区域较为集中的风险
华东地区是公司产品的主要销售区域。报告期内，公司产品在华东地区的销
售收入占营业收入的比例分别为 61.99%、60.94%、63.85%和 63.46%。公司在华
东地区销售比例较高与公司的市场开拓战略、公司产品的市场认知度及地区消费
差异等密切相关。公司近年在深耕华东市场的情况下，亦努力提升其他各地区市
场的销售，其他地区市场的销售均保持增长，但基于公司业务规模的扩大以及市
场开拓的长期性。截至本发行保荐书出具日，公司的业务收入仍主要来源于华东
地区，若华东地区销售市场环境发生重大不利变化，将对公司业绩带来不利影响。
（四）财务风险
1、毛利率波动风险
报告期内，公司主要产品角膜塑形镜毛利率分别为 90.46%、90.92%、90.21%
和 89.02%，毛利率相对较高。如果公司未来无法应对角膜塑形镜市场竞争进一
步加剧、医疗政策发生不利变化、原材料整体价格水平上涨等因素带来的不利
影响，可能导致角膜塑形镜毛利率下滑，从而影响公司经营业绩。
2、存货减值的风险
报告期内，随着公司业务规模的持续扩大，期末存货余额呈增长趋势。报
告期各期末，公司存货账面价值分别为 4,891.36 万元、5,350.67 万元、7,237.70
万元和 8,841.88 万元，库龄在 1 年以上的存货余额分别为 307.63 万元、728.91
万元、936.29 万元和 1,052.91 万元，占存货余额的比例分别为 6.28%、13.62%、
12.93%和 11.91%，库龄在 1 年以上的存货余额增加主要系报告期内新增视光服
务终端，需要对库存商品框架镜、护理产品等进行备货。报告期各期末，公司
采用成本与可变现净值孰低原则对存货进行减值测试，未发现减值的情形。
未来，随着公司经营规模进一步扩大、自产产品不断丰富和本次募投项目
后续投产，公司存货余额仍有进一步增长的趋势。若未来市场需求环境发生重
大变化、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控
制存货规模等，可能产生因存货积压导致跌价的风险，将对公司经营业绩产生
不利影响。
3、商誉减值风险
3-1-21
根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。报告期各期末，公司商誉账
面价值分别为 4,506.32 万元、8,451.15 万元、17,199.26 万元和 19,800.42 万
元，系并购武汉视佳医眼科门诊有限公司、宣城市欧普康视百秀医疗器械有限
公司等 44 家企业所形成。截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并报表净资产为 21.76
亿元，商誉占净资产的比例为 9.10%，商誉占净资产的比例较高。
根据《企业会计准则》，商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时
进行减值测试。公司每年末对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值
测试。报告期各期末，公司商誉减值准备金额分别为 0 万元、291.62 万元、396.99
万元和 396.99 万元，上述商誉减值准备系 2019 年末、2020 年末深圳欧普视光
眼科门诊部及淮南优视眼镜销售有限公司经减值测试可回收金额低于资产组整
体账面价值，计提的减值准备。
2019 年度，宣城市欧普康视百秀医疗器械有限公司受以框架镜业务为主向
眼视光医疗服务为主转型影响，考核期间实现了盈利，但未完成业绩承诺，其
后的考核期均已完成业绩承诺；安徽视特佳视光科技有限公司受主要门店装修
改造停业 3 个月影响，当年实现了盈利，但未完成当年度业绩承诺，其后的考
核期已完成业绩承诺。2020 年度，西安市阎良区欧普康视眼科门诊有限公司受
2020 年 2-3 月疫情影响，考核期间实现了盈利，但未完成当年度业绩承诺。上
述三家标的公司的承诺方均按合同约定予以补偿，公司年底对商誉进行减值测
试时，未发现存在减值迹象。
由于我国近视群体基数较大且低龄化、重度化程度逐步加深，随着青少年
近视率的提高与视力改善需求的增加，我国角膜塑形镜市场渗透率将呈现快速
增长趋势，同时受益于医疗器械行业发展和国家政策支持，未来角膜塑形镜市
场空间十分广阔。公司角膜塑形镜属于个性化定制产品，客户通过订单系统实
时下单，产品的生产周期较短，一般为接到客户订单后 3-10 天可生产完成，并
在生产完成后及时寄送客户，实时订单往往较为分散且业务周期较短。总体而
言，标的公司未来预期业绩逐年提升，向良好方向发展。
在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的
费用，并且未来包括但不限于行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变
化等均可能对标的公司的业绩造成影响，若标的公司未来经营状况未达预期，
3-1-22
那么收购所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司当期损益及净资产等
持续经营能力产生不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
1、产业化项目部分产品注册风险
公司拟通过接触镜和配套产品产业化项目生产硬性透气接触镜、镜特舒护
理液、镜特舒湿润液、软镜等产品，根据我国医疗器械监管相关法律法规规定，
上述产品的投产及上市需取得医疗器械注册证。其中，原有产品硬性透气接触
镜、镜特舒护理液产品已取得《医疗器械注册证》和《医疗器械生产许可证》，
由于产业化项目建设涉及新增生产地址，该两类产品投产及上市仅涉及医疗器
械生产地址的变更及医疗器械注册证登记事项变更，项目实施不存在较大的不
确定性；新产品镜特舒湿润液、软镜尚未获得医疗器械注册证，镜特舒湿润液
产品的医疗器械的注册、生产许可预计在 2 年内取得，软镜产品的医疗器械注
册、生产许可预计在 5 年内取得，公司取得该等注册、生产许可不存在实质性
障碍，项目实施不存在较大的不确定性。但若未来镜特舒湿润液、软镜的注册
进度不及预期，则可能存在本次募投项目建成后，镜特舒湿润液、软镜尚未注
册而无法生产的风险。
2、新增产能无法消化的风险
本次接触镜和配套产品产业化项目总投资 41,760.00 万元，达产后形成年
产角膜塑形用硬性透气接触镜 80 万片、镜特舒护理液 200 万瓶、镜特舒湿润液
240 万瓶、顺滑型镜特舒冲洗液 400 万瓶、软镜 800 万片。公司结合现有产能、
产能利用率、募投项目实施后每年新增产能、报告期内营业收入实现情况、在
手订单或意向性订单、未来市场需求、现有竞争格局、竞争优势、销售渠道布
局、同行业可比公司情况等因素对该募投项目闲置的可能性进行了论证分析。
（1）现有产能、产能利用率及募投项目实施后每年新增产能
①现有产能、产能利用率情况
报告期内，公司产业化项目相关产品的产能及产能利用率情况如下：
产品 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
角膜塑形镜 产能 31.00 50.00 45.00 40.00
（万片） 产量 30.63 46.45 41.90 33.97
3-1-23
产能利用率 98.8% 92.91% 93.11% 84.92%
产能 100.00 200.00 125.00 80.00
镜特舒冲洗
产量 121.99 190.31 114.79 68.08
液（万瓶）
产能利用率 120.93% 95.15% 91.83% 85.10%
②募投项目实施后每年新增产能
本次募投项目涉及到扩产的产品为角膜塑形镜、冲洗液两款产品，上述产
品建成投产后正常年份（第 3 年，含建设期）至第 5 年，负荷率分别为 40%、60%、
80%，第 6 年及以后达到 100%生产能力。
2018 年-2020 年，公司角膜塑形镜、冲洗液产销率在 90%左右，产销率已处
于较高水平，寒暑假需要通过加班加点满足生产，销售情况良好，且上述产品
产能逐年增加，增长速度较快，能够充分消化未来募投项目新增产能。
（2）报告期内营业收入实现情况、在手订单或意向性订单
①报告期内营业收入实现情况
报告期内，公司营业收入分别为 45,841.98 万元、64,690.37 万元、87,066.36
万元和 57,013.77 万元，2018 年至 2020 年营业收入年均复合增长率为 37.81%，
持续保持高速增长趋势。
②在手订单或意向性订单
公司主营产品角膜塑形镜属于一对一定制化产品，客户通过订单系统实时
下单，产品的生产周期较短，一般为接到客户订单后 3-10 天可生产完成，并在
生产完成后及时寄送客户，实时订单往往较为分散且业务周期较短。公司产品
自入市以来，销量与收入呈逐年上升趋势。2018 年至 2020 年公司角膜塑形镜镜
片销售量复合增长率为 17.61%。由于现有用户的数量与潜在用户人数相比还很
小，市场空间广阔，预计公司主要产品未来销售将保持持续增长。
护理产品属于角膜塑形镜的配套产品，随着累计镜片用户人数的增加而增
加。2018 年至 2020 年公司自产的护理产品销量复合增长率为 78.02%，未来随
着镜片订单保持增长，护理产品的销量亦会持续增长。
（3）未来市场需求、现有竞争格局
由于我国近视群体基数较大且低龄化、重度化程度逐步加深，随着青少年
近视率的提高与视力改善需求的增加，我国角膜塑形镜市场渗透率将呈现快速
增长趋势，未来角膜塑形镜市场空间十分广阔。
3-1-24
目前，国内获批生产的角膜塑形镜厂家有三家，包括欧普康视、爱博医疗
和亨泰光学（台湾），国外厂家包括美国欧几里德、C&E、Paragon Vision Sciences、
日本阿迩发、韩国露晰得、荷兰 Procornea 等六家。
公司是我国大陆地区首家获得国家食药监总局颁发的角膜塑形镜产品注册
证的生产企业，是国内角膜塑形镜技术及其应用的开拓者，公司的产品具有先
发优势和品牌效应。相比于国外角膜塑形镜产品，公司的本土化特点使得公司
能够更为方便、快捷和及时地为国内用户提供个性化定制产品、技术支持与售
后服务。受益于 20 多年来在眼视光领域积累的研发生产技术和行业营销经验，
公司研发、生产和销售的角膜塑形镜产品质量优异，受到市场的广泛认可，公
司已成为国内角膜塑形镜行业的领军企业。
（4）发行人的竞争优势
公司在研发、品牌、产品、人才、培训体系、完善的综合营销服务网络等
方面具备竞争优势。
（5）销售渠道布局
公司经过十五年的布局，已逐步形成较为完整的营销及售后服务网络，遍
及除西藏及港澳台以外的全国各地。截止 2020 年末，公司已建成合肥、马鞍山、
蚌埠、宣城、六安等十家康视眼科医院，在安徽、江苏、湖北、陕西、福建、
广东等地拥有眼科门诊部、诊所、视光中心、社区眼健康中心等约 230 家视光
服务终端。仅 2020 年，公司新增的合作终端近 200 多家，目前已建立合作关系
的终端总数超过 1,100 家。后续公司将在现有网点基础上，不断拓展新的经销
商和医疗机构，以保证公司新用户数量的持续、稳定增长。同时，公司还将通
过募投项目中的“社区化眼视光服务终端建设项目”新增眼视光服务终端 1,348
个，其中县区级眼视光服务终端 336 个，社区级眼视光服务终端 1,012 个，加
强在全国重点省份及城市的业务布局，为本募投项目的产能消化奠定良好的销
售渠道基础。
（6）同行业可比公司情况
发行人所属行业为医疗仪器设备及器械制造业，专注于眼科领域。该行业
的 A 股上市公司业务领域、行业客户、经营模式、产品结构等差异较大，尚不
存在与发行人业务完全可比的上市公司。爱博医疗专注于眼科医疗器械的自主
3-1-25
研发、生产、销售及相关服务，主要产品中包括角膜塑形镜等产品，其近年来
扩产计划具体情况如下：
公司名称 项目名称 现有产能 扩产产能 扩产幅度
角膜塑形镜 11 万片 50 万片 454.55%
爱博诺德（北京）医疗科技
股份有限公司
注 硬性透氧性
- 2 万片
角膜接触镜
注：相关数据来源于其招股说明书
近年来，随着国家各层面政策对眼健康的引导扶持，该领域迎来良好的发
展机遇，同时为了应对同行业大幅扩产，公司有必要同步扩充优质产能以巩固
公司行业领先地位。未来，随着本次募投项目投产，发行人可满足快速增长的
市场需求，进一步提高公司市场份额。
综上，公司近年来硬性角膜接触镜及护理产品销售情况良好，我国角膜接
触镜市场空间广阔，预计未来具有足够市场空间消化发行人本次募投项目新增
的硬性角膜接触镜等产品产能，产能闲置的风险较低。
尽管公司基于现有产能、产能利用率、募投项目实施后每年新增产能、报告
期内营业收入实现情况、在手订单或意向性订单、未来市场需求、现有竞争格
局、竞争优势、销售渠道布局、同行业可比公司情况对该项目的新增产能消化
进行了可行性研究论证。但该项目扩产规模较大，在实施及后续经营过程中，
可能面临技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因
素，若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、市场环境变化、项目
投资周期延长等问题，可能会造成公司新增产能无法及时消化的风险，将对公
司的经营业绩产生一定影响。
3、服务终端闲置的风险
本次社区化眼视光服务终端建设项目拟在安徽、江苏、湖北、山东、福建、
陕西、广东、河南等八个省份共布局眼视光服务终端 1,348 个，其中县区级眼
视光服务终端 336 个，社区级眼视光服务终端 1,012 个。公司结合销售模式、
客户分布、报告期内各区域收入实现情况、各地域现有服务终端情况及拟升级
内容、具备实施服务终端项目对应的人员储备、技术储备、销售渠道、客户储
备等因素对该募投项目闲置的可能性进行了论证分析。
（1）销售模式
公司的主营产品用于视力矫正和近视防控，主要通过专业的视光服务机构
3-1-26
和医院服务于用户。一方面，公司由销售部负责对经销商进行开发和管理，选
取具有医疗器械经营许可证资质的机构作为合格经销商，并由经销商负责某个
区域或某些零售终端渠道的开发和产品的销售；另一方面，公司也利用自身资
源，在部分区域直接向具有零售资质的终端进行产品的销售（包括由公司控股
的自营终端向用户销售）。由于我国需要视力矫正和近视防控服务的人员众多，
该服务本身具有个体差异性和服务频次高的特点，服务过程无需住院、手术和
大型医疗设施支持，所以未来我国视光服务产业的发展方向将向专业化和社区
化发展，与牙科服务类似，而西方发达国家早已建立了独立的视光服务体系。
公司通过首次公开发行时实施的“营销服务网络建设项目”，对社区化视光服务
进行了初步尝试，取得了一定的经验和良好的效果。本次拟再建设 1,348 个视
光服务终端，旨在向已经具备一定基础的销售区域扩大自营视光服务终端的规
模，继续引领视光产业的发展，同时扩大业务收入，自营视光服务终端将根据
用户的需求为其提供定制化的服务。
（2）客户分布
报告期内，公司在全国范围内拓展业务，已进入除西藏和港澳台以外的所
有省份，其中华东地区是公司产品的主要销售区域，报告期内，公司产品在华
东地区的销售收入占营业收入的比例分别为 61.99%、60.94%、63.85%和 66.51%。
公司在华东区域销售较好的一个重要因素就是在该区域直销和自营视光服
务终端比重较大。公司本次视光服务终端项目旨在华东区域进一步扩张自营视
光服务终端业务，同时在华东地区以外具有良好基础的区域拓展自营视光服务
终端业务。
（3）报告期内各区域收入实现情况
报告期内，公司募投项目各区域收入实现情况具体如下：
单位：万元，%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
安徽 9,414.65 16.51 21,000.57 24.12 16,623.23 25.70 11,150.07 24.32
江苏 14,443.45 25.33 17,812.77 20.46 13,656.29 21.11 10,117.05 22.07
湖北 3,166.79 5.55 5,508.72 6.33 5,331.47 8.24 3,264.78 7.12
山东 6,377.69 11.19 6,401.46 7.35 2,829.65 4.37 2,350.39 5.13
福建 2,954.43 5.18 5,953.53 6.84 2,802.79 4.33 2,069.84 4.52
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陕西 2,197.94 3.86 4,241.13 4.87 2,945.06 4.55 1,366.06 2.98
广东 2,861.75 5.02 4,051.60 4.65 3,092.00 4.78 2,115.68 4.62
河南 1,039.58 1.82 1,582.18 1.82 1,527.02 2.36 1,408.67 3.07
小计 42,456.28 74.47 66,551.96 76.44 48,807.52 75.45 33,842.55 73.82
营业
57,013.77 - 87,066.36 - 64,690.37 - 45,841.98 -
收入
报告期内，公司在上述区域销售收入占比较高，为公司的主要销售区域，
其中安徽和江苏占比最高，其主要因素就是在上述区域主要采用直销模式，同
时自营服务终端的收入也较多。其他 6 个省份，因为已有较为成熟的运营管理
与专业团队，具有拓展自营视光服务终端的基础，本次被列入拓展社区化视光
服务终端的区域，以进一步提升在上述地区的业务量和品牌影响力。
（4）各地域现有服务终端情况及拟升级内容
报告期各期末，公司各区域现有服务终端情况以及本次拟增加的服务终端
数量具体如下：
单位：个
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 本次募投项目
地区
日 31 日 31 日 31 日 拟新增终端
安徽 92 82 60 35 305
江苏 60 44 32 20 296
湖北 12 10 10 6 128
山东 34 29 5 1 158
福建 14 12 10 6 101
陕西 16 13 12 7 127
广东 7 7 4 1 114
河南 0 0 0 0 119
合 计 235 197 133 76 1,348
公司总部位于安徽省合肥市，在发展前期，依托地域优势，在华东地区尤
其是安徽、江苏地区深耕发展，上述市场对公司产品的认可度和美誉度较高，
作为公司目前业务发展最好的两个省份，本次募投项目拟新增的终端数量最多。
除了增加自营视光服务终端的数量外，公司也将同步提升自营服务终端的
服务品质。为此，公司专门成立了专业事务管理中心和视光技术培训学校，开
发了视光终端管理系统，加强视光服务终端专业化、标准化、信息化体系的建
立、培训、督查。
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（5）公司具备实施服务终端项目的各项基础和能力
公司具备实施服务终端项目对应的人员储备、技术储备、销售渠道、客户
储备等基础和能力。
尽管公司基于销售模式、客户分布、报告期内各区域收入实现情况、各地
域现有服务终端情况及拟升级内容等因素对该募投项目进行了可行性研究，具
备实施服务终端项目对应的人员储备、技术储备、销售渠道、客户储备等基础
和能力。但该项目新设服务终端数量众多，实施周期较长，在实施及后续经营
过程中，可能面临技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多
不确定因素，若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、市场环境变
化、项目投资周期延长等问题，可能会造成服务终端闲置的风险，将对公司的
经营业绩产生一定影响。
4、募投项目效益预期无法实现的风险
本次接触镜和配套产品产业化项目达产后经预测可实现年均销售收入
84,360 万元，年均利润总额 50,395.91 万元，具有良好的经济效益。公司已在
产品价格变化、成本费用变化情况、同类产品毛利率水平及同行业公司业务开
展情况等方面对效益预测的谨慎性和合理性进行了论证分析。
近年来，随着我国青少年学习负担的加重，电子设备的迅速发展，屈光不
正的患病率呈现逐年升高的趋势，已成为社会日益关注的焦点问题。近视带来
的视力减退影响青少年的身心健康发展，影响到学习、工作和生活质量。同时，
对于青少年而言，近视的进行性发展更值得关注。由于我国近视群体基数较大
且低龄化、重度化程度逐步加深，随着青少年近视率的提高与视力改善需求的
增加，我国角膜塑形镜市场渗透率将呈现快速增长趋势，未来角膜塑形镜市场
空间十分广阔。
公司是一家专业于眼健康和近视防控技术与服务的高新技术企业，专注眼
视光产品及相关配套产品的研发、生产、销售，目前主要产品是角膜塑形镜及
其护理产品，其核心产品角膜塑形镜的需求处于上升通道中，角膜塑形镜毛利
率较高并保持稳定。
目前，国内获批生产的角膜塑形镜厂家有三家，包括欧普康视、爱博医疗
和亨泰光学（台湾）。其中，爱博医疗于 2020 年 7 月上市，根据该公司招股说
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明书，角膜塑形镜现有产能 11 万片/年，首发募投项目新增角膜塑形镜产能 50
万片/年，同行业公司有较大的产能扩张。
尽管公司基于现有产品价格变化、成本费用变化情况、同类产品毛利率水
平及同行业公司业务开展情况等方面对效益预测的谨慎性和合理性进行了论证
分析，但若项目的实施因工程设计和管理等因素出现延迟，或者因宏观经济、
产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则
募集资金投资项目可能存在无法为公司带来预期经济效益的风险。
5、本次募投项目折旧与摊销风险
（1）社区化眼视光服务终端建设项目
该项目拟使用募集资金投资 168,304.53 万元，其中设备购置共计投资
107,480 万元，包括各个眼视光服务终端的验光配镜设备、办公设备等辅助设备
及区域流动验光车。该项目建设期为 60 个月，在建设期内全额投入。预计新增
折旧和摊销额合计 157,956.20 万元，在 10 年内完成折旧和摊销，根据具体投
入使用计划，最高一年摊销金额为 31,591.24 万元，最低一年摊销金额为
4,540.33 万元。服务终端项目将进一步提高公司的销售能力和营业收入，提升
产品品牌形象。
（2）接触镜和配套产品产业化项目
该项目总投资额为 41,760.00 万元，其中固定资产投资 35,160.00 万元。
预计新增折旧和摊销额合计 28,041.60 万元，按 12 年折旧和摊销，其中建设期
2 年，运营期 10 年。根据具体投入使用计划，运营期第 3 至 7 年摊销金额为
5,026.53 万元，第 8-12 年摊销金额为 581.79 万元。随着产业化项目各产品生
产线的逐渐投产，产能逐渐释放，该项目利润总额呈稳步上升趋势。
本次募投的产业化项目可提高公司各主要产品产能，服务终端项目可提升
公司现有产能和未来新增产能利用率。本次募投项目可提升公司经营规模，增
强综合服务能力，拓宽公司销售渠道。但是若公司未来产能释放不足，或产销
率不够理想等，则募投项目的折旧和摊销可能会影响公司经营业绩。
（六）子公司较多带来的内控管理风险
随着公司业务规模的扩大，公司通过新设或非同一控制下合并设立子公司的
方式建设营销服务网络以发展当地业务，截至 2021 年 6 月 30 日，公司纳入合并
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报表范围内的子公司共 250 家。公司子公司数量较多将对公司内部管理、统筹规
划、生产组织和商务支持等方面提出较高要求，如果公司管理层不能持续保持高
效的管理水平，保证公司的运作机制有效运行，将可能因管理漏洞和内部控制不
力而造成不利影响。
（七）主要原材料供应商较为集中的风险
公司硬性角膜接触镜产品主要原材料 XO 镜片材料的供应商为 BAUSCH & LOMB
INCORPORATED。截至本发行保荐书出具日，公司已经与该供应商建立了长期供货
关系，保障了供应及价格的稳定，但若供应商因意外事件出现停产、经营困难、
交付能力下降或出现合作分歧等情形，将会在短期内影响公司的正常经营和盈利
能力。
（八）竞争加剧的风险
虽然公司的角膜塑形镜产品已经具备一定市场占有率，具备研发及产品优势，
但随着经国家药监局批准注册的角膜塑形镜生产企业数量增加以及新品牌的建
立，行业内的竞争对手将会增加，竞争对手同类产品的推出将会使公司面临竞争
加剧的风险。
（九）税收优惠变化的风险
公司于 2019 年 9 月 9 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务
总局安徽省税务局批准颁发的《高新技术企业证书》（GR201934000167），证书有
效期为三年，公司 2019 年至 2021 年按 15%的优惠税率计缴企业所得税。高新技
术企业资质有效期满后，一旦公司未被继续认定为高新技术企业，则可能因所得
税税率的上升影响公司盈利水平。此外，如果未来国家主管部门对上述所得税的
税收优惠政策作出调整，也可能对公司的经营业绩和利润水平产生影响。
（十）经营管理风险
本次募集资金到位后，公司资产规模及净资产规模将增加，业务规模进一步
扩大，进而对公司经营管理、市场开拓等提出更高的要求，如果公司不能适应资
产规模扩大后的运营管理，不能更好地协调公司的战略目标、综合管理、运营协
调和人才储备等，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平，影响本次
向特定对象发行的实际效益。
3-1-31
（十一）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司资产规模将有所增加，虽然募集资金投资
项目的实施预期将会提升公司的盈利能力，但由于募集资金投资项目建设周期较
长，短期内募集资金投资项目的投入可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊
薄。
（十二）本次向特定对象发行的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不
确定性。
（十三）发行风险
由于本次向特定对象发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股
票募集资金，且本次向特定对象发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种
因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（十四）其他风险
1、股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次向特定对象发行将对公司的经
营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅受
公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调
控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本次发行完成后，公司二级市场股
价存在不确定性，投资者应注意投资风险。
2、不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性事件可能会对发行人的资产、财产、人员
造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额
外成本，从而影响盈利水平。
五、发行人的发展前景
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发行人是我国大陆地区首家同时取得角膜塑形镜和硬性角膜接触镜产品注
册证的生产企业，也是首家眼视光研发、生产上市企业。经过 20 年的努力奋斗，
公司已成为国内医疗器械行业硬性接触镜细分领域的领导企业，未来公司将保持
在硬性角膜接触镜行业领导地位作为首要战略目标，将继续在硬性接触镜及配套
产品研发、产能扩大、质量提升、学术推广、技术培训、市场拓展、售后服务等
方面加大投入、增加人员并提高人员的水平，确保这一战略目标的达成。同时，
公司将继续通过投资合作与自建结合的模式，积极拓展眼视光服务市场及其它非
基础保障性医疗服务市场，使公司在产品和服务两方面都能持续稳步增长，逐步
向“全面的眼视光产品研发制造及专业的眼视光医疗服务企业”发展。
本次募资资金到位后，发行人通过“接触镜和配套产品产业化项目”、“社区
化眼视光服务终端建设项目”的实施，将进一步扩大公司的生产规模，丰富产品
结构，提高公司产品的技术含量和附加值，全面提升公司的综合实力，同时公司
强化全国重点省份及城市的业务布局，将进一步巩固公司国内行业地位，提高市
场占有率和竞争力。
综上，保荐机构认为，发行人发展前景良好、业务发展目标明确，盈利预期
良好，具有较强的可持续盈利能力。本次募集资金投资项目有助于满足发行人业
务发展需求，符合公司的发展战略，符合发行人及全体股东利益。
六、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
综上所述，本保荐机构认为：发行人主营业务突出，经营状况正常，业务运
作规范，符合《注册办法》等规定的向特定对象发行股票的条件。
因此，国元证券同意担任欧普康视本次向特定对象发行股票的保荐机构（主
承销商），推荐其向深圳证券交易所提交向特定对象发行股票申请。
3-1-33
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于欧普康视科技股份有限公司
2021 年度创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人（签字）：
张 艳
保荐代表人（签字）：
高书法 葛剑锋
保荐业务部门负责人（签字）：
王 晨
内核负责人（签字）：
裴 忠
保荐业务负责人（签字）：
廖圣柱
保荐机构总裁（签字）：
陈 新
董事长、法定代表人（签字）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
3-1-34
国元证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
兹因欧普康视科技股份有限公司申请 2021 年度创业板向特定对象发行股票
事宜，根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，我公司现
授权高书法先生和葛剑锋先生作为保荐代表人，负责该公司 2021 年度创业板向
特定对象发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-35
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人（签名）：
高书法 葛剑锋
法定代表人（签名）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
3-1-36
