欧普康视：安徽天禾律师事务所关于欧普康视科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）2021-09-14
关于欧普康视科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票
之
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于欧普康视科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）
天律意[2021]第 00737-2 号
致：欧普康视科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，欧普康视与本所签订了《聘请专项法律
顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加欧普康视本次发行
工作。
本所律师已就欧普康视本次发行出具了《法律意见书》《律师工作报告》，
并根据《问询函》的要求，对相关事项进行核查，出具了《安徽天禾律师事务所
关于欧普康视科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之补充法律意见
书》《安徽天禾律师事务所关于欧普康视科技股份有限公司 2021 年度向特定对
象发行股票之补充法律意见书（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》
及其修订稿”）。现根据深交所上市审核中心的要求，本所律师对相关事项进行
进一步核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及其修订稿的内容仍然有效。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》及其修订稿中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定作出的。
2、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
1-1
天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具
日以前欧普康视已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师同意将本补充法律意见书作为欧普康视本次向特定对象发行股
票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意欧普康视部分或全部在申报文件中自行引用或按深交所审
核要求引用本补充法律意见书的内容，但欧普康视作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
5、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本补充法律意见书仅供欧普康视为向特定对象发行股票之目的使用，不
得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文
件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、关于对问询函问题 7“（一）涉及财务性投资的各科目明细情况、公司
购买理财产品的明细情况”之“1、涉及财务性投资的各科目明细情况”之“（1）、
交易性金融资产”相关情况的补充核查意见
截至 2021 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产具体明细如下：
单位：万元
主
体 注1 利率/预期
序号 持有主体 产品名称 金额 购买日 目前状态
类 收益率
型
1-2
天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书
福州市闽侯
交通银行蕴通财富活
县康视医疗
1 期型结构性存款众享 10.00 0.88-1.90% 2020.4.10 存续
器械有限公
款（价格结构型）
司
昆明视康眼 中信理财之共赢稳健
2 科诊所有限 天天利人民币理财产 112.00 2%-2.7% 2020.6.22 已兑付
公司 品-1
福州市闽侯
交通银行蕴通财富活
县康视医疗
3 期型结构性存款众享 10.00 0.88-1.90% 2020.9.25 存续
器械有限公
款（价格结构型）
司
福清康视眼 交通银行“蕴通财
1.35%-2.05
4 科诊所有限 富”7 天周期型结构 50.00 2020.11.9 存续
%
公司 性存款
青岛泽嘉生
青岛农商银行理财之
5 物技术有限 387.98 3.82% 2020.12.3 存续
悦享添利 NOE001
公司
青岛泽嘉生
青岛农商银行理财之
6 物技术有限 370.00 3.82% 2020.12.4 存续
悦享添利 NOE001
公司
福州台江博 交通银行“蕴通财
1.35%-2.05
7 视医疗器械 富”7 天周期型结构 100.00 2021.2.8 已兑付
控 %
有限公司 性存款
股
福州台江瑞 交通银行“蕴通财
子 1.35%-2.05
8 视眼科诊所 富”7 天周期型结构 74.00 2021.2.8 已兑付
公 %
有限公司 性存款
司
安徽医科大
学康视眼科 金雪球添利快线净值
9 20.00 3.01% 2021.3.30 存续
医院有限公 型理财产品
司
淄博亮睛医 1.5%或
兴业银行企业金融人
10 疗器械有限 200.00 2.85%或 2021.4.7 已兑付
民币结构性存款产品
公司 3.08%
淄博亮睛医 1.5%或
兴业银行企业金融人
11 疗器械有限 200.00 2.85%或 2021.4.8 已兑付
民币结构性存款产品
公司 3.08%
淄博亮睛医 1.5%或
兴业银行企业金融人
12 疗器械有限 100.00 2.85%或 2021.4.9 已兑付
民币结构性存款产品
公司 3.08%
福州欧普康 交通银行“蕴通财
1.35%-2.05
13 视医疗器械 富”7 天周期型结构 100.00 2021.4.28 已兑付
%
有限公司 性存款协议
福州欧普康 交通银行“蕴通财
1.35%-2.05
14 视医疗器械 富”7 天周期型结构 130.00 2021.4.28 已兑付
%
有限公司 性存款协议
青岛合丰宜
兴业银行添利 3 号净
15 商贸有限公 1.00 3.11% 2021.5.17 存续
值型理财产品
司
1-3
天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书
福清康视眼 交通银行“蕴通财
1.35%-2.05
16 科诊所有限 富”7 天周期型结构 50.00 2021.6.28 存续
%
公司 性存款协
福州市长乐
交通银行“蕴通财
区欧普康视 1.35%-2.05
17 富”7 天周期型结构 50.00 2021.6.28 存续
医疗器械有 %
性存款协
限公司
金雪球添利快线净值
18 欧普康视 3,700.00 2.82% 2021.6.15 存续
型理财产品
石家庄市建投能源应 注2
19 欧普康视 909.41 9.60% 2020.5.20 存续
收债权权益-富盈 1 号
广西百色开发投资集 注3
20 欧普康视 1,000.00 9.80% 2020.5.21 已兑付
团有限公司 4 号债权
菏泽市恒泽城市投资
注4
21 欧普康视 开发有限公司债权计 1,500.00 9.50% 2020.6.12 存续
划
平顶山文化产业投资 注5
22 欧普康视 1,000.00 10.00% 2020.6.11 存续
2020 年(1)号债权
常宁稳盈定向融资计
23 欧普康视 1,500.00 9.50% 2020.6.16 存续
划
安阳市政债权转让计
24 欧普康视 1,000.00 10.00% 2020.6.19 存续
划一期
湖北大冶水务 2020
25 欧普康视 1,500.00 8.50% 2020.7.2 已兑付
年债权计划
母 丽江清洁载能 2020
26 欧普康视 1,500.00 9.80% 2020.7.2 已兑付
公 债权资产 2 号
司
山东枣庄市薛城区城
27 欧普康视 市建设综合开发公司 1,000.00 9.50% 2020.7.3 已兑付
资产收益权产品
连云港祥云投资有限
28 欧普康视 1,000.00 9.50% 2020.7.16 已兑付
公司挂牌融资产品
内江人和国有资产经
29 欧普康视 营有限责任公司挂牌 1,000.00 9.00% 2020.7.16 已兑付
融资项目
开封祥符国投公司应
30 欧普康视 收帐款 1 号债权融资 1,500.00 9.50% 2020.7.16 已兑付
计划
2020 南阳鸭河工投
31 欧普康视 1,500.00 8.00% 2020.7.20 已兑付
债权融资计划
洛阳金隅城集团有限
公司 2020 年非公开
32 欧普康视 2,000.00 9.00% 2020.7.22 已兑付
发行定向融资产品 1
号
1-4
天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书
昌邑市昌盛建设投资
33 欧普康视 有限公司债权转让计 1,500.00 10.00% 2020.9.11 已兑付
划
2020 年大冶城投应
34 欧普康视 1,500.00 8.80% 2020.9.11 已兑付
收账款 1 号
合计 26,574.39 - - -
注 1：上表中交易性金融资产未包含根据利率测算的公允价值变动；
注 2：双方签订补充展期协议约定自 2021 年 5 月 19 日起，后续利率按照 15.40%年化利
率执行；
注 3：双方签订补充展期协议约定自 2021 年 5 月 20 日起，后续利率按照 10.30%年化利
率执行，已于 2021 年 7 月 30 日完成兑付；
注 4：双方签订补充展期协议约定自 2021 年 6 月 11 日起，后续利率按照 10.95%年化利
率执行；
注5：双方签订补充展期协议约定自2021年6月10日起，后续利率按照12.00%年化利率执
行。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产主要为银行结构性存款、债权
融资计划等理财产品。公司购买的银行结构性存款均为在充分满足流动性的前提
下进行的现金管理，系公司正常经营过程中为了提升流动资金收益的资金管理行
为，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
上述第19-34项为公司购买的债权融资计划等理财产品，该等产品系公司为
提高资金使用效率，增加资金收益，在不影响正常生产经营的情况下，经公司董
事会、股东大会审议同意后，在批准额度范围内购买的。出于谨慎考虑，将其认
定为财务性投资，截至2021年6月30日，合计金额为20,909.41万元，截至本补充
法律意见书出具日，余额为5,909.41万元。
上述第 19-24 项理财产品自本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020
年 11 月 7 日）起至今，曾发生过展期，其中广西百色开发投资集团有限公司 4
号债权已于 2021 年 7 月 30 日完成兑付，其余五项理财产品尚未兑付，尚未兑付
合计金额为 5,909.41 万元，公司出于谨慎考虑，将其从本次募集资金总额中予以
扣减。
2021 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，对公司本次向特
定对象发行股票方案进行了调整，将本次发行募集资金总额调减 5,909.41 万元，
调整后募集资金总额不超过 204,155.12 万元，其中社区化眼视光服务终端建设项
目募集资金使用金额由 168,304.53 万元调减为 162,395.12 万元。
1-5
天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书
二、关于对问询函问题 7“（一）涉及财务性投资的各科目明细情况、公司
购买理财产品的明细情况”之“1、涉及财务性投资的各科目明细情况”之“（5）
其他权益工具投资”涉及的马鞍山明眸善睐企业管理合伙企业（普通合伙）相
关情况的补充核查意见
根据马鞍山明眸善睐企业管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“马鞍山明
眸善睐”）的合伙协议、马鞍山明眸善睐出具的说明等资料，并经核查，马鞍山
明眸善睐系马鞍山康视眼科医院有限公司的员工持股平台，马鞍山康视眼科医院
有限公司系欧普康视控制的孙公司，股权结构为马鞍山梦戴维医疗科技有限公司
持股80%，马鞍山明眸善睐持股20%。马鞍山明眸善睐的设立目的即为向马鞍山
康视眼科医院有限公司进行股权投资，截至目前，马鞍山明眸善睐全体合伙人认
缴出资额400万元，实缴出资额325万元。
据此，本所律师认为，欧普康视通过马鞍山梦戴维医疗科技有限公司投资马
鞍山明眸善睐的目的系为扩展销售渠道，属于围绕发行人现有主营业务产业链直
接上下游的投资，不属于《审核问答》规定的财务性投资。
三、关于对问询函问题 7 “（二）公司股权投资的明细情况”涉及的合肥
中合基金、中投基金相关情况的补充核查意见
经核查，中合基金、中投基金系欧普康视投资的产业投资基金，该等产业投
资基金均不属于《审核问答》规定的财务性投资，具体分析如下：
1、根据中合基金的《合伙协议》等资料，并经核查，中合基金的认缴出资
额为 30,100 万元，合伙目的为：主要投资于高端眼科和眼视光项目、眼科医疗
服务终端项目，同时关注具有较好的先进性和市场前景的创新型中小型医疗器械
项目，助力主要合伙人在医疗大健康的产业布局。截至 2021 年 6 月 30 日，中合
基金合伙人共实缴出资 12,000 万元，投资了如下企业：
投资金额 持股比例
序号 公司名称 投资背景及原因
（万元） （%）
合肥星眸生物科 眼科创新药研发企业，与公
1 3,000 37.50
技有限公司 司战略协同
2 南京摩氧医疗科 1,600 20.00 制氧技术创新研发企业，公
1-6
天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书
技有限公司 司消费医疗领域布局
北京缔佳医疗器 口腔隐形矫正企业，公司消
3 4,000 8.33
械有限公司 费医疗领域布局
江苏璟泽生物医 眼科创新药等研发企业，与
4 2,000 1.63
药有限公司 公司战略协同
如上表所示，合肥星眸生物科技有限公司、江苏璟泽生物医药有限公司系眼
科创新药等研发企业，与发行人发展战略具有协同效应；南京摩氧医疗科技有限
公司主要从事制氧技术的研发及应用，其制氧技术能够应用于眼部理疗、护理产
品，缓解眼睛干涩、疲劳，促进眼部保健，公司通过中合基金投资该公司符合公
司在消费医疗领域布局的发展战略；北京缔佳医疗器械有限公司系口腔隐形矫正
企业，口腔器械和口腔诊疗是公司已经明确的未来业务拓展渠道之一，公司通过
中合基金投资该公司扩展了公司在大健康领域的布局，符合公司战略发展方向。
2021 年 9 月 7 日，中合基金根据其合伙人会议决议，出具承诺确认其将围
绕欧普康视所在的眼科等大健康产业链及其上下游而开展投资业务。
综上，本所律师认为，中合基金上述投资企业均属于欧普康视发展、布局的
大健康产业，符合公司在定期报告中已明确规划的业务拓展方向，中合基金已经
出具承诺，确认其将围绕欧普康视所在的眼科等大健康产业链及其上下游而开展
投资业务，欧普康视对中合基金的投资不属于财务性投资。
2、根据中投基金的《合伙协议》等资料，中投基金的认缴出资额为 500 万
元，截至目前，中投基金尚未实缴出资及对外开展投资业务。2021 年 8 月 23 日，
中投基金根据其合伙人会议决议，出具承诺确认其将围绕欧普康视所在的眼科等
大健康产业链及其上下游而开展投资业务。据此，本所律师认为，欧普康视对中
投基金的投资不属于财务性投资。
3、根据欧普康视披露的定期报告、出具的承诺，并经本所律师登陆企查查、
国家企业信用信息公示系统等网站查询，欧普康视及其控股子公司、参股公司均
未从事医美业务。
1-7
天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书
四、关于对问询函问题 7 “（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，
发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《审核
问答》的相关要求”相关情况的补充核查意见
根据发行人相关理财协议、公告文件、出具的确认函等资料，并经本所律师
核查，发行人于 2021 年 5 月 7 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
公司本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个
月（即 2020 年 11 月 7 日）起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资具体情况
如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
2020 年 7 月，公司与中投中财基金管理有限公司、南京清扬股权投资合伙
企业（有限合伙）共同设立中投基金；当月，公司与中投中财基金管理有限公司、
合肥高新兴泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）共同设立中合基金，上述产业
基金均符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、
并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金的情
形。
3、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司集团内不存在财务公司，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司
不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至 2021 年 6 月 30 日，公司存在购买债权融资计划等理财产品的情形，但
1-8
天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书
上述理财产品购买日期均早于 2020 年 11 月 7 日之前，自本次发行董事会决议日
前六个月至今，公司购买的上述部分理财产品曾发生过展期，公司出于谨慎考虑，
将其认定为已实施的财务性投资，并将尚未兑付的展期理财产品金额从本次募集
资金总额中予以扣减。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资金融
业务的情形。
7、类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的融资租
赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
综上，发行人自董事会决议日前六个月至今，存在部分理财产品曾发生过展
期，公司出于谨慎考虑，将其认定为已实施的财务性投资，并将尚未兑付的展期
理财产品金额从本次募集资金总额中予以扣减。除上述情形外，公司不存在其他
实施或拟实施的财务性投资的相关安排，符合《审核问答》的相关要求。
五、关于对问询函问题 7“（四）结合公司主营业务核实最近一期末财务性
投资是否有遗漏情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资规模对比说
明本次募集资金的必要性和合理性”之“2、将财务性投资总额与本次募集资金、
净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性”的补充核查意见
经核查，最近一期末，公司财务性投资占本次募集资金及最近一期合并报表
归属于母公司股东净资产情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 财务性投资金额 20,909.41
2 本次募集资金金额 204,155.12
3 最近一期末合并报表归属于母公司股东净资产 191,156.32
4 财务性投资占本次募集资金的比例 10.24%
5 财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例 10.94%
1-9
天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书
截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在财务性投资总额超过本次拟募集资金总
额的情形，不存在财务性投资总额超过公司合并报表归属于母公司净资产 30%
的情形。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 204,155.12 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于接触镜和配套产品产业化项目及社区化
眼视光服务终端建设项目。本次募集资金到位实施募投项目，将有利于公司进一
步提升技术水平、产能规模及生产能力，强化公司在全国重点省份及城市的业务
布局，增强公司核心竞争力，巩固公司市场地位，提高公司市场影响力，故本次
融资具有必要性。同时，公司财务性投资金额不能满足本次募投项目资金需求，
本次募集资金能为公司实施自身发展战略提供资金保障，且募集资金总额不超过
募投项目资金需求量，融资规模亦具有合理性。
（以下无正文）
1-10
天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书
（本页为《安徽天禾律师事务所关于欧普康视科技股份有限公司2021年度向特定
对象发行股票之补充法律意见书》签署页，无正文）
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢 贤 榕
经办律师：张 大 林
刘 倩 怡
冉 合 庆
1-11
