安徽天禾律师事务所                欧普康视限制性股票激励计划法律意见书


                         安徽天禾律师事务所
                 关于欧普康视科技股份有限公司
     2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
                             法律意见书

                                                  天律意 2021 第 01742 号

致：欧普康视科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“上市规
则”）《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》（以下简称“业务办理
指南”）等有关法律、法规和规范性文件以及《欧普康视科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）
接受欧普康视科技股份有限公司(以下简称“欧普康视”或“公司”)的委托，指
派本所刘倩怡、冉合庆律师作为经办律师，就《欧普康视科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021 激励计划》”）涉及的首次授予限制
性股票数量调整及授予相关事宜（以下简称“本次激励计划调整及授予事项”）
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日前欧普康视已经发生或
存在的事实出具的。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。

    3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欧普康视本次激励计划调
整及授予是否合法合规等事项发表法律意见。
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    4、本法律意见书仅就与本次激励计划调整及授予事项有关法律问题出具法
律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如
有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引
述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的
保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

    5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整及授予事项之目的使用，不
得用做任何其他目的。本所同意欧普康视部分或全部在申请文件中自行引用或按
审核要求引用法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    7、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划调整及授予事项的法定文件，
随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具如下法律意见：

    一、本次激励计划调整及授予事项的批准和授权

    1、2021年12月15日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议并通过了《 关于<欧普康视科技股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对本次激励对象名单进行了核实。

    2、2021年12月31日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《 关
于<欧普康视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办
法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划
有关事宜的议案》。

    3、2021年12月31日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
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第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股票
数量和授予人数的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予事项的议
案》，对公司授予日及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
调整及授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、 证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2021激励计划》
的有关规定。

    二、本次激励计划的调整

    公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划首次授予股票数量和授予人数的议案》，本次激励计划首次授予限制性
股票数量调整情况如下：

    根据《2021 激励计划》，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的股份
数计划为 1,608,400 股。1 位激励对象因个人资金筹集困难，自愿放弃了拟授予
股份（28,000 股）。经公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对
2021 年限制性股票激励计划首次授予所涉授予股票数量和授予人数进行调整。
原计划的首次授予的限制性股票数量由 1,608,400 股调整至 1,580,400 股，授予人
数由 45 人调整为 44 人，

    本所律师认为，本次激励计划的调整系由于 1 名激励对象自愿放弃激励股份
所致，本次激励计划的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》、《2021 激励计划》的有关规定。

    三、本次激励计划的授予日

    根据公司2021年第二次临时股东大会决议，公司股东大会已授权董事会确定
本次激励计划具体的授予日。

    2021年12月31日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2021
年限制性股票激励计划首次授予事项的议案》，确定本次激励计划首次授予的授
予日为2021年12月31日。同日，公司独立董事发表独立意见，同意董事会确定的
本次激励计划的授予日，并同意向激励对象授予限制性股票。
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    经核查，欧普康视董事会确定的本次激励计划的授予日2021年12月31日为交
易日，且不属于下列区间日：①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟
定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；②公司业绩
预告、业绩快报公告前十日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日
内；④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

    综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2021激励计划》
关于授予日的相关规定。

    四、本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予条件

    1、2021 年 12 月 31 日，欧普康视第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的
议案》，同意授予 44 名激励对象 1,580,400 股限制性股票，该等激励对象均为管
理人员及核心技术（业务）人员。同日，公司独立董事就本次授予事项发表了独
立意见。

    2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，欧普康视不存在《管理办
法》第七条规定的下列不得实施股权激励的情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理
办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
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    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，本次股票激励计划授予的激励对象、授予数量及授予
条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划调整及授予相关事项已经取得
现阶段必要的授权和批准，本次激励计划调整及授予相关事项符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《2021
激励计划》的有关规定，本次激励计划授予条件已经满足。本次激励计划的授予
尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。




                                              安徽天禾律师事务所
                                                 负责人：卢贤榕
                                         经办律师：刘倩怡 、冉合庆
                                         二〇二一年十二月三十一日