安徽天禾律师事务所                  欧普康视限制性股票激励计划法律意见书


                            安徽天禾律师事务所

                     关于欧普康视科技股份有限公司

         2020 限制性股票激励计划首次授予的股票数量调整、

                首次授予部分第一期解除限售相关事项的

                                 法律意见书

                                                     天律意 2022 第 00091 号

致：欧普康视科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》）（以下简称“《上市规则》”）《创业板上市公司业务
办理指南第 5 号-股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规
和规范性文件以及《欧普康视科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受欧普康视科技股份有限
公司(以下简称“欧普康视”或“公司”)的委托，指派本所刘倩怡、冉合庆律师
作为经办律师，为欧普康视科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（以
下简称“2020 激励计划”）涉及的首次授予的股票数量调整、首次授予部分第一
期解除限售相关事项（以下简称“本次数量调整、解限）出具本法律意见书。为
出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前欧普康视已经发生或存在的事实出
具的。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。

    3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次数量调整、解限是否
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合法合规等发表法律意见。

    4、本法律意见书仅对本次数量调整、解限的相关法律问题出具法律意见，
并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会
计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对
于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

    5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供公司为本次数量调整、解限相关事项之目的使用，不
得用做任何其他目的。本所同意欧普康视部分或全部在申请文件中自行引用或按
审核要求引用法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    7、本所同意将本法律意见书作为本次数量调整、解限相关事项的法定文件，
随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次数量调整、解限事项所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具如下法律意见：

    一、本次数量调整、解限的批准和授权

    1、2020 年 11 月 11 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关
于<欧普康视科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激
励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就公司 2020 年限制性股票激励计划发表
了独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于<欧普康视科技
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
欧普康视科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于核实<欧普康视科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划之激励对
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象人员名单>的议案》。

    2、2020 年 11 月 27 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<欧普康视科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性
股票激励计划有关事宜的议案》。

    3、2020 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量的议案》《关于
2020 年限制性股票激励计划首次授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量的议案》《关于 2020 年限制性股
票激励计划首次授予事项的议案》，并对公司授予日及激励对象名单进行了核实。

    4、2021 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于修改公司<2020 年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》《关于
修改公司<2020 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。

    同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于修改公司<2020
年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》《关于修改公司<2020 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》。

    5、2021 年 12 月 31 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于修改公司<2020 年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》《关
于修改公司<2020 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。

    6、2022 年 1 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》《关于 2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》。

    同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2020 年
限制性股票激励计划首次授予数量的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首
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次授予部分第一期解除限售的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划数量
调整、解限已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2020 激励计划》
的有关规定。

       二、关于调整首次授予股票数量事项

    公司 2020 限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量为 512,000 股。因
公司 2021 年 5 月实施了 2020 年年度权益分派方案（每 10 股分红股 3.5 股，转
增 0.5 股）,2020 年首次授予的限制性股票的数量由 512,000 股调整为 716,800
股。

    本所律师认为，本次激励计划首次授予限制性股票数量的调整，系公司实施
权益分派方案所致，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》、《2020 激励计划》的有关规定。

       三、关于首次授予部分第一期解除限售事项

    1、锁定期已届满

    根据公司《2020 激励计划》，本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一
个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为所获授
限制性股票的 30%。

    公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为 2020 年 12 月 14
日，授予限制性股票的上市日期为 2021 年 1 月 7 日。首次授予部分的第一个限
售期于 2022 年 1 月 7 日届满。

    2、解锁条件已成就

    根据公司确认并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分第一期解除限
售条件及达成情况如下：

序 激励对象获授的首次授予部分限制性股票第一个解除限 是否达到解除限售条件的说
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号                   售期解除限售条件                             明
  公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会
  计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
  审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
                                                    公司未发生前述情况，满足解
1 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                    除限售条件。
  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
  程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不
  得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
  激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12 个月内年内
  被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被
  中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12
  个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象均未发生前述情形，
2
  行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规 满足解除限售条件。
  定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律
  法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、证监会认定
  的其他情形。
                                                     公司 2019 年归属于上市公司
                                                     股东的扣除非经常性损益的
                                                     净利润为 267,205,466.84 元，
                                                     2020 年归属于上市公司股东
  公司层面业绩考核要求：以 2019 年扣非净利润为基数，
3                                                    的扣除非经常性损益的净利
  2020 年扣非净利润增长率不低于 25%；
                                                     润为 397,060,877.13 元，2020
                                                     年较 2019 年扣非净利润增长
                                                     率为 48.60%，高于业绩考核要
                                                     求，满足解除限售条件。
  个人层面绩效考核要求：
  （1）公司总部及自营终端员工：
  在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行
  考核。激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬
                                                   25 位激励对象在个人层面绩
  与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考
                                                   效考核均满足 100%解除限售
  核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年
                                                   条件。
  实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售
                                                   （1）公司总部及自营终端员
  额度。届时根据下表确定激励对象解除限售的额度：
                                                   工：激励对象考核结果均≥
4                                                  70，标准系数为 1.0，满足 100%
    考核结果    标准系数
                                                   解除限售条件。
    ≥70        1.0                                （2）有独立考核指标的控股
                                                   子公司（非自营子公司）员工：
    ＜70        【月度综合考评分≥70 的月份数】/12 符合协议约定条款，满足 100%
                                                   解除限售条件。

     （2）有独立考核指标的控股子公司（非自营子公司）员
     工：达到与激励对象签订的《股权激励协议书》中约定
     的条款。
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    据上，欧普康视 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第一期解
除限售条件公司层面业绩考核要求已达成，激励对象在个人层面绩效考核均满足
100%解除限售条件。

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分设定的第一期解
除限售相应条件已成就。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予限制性股票数量的调整，
系公司实施权益分派方案所致，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》、《2020 激励计划》的有关规定；截至本法律意见书出具之
日，公司本次激励计划首次授予部分设定的第一期解除限售相应条件已成就。




                                                     安徽天禾律师事务所

                                                          负责人：卢贤榕

                                              经办律师：刘倩怡、冉合庆

                                                   二○二二年一月十四日