欧普康视：欧普康视关于全资子公司对外投资的公告2022-02-07
证券代码：300595 证券简称：欧普康视 公告编号：2022-011
欧普康视科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1．基本情况：2022 年 2 月 6 日，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧
普康视”、“公司”）全资子公司欧普康视投资有限公司（以下简称 “欧普投
资”、“甲方 1”）、欧普投资控股子公司昆明视康眼科诊所有限公司（以下简称
“昆明视康”、“甲方 2”）与陈守万先生（以下称“丙方 1”）、张东女士（以下
称“丙方 2”）、云南行崇标企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方
3”、“行崇标合伙”）在安徽省合肥市签订了《欧普康视投资有限公司、昆明视康
眼科诊所有限公司与陈守万、张东、云南行崇标企业管理合伙企业（有限合伙）关
于云南嘉目医疗器械有限公司之投资合作协议》，欧普投资拟以自有资金人民币
1304.53 万元、昆明视康拟以自有资金人民币 841.63 万元以增资扩股的方式投资于
云南嘉目医疗器械有限公司（以下简称“云南嘉目”、“乙方”、“标的公
司”）。本次投资完成后，欧普投资持有乙方 31%的股权，昆明视康持有乙方 20%
的股权。
2．审议程序：公司于 2022 年 2 月 6 日召开总经理办公会议，同意欧普投资本
次对外投资。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交公
司董事会、股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。
3．披露标准：本次披露为公司自愿披露。公司于 2021 年 8 月 4 日召开第三届
董事会第十四次会议，审议通过《关于确定公司对外投资自愿性披露标准的议
案》，董事会同意公司对外投资（不含理财）自愿性披露标准为：1）公司首次出资
金额超过公司最近一期经审计净资产 1%，或超过人民币 1500 万元的，经公司总经
理批准后履行自愿披露义务；2）超出上述出资金额的，参照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》及公司章程等相关规则执行。
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4．资金来源：自有资金。
5．其他：协议签署方不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》所规定的关联方，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、协议相关方介绍
（一）基本情况
1．甲方 1：
（1）名称：欧普康视投资有限公司
（2）统一社会信用代码：91340100MA2N19N83W
（3）企业类型：有限责任公司
（4）成立时间：2016 年 10 月 14 日
（5）注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路 4899 号 2 号楼 3 层 305 室
（6）法定代表人：张宜炳
（7）注册资本：5000 万元人民币
（8）经营范围：股权投资、项目咨询、项目管理（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（9）截至本协议签署日，欧普投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
1 欧普康视科技股份有限公司 5000.00 100.00
合计 5000.00 100.00
2．甲方 2：
（1）名称：昆明视康眼科诊所有限公司
（2）统一社会信用代码：91530112MA6KYL8J5L
（3）企业类型：有限责任公司
（4）成立时间：2017 年 8 月 24 日
（5）注册地址：云南省昆明市西山区西昌路 26 号金马跃兴园汇都首誉写字楼
1801-1808 室
（6）法定代表人：张斌
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（7）注册资本：204.08 万元人民币
（8）经营范围：诊所服务；医院管理；医疗技术的研发、应用、技术咨询、技
术服务、技术转让；健康信息咨询；医学验光配镜；眼镜、Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械、光
学仪器的销售；Ⅲ类医疗器械的批发；角膜接触镜（含软性、硬性、塑形角膜接触
镜）及护理用液、角膜接触镜护理产品的零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（9）截至本协议签署日，昆明视康的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
1 欧普康视投资有限公司 104.08 51.00
2 张明静 50.00 24.50
3 欧阳忠华 40.00 19.60
云南视理康企业管理合伙企业
4 10.00 4.90
（有限合伙）
合计 204.08 100.00
3．丙方 1：
姓名 陈守万
性别 男
国籍 中国
身份证号 5322011976********
住所 云南省曲靖市
是否取得其他国家或地区的居留权 否
4．丙方 2：
姓名 张东
性别 女
国籍 中国
身份证号 5322241978********
住所 云南省曲靖市
是否取得其他国家或地区的居留权 否
5．丙方 3：
（1）名称：云南行崇标企业管理合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91530103MA6QG5QK17
3
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）成立时间：2021 年 8 月 23 日
（5）注册地址：云南省昆明市盘龙区桃源广场高级公寓 D 幢 2052 号
（6）执行事务合伙人：张东
（7）一般项目：企业管理；企业管理咨询；日用百货销售；光学仪器销售；眼
镜销售（不含隐形眼镜）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；保
健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第
三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（8）截至本协议签署日，行崇标合伙的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资比例（%）
1 张东 45
2 林彬 15
3 张瀚予 10
4 陈蓉 5
5 袁明超 5
6 李华冉 5
7 朱家彩 5
8 庄成和 5
9 刘利东 5
合计 100.00
（二）相关协议方关系概述
1．甲方 1 为欧普康视的全资子公司，甲方 2 为甲方 1 的控股子公司。
2．丙方 1、丙方 2、丙方 3（以下合称“丙方”）与本公司及公司控股股东、
实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。
（三）其他
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，丙
方 1、丙方 2、丙方 3 均不是失信被执行人。
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三、投资标的基本情况
（一）标的资产基本情况
1．云南嘉目新增的 31%股权（通过公司全资子公司欧普投资进行的投资）；
2．云南嘉目新增的 20%股权（通过公司全资子公司欧普投资的控股子公司昆
明视康进行的投资）。
（二）出资方式和资金来源
本次投资以货币出资的方式，资金来源为自有资金。
（三）标的公司基本情况
1．名称：云南嘉目医疗器械有限公司
2．法定代表人：陈守万
3．统一社会信用代码：91530102MA6NHRMR6G
4．注册资本：100 万元人民币
5．成立时间：2018 年 12 月 14 日
6．注册地址：云南省昆明市五华区青年路北段盛迪大厦 5 号办公 4 号
7．经营范围：医疗器械、消毒产品、预包装食品、保健食品、文化用品、电子
产品、日用百货的销售；诊疗服务；验光配镜；健康咨询；计算机软硬件的开发、
应用及技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
8．本次交易前，标的公司的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
陈守万 80.00 80.00 货币 80.00
张东 10.00 10.00 货币 10.00
云南行崇标企业管理合伙企业
10.00 10.00 货币 10.00
（有限合伙）
合计 100.00 100.00 - 100.00%
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
欧普康视投资有限公司 63.26 63.26 货币 31.00
昆明视康眼科诊所有限公司 40.82 40.82 货币 20.00
陈守万 80.00 80.00 货币 39.20
5
张东 10.00 10.00 货币 4.90
云南行崇标企业管理合伙企业
10.00 10.00 货币 4.90
（有限合伙）
合计 204.08 204.08 - 100.00
9．标的公司的经营情况及业务介绍
标的公司云南嘉目位于云南省昆明市，实际经营自 2021 年 8 月底取得三类医疗
器械经营许可证（批发）后正式开始，业务承继于云南梦戴维医疗器械有限公司。
标的公司主要从事角膜塑形镜及其护理品的经销业务，在云南省多地区与各类医疗
机构及视光门店建立了良好的合作关系，在区域医疗及视光渠道方面具备资源优
势，在专业技术及服务方面拥有丰富经验，是公司长期的合作伙伴。自开业以来，
标的公司业务渠道不断丰富，经营规模稳步提升，有较强的区域市场影响力。
除承继于云南梦戴维的经销业务外，云南嘉目还设立了全资子公司云南行标眼
科诊所有限公司，该子公司业务承继于云南行标科视有限公司，目前主要从事角膜
塑形镜、框架镜等销售业务，门店所处区段、客户基础、业务状况、盈利水平均较
好，具备一定的竞争优势。
未来，标的公司将在发展现有业务的基础上，积极布局云南省区域内眼科诊所
等视光终端业务，与现有经营实现业务与区域协同，提升综合竞争力。
10．主要财务数据
经聘请安徽中健会计师事务所有限公司出具了无保留意见的《云南嘉目医疗器
械有限公司审计报告（皖中健财审字[2022]第 002 号）》，该报告提供的标的公司
主要财务指标如下所示：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 11 月 30 日
资产总额 1,528.42 2,641,025.42
负债总额 57,236.80 1,022,498.16
净资产 -55,708.38 1,618,527.26
项目 2020 年度 2021 年 1-11 月
营业收入 0 2,195,641.15
净利润 -10,571.58 674,235.64
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注：标的公司主营业务盈利能力稳定且成长潜力较大，其业务资源良好、区域优势显著，
具备持续发展的基础和能力，2021 年 1-11 月（实际经营期间主要为 2021 年 9-11 月）经审计的
营业收入 219.56 万元，净利润 67.42 万元。
11．本次投资的标的公司云南嘉目将纳入欧普康视合并报表范围，云南嘉目承
诺：不存在为他人提供担保、财务资助情况，现有公司章程或其他文件中也不存在
法律法规之外其他限制股东权利的条款。
12．经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露
日，标的公司不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）投资合作方案
1．投资方式
各方经协商一致，同意甲方以增资扩股的方式投资于标的公司。
2．投资金额
2.1 各方确认：甲方本次投资前乙方估值人民币 2062 万元。
2.2 公司的全资子公司欧普投资向乙方增资人民币 1304.53 万元认缴乙方新增注
册资本 63.26 万元，投资完成后持有乙方 31%的股权；公司的全资子公司欧普投资
的控股子公司昆明视康向乙方增资人民币 841.63 万元认缴乙方新增注册资本 40.82
万元，投资完成后持有乙方 20%的股权。
3．业绩承诺
3.1 丙方向甲方承诺：乙方在 2022 年度（Y1）的实际扣非净利润不低于 380 万
元。
3.2 丙方向甲方承诺：乙方在 2023 年度（Y2）、2024 年度（Y3）中任一期的
实际扣非净利润较上期同期不出现负增长。
4．业绩奖励
各方同意：若乙方 Y1、Y2、Y3 能够分别达到业绩达成率或增长率目标【销售
额达成率或增长率、扣非净利润达成率或增长率】，则甲方给予丙方奖励。
5．关于业绩补偿
丙方承诺：若乙方 Y1 实际扣非净利润低于丙方承诺的扣非净利润，以及乙方
在 Y2、Y3 任一期的实际扣非净利润较上期同期出现负增长，甲方有权于该年度审
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计报告出具后 30 日内对标的公司的估值进行调整并要求丙方按照现金补偿方式、股
权补偿方式或股权回购方式对甲方进行补偿或对甲方所持乙方股权进行回购。
6．其他说明
本协议约定的销售额均为税后销售额，净利润额指标均为扣除非经常性损益的
税后净利润，各年度财务报表以经甲方指定的会计师事务所审计的结果为准。
（二）组织结构
本次投资完成后，标的公司股东变更为 5 名，标的公司不设董事会，由欧普投
资委派 1 名执行董事，监事人员、高级管理人员维持现有不变，未来的变动调整按
照标的公司新章程及其他文件的规定执行。
（三）违约责任和赔偿
本协议签署后，各方应全面履行本协议。如因协议一方主观原因导致本次合作
未能完全达成，则由责任方承担本次合作中所产生的全部费用和损失。同时守约方
有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。
（四）生效条件和生效时间
本协议自签字或盖章之日起生效。
（五）时间安排和支付方式
1．时间安排
甲方于协议各方履行完毕各自决策程序、满足约定先决条件且工商变更登记完
成之日起 10 个工作日内，出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次增资款划入
乙方指定的账户。
2．支付方式
本次投资款以现金方式支付。
（六）定价依据及合理性分析
本次交易的定价综合考虑了云南嘉目的业务状况、发展前景及未来的盈利能
力，结合审计报告，经交易各方一致同意，在丙方承诺标的公司在 Y1 期的扣非净
利润不低于 380 万元及 Y2、Y3 期的扣非净利润较上期同期不出现负增长的情况
下，标的公司本次投资前估值为人民币 2062 万元。
本次交易定价为交易各方真实意思表示，标的公司主营业务盈利能力稳定且成
长潜力较大，其业务资源良好、区域优势显著，具备持续发展的基础和能力，2021
年 1-11 月（实际经营期间主要为 2021 年 9-11 月）经审计的营业收入 219.56 万元，
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净利润 67.42 万元。经交易各方协商一致同意，在丙方承诺标的公司 Y1 期扣除非经
常性损益后的净利润不低于人民币 380 万元及 Y2、Y3 期的扣非净利润较上期同期
不出现负增长的情况下，将标的公司投资前 100%股权作价为人民币 2062 万元，交
易价格合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和资金来源
标的公司云南嘉目位于云南省昆明市，业务范围主要在云南省区域，主要从事
角塑镜及其护理品等相关业务，在区域的医疗及视光渠道方面具备资源优势，具有
较强的区域市场影响力，盈利水平和增长潜能较高。对标的公司进行投资是基于延
伸公司区域营销网络建设，在现有子公司业务布局的基础上，统筹实现云南市场的
整体化，与公司现有区域市场形成战略协同和利益共同体，进一步强化云南区域的
规模优势，提升公司的市场占有率、竞争力和盈利能力。
本次投资的资金来源为自有资金。
（二）对公司的影响和存在的风险
1．对公司的影响
本次投资合作一方面有利于拓展公司在云南省的医疗及视光渠道和终端市场布
局，提升公司的市场份额，增强公司的盈利能力，增加公司的业绩；另一方面，公
司将借此契机，加强区域资源整合，扩大公司在当地的行业影响力和可持续发展能
力。本次投资对上市公司未来财务状况和经营成果具有积极的影响，符合公司及全
体股东的利益。
2．可能存在的风险
若本次交易能够顺利完成，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响仍存
在一定的不确定性和风险，如因收购形成的商誉减值风险、外部环境变化风险、后
续内部整合及管理风险等，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、备查文件
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1．《欧普康视投资有限公司、昆明视康眼科诊所有限公司与陈守万、张东、云
南行崇标企业管理合伙企业（有限合伙）关于云南嘉目医疗器械有限公司之投资合
作协议》；
2．《云南嘉目医疗器械有限公司审计报告》；
3．《云南嘉目医疗器械有限公司营业执照》；
4．《云南嘉目医疗器械有限公司及股东承诺函》。
特此公告。
欧普康视科技股份有限公司董事会
二○二二年二月七日
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