欧普康视：欧普康视信息披露管理制度2022-03-29
欧普康视科技股份有限公司
信息披露管理制度（2022 年 3 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范欧普康视科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，
切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简
称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——
信息披露事务管理》（以下简称“《5 号自律监管指引》”）等相关法律、
法规、规范性文件以及《欧普康视科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：
（一）公司董事及董事会、监事及监事会、高级管理人员；
（二）公司各部门及各控股子公司、分公司负责人；
（三）公司控股股东、实际控制人及收购人；
（四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第三条 公司信息披露事务管理部门为负责公司信息披露的常设机构。
公司指定公司董事会秘书具体负责信息披露工作，除董事会书面授权并遵
守《上市规则》《5 号自律监管指引》以及《公司章程》等有关规定外，其
他主体不得对外发布任何公司未公开的重大信息。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部
门规章、《上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）及深圳市证券交易所（以下简称“深交所”）发布的办法和通知等
相关规定，履行信息披露义务。
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息
应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向
任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人
不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个
人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义
务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该
信息的知情者控制在最小范围内.不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露信息的
真实、准确、完整、及时、公平，不能作出上述保证的，应当在公告中作
出相应声明并说明理由。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的，应当披露。
第七条 公司的信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息
披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发
生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第八条 信息披露文件主要包括招股说明书、公司募集说明书、上市公
告书、收购报告、定期报告和临时报告等。
第九条 公司的信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，
应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十条 公司的信息披露文件应当按照《上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件以及本制度的要求，在规定时间内报送深交所。信息披露文件
的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开
办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
定期报告摘要还应在中国证监会指定报刊上刊登。公司不能按既定的
时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的内容与报送深交所登记的
文件内容不一致的，应当立即向深交所报告。依法披露的信息，应当在证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于
上市公司住所、证券交易所,供社会公众查阅。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履
行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的
时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者
问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报
道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情
况，在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照《上市
规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十三条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报
送上市公司注册地证监局。
第十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的
投资者咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、
特别是社会公众投资者的沟通与交流。
第十五条 公司应审慎判断应当披露的信息是否存在《规范运作》、《上
市规则》规定的暂缓、豁免情形，接受深交所对有关信息披露暂缓、豁免
事项的事后监管，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，不得滥用暂缓、
豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情
形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合公司《信息披
露暂缓与豁免管理制度》相关规定条件的，公司可以审慎决定暂缓披露。
第十七条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上
市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不
正当竞争、损害公司及投资者利益或误导投资者的，公司可以按本制度及
公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》规定豁免相关信息披露。
第十八条 本制度所称“商业秘密”、“国家秘密”的定义以公司《信
息披露暂缓与豁免管理制度》中的定义为准。
第十九条 公司信息披露豁免与暂缓的适用情形、内部管理程序以及相
关责任追究与处理措施，按照公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的具
体规定执行。
第二十条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措
施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。
第二十一条 已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当
及时核实相关情况并披露。
暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此
前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第二十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本
制度规定的披露标准，或者《上市规则》、本制度没有具体规定，但深交
所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较
大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招
股说明书。
第二十四条 招股说明书应加盖公司公章，公司董事、监事、高级管理
人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、
完整。
第二十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前发生重要
事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招
股说明书或者作相应的补充公告。
第二十六条 公司申请证券上市交易，应按照深交所的规定编制上市公
告书,并经深交所审核同意后公告。上市公告书应加盖公司公章，公司董事、
监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信
息真实、准确、完整。
第二十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专
业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内
容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十八条 本制度第二十三条至第二十七条关于招股说明书的规定适
用于募集说明书。
第二十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第三十条 公司应披露的定期报告包括年度报告及中期报告。年度报告
和中期报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深交所的相关规定
执行。
第三十一条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披
露。
第三十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、
股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度
报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十三条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东
持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十四条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向
深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期
限。
第三十五条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形
成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关
事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董
事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告
签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面意见。监事会的书面审核
意见应当说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中
国证监会和深交所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的,应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权
票。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，上市公司
应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申
请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原
则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意
见而当然免除。
第三十七条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝
对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第三十八条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规
定的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有
下列情形之一的，必须审计:
（一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的
除外。
第三十九条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和
完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年
度报告中披露专项审核的情况。
第四十条 公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他
相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。
公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意
见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第四十一条 上市公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营
成果和财务状况有重大影响的事项，及时对年度经营业绩和财务状况进行
预计。
公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在
会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
比较基数较小时出现上述（二）情形的，经深交所同意可以豁免进行
业绩预告。
第四十二条 公司董事会应当根据公司的经营状况和盈利情况，持续关
注实际业绩或财务状况是否与此前预告的业绩存在较大差异，如预计实际
业绩或财务状况与已披露的数据相比存在下列情形时，应当及时披露业绩
预告修正公告：
（一）因净利润指标披露业绩预告的，最新预计的净利润变动方向或
盈亏性质与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或者范围差异较
大。差异较大是指最新预计业绩高于原预告区间金额上限的 20%或者低于原
预告区间金额下限的 20%；
（二）因净资产指标披露业绩预告的，原预计净资产为负值，最新预
计净资产不低于零；
（三）其他重大差异情况。
年度业绩预告修正公告的披露时间不得晚于报告期次年的 1 月 31 日。
第四十三条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露
内容及格式按深交所相关规定执行。在出现以下情形时，公司应及时披露
业绩快报：
（一）上市公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期
财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
（二）上市公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导
致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
（三）自愿发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的，上
市公司应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。
公司预计实际数据与业绩快报、招股说明书或上市公告书中披露的数
据之间的差异幅度达到 20%以上的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明
修正内容及修正原因。
公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数
据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20%以上
的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，
并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第四十四条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，
公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14
号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第 14 号编报规则）
的规定，在报送定期报告的同时向深交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报
规则要求的专项说明；
（五）中国证监会和深交所要求的其他文件。
第三节 临时报告
第四十五条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除
定期报告以外的公告。
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临时报告披露的内容同时涉及本制度第四节、第五节和第七节的，其
披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。
公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公司公告（监事会公告除
外）应当加盖董事会公章并向深交所报备。
第四十六条 除依法需要披露的信息之外，上市公司及相关信息披露义
务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信
息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息
披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发
生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事
项完全结束。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生
品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第四十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应
债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重
大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市
或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百
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分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限
制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资
产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履
行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，
或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影
响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司
履行信息披露义务。
公司控股子公司、参股公司、分公司如发生本条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当履行信
息披露义务。
上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
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主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行
为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十九条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知
悉该重大事件发生并报告时。
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品
种交易异常波动时。
第五十条 上市公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露
进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披
露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
第五十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，应当及时向相关各方了解真实
情况，必要时应当以书面方式问询。
第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程
第五十二条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组
织有关人员编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责按照相关程序要求及时送达董事、监事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
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（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并形成相关监事会决
议；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第五十三条 重大事件、临时报告的编制、审议、披露程序：
（一）信息披露义务人知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，
同时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦
促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（二）证券事务代表负责草拟，董事会秘书负责审核；公司董事、监
事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好
信息披露工作；
（三）对于需要提请股东大会、董事会、监事会等审批的重大事项，
董事会秘书及信息披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案，
按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审
批，并形成相关决议；
（四）审批后，由董事会秘书负责完成信息披露。
第五十四条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董
事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘
书或通过董事会秘书向有关部门咨询。
第五章 信息披露的职责
第五十五条 公司董事长为实施信息披露管理制度的第一责任人，公司
证券事务部为公司信息披露事务管理部门，负责公司信息披露管理工作，
董事会秘书为日常信息披露事务的主要负责人。
第五十六条 董事会秘书履行如下职责：
（一）董事会秘书为公司信息披露指定联络人，负责公司信息对外发
布，协调公司信息披露事务，组织制订公司信息披露管理制度，督促公司
及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、
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证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘
书提供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信
息披露角度征询董事会秘书的意见；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，
及时向深交所报告并公告；
（五）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，督促公司
董事会及时回复深交所所有问询并披露；
（六）定期组织公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、
控股子公司负责人以及其他负有信息披露职责的人员和部门进行相关法律、
行政法规、规范性文件等规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责，并按有关规定报深交所备案；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部
门规章、其他规范性文件和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相
关规定的决策时，应当提醒相关人员并立即向深交所报告；
（八）公司董事会秘书负责管理董事、监事、高级管理人员及本制度
规定的其他相关自然人、法人所持公司股份的数据和信息，统一为其办理
身份信息的网上申报，并检查其买卖公司证券披露的合规性；
（九）履行《公司法》、中国证监会、深交所及公司要求其履行的其
他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务部门、对外投资
部门及公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
第五十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从
事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%
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以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
权，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券
及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确
地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关
联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易
回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避
公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生
品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当
核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情
形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人
员，并提示相关风险。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份发生变动的
（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当自事
实发生之日起次一个交易日内向公司书面报告，并由公司董事会秘书在事
实发生的 2 个交易日内向深交所申报，及在深交所网站进行公告。公告内
容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
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第六十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七
的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有公司
股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上
市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规
定履行报告和披露等义务。
第六十三条 本制度所涉及的其他各信息相关方的责任和义务：
（一）股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事
项负有保证信息传递的义务，未尽该义务时应承担有关责任；
（二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其
他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责
任；
（三）公司监事及监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检
查的义务，并保证符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性
陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
（四）各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各
类信息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司
董事会将追究各部门负责人的责任；
（五）上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求上市公司向其提供内幕信息。
第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的纪录和保管制度
第六十四条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的
职能部门，董事会秘书是第一负责人。
第六十五条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议
记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职
责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于 10
年。
第六十六条 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披
露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。
第六十七条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提
供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记
录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责
的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券
监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第七章 信息披露的保密措施
第六十八条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他
因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务，严格遵守《内
幕信息知情人管理制度》，规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工
作。
第六十九条 内幕信息知情人在公司相关信息没有公告前，对其知晓的
信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得
利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖
该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责
任。前述内幕信息知情人员是指《证券法》第五十一条规定的有关人员或
公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但
不限于：
（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
人员、公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内
幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作
人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第七十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就
公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止泄漏未公开
信息。
第七十一条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经
泄露,或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事
项的基本情况予以披露。
第七十二条 董事会可采取与内幕信息知情人签订保密协议，向内幕信
息知情人发放禁止内幕交易告知书等必要方式加强内幕信息的管理。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的
内部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第七十四条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核
算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董
事会报告监督情况。
第七十五条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及
对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第七十六条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或
董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第七十七条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保
管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地
点、内容及相关建议、意见等。
第七十八条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对
象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统
筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，
并由专人回答问题、记录沟通内容。
第七十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行
沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所
有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内
容等向投资者予以说明。
第十章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十条 公司各部门、分公司和各控（参）股子公司（含全资子公司）
负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
公司各部门和分公司和各控（参）股子公司（含全资子公司）应指派
专人负责本部门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董
事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。
第八十一条 董事会秘书和董事会办公室向各部门、分公司、各控（参）
股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门、分公司、各控股子
公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十一章 责任追究
第八十二条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、
警告、解除其职务等处分，并由公司董事会要求相关责任人赔偿公司的相
应损失。
第八十三条 公司各部门、控股子公司发生需要进行信息披露事项而未
及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及
时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，可由公司董事
会决定给予相关责任人处罚或赔偿公司的相应损失。
第八十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深
交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及
其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行
纪律处分。
第八十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留对其机构和人员追究责任的权利。
第十二章 附则
第八十六条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深交所有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突
的，按照后者的规定执行。
第八十七条 本制度中“以上”包括本数。
第八十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第八十九条 本制度由公司股东大会审议，经审议通过之日起实施，修
改时亦同。
欧普康视科技股份有限公司
二〇二二年三月
