欧普康视科技股份有限公司
         对外投资管理制度（2022 年 3 月修订）更正后
                             第一章 总则
    第一条 为规范欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律法规和《欧普康视科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形
式的投资活动。
    第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
    对外投资同时构成关联交易的，还应执行公司《关联交易管理制度》的
相关规定。
    第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控
制对外投资可能产生的风险。
    第五条 公司对外投资，须根据《公司章程》和本制度规定经股东大会
或董事会审议。
    第六条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符
合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创
造良好经济效益，促进公司可持续发展。


                      第二章 对外投资类型和审批
    第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的
投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期
限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资,包括债券投资、股权
投资和其他投资等。
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       第八条 公司的长期投资包括但不限于以下：
    （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
    （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公
司或开发项目；
    （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并及参股行
为；
    （四）股票、债券、基金投资等；
    （五）法律、法规规定的其他对外投资。
       第九条 对外投资的审批权限
    （一）对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东大会审
批：
    1、交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    5、交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上,且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司在十二个月内发生的对外投资应当按照累计计算的原则适用前款
规定。已按照相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    （二）对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

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最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上,且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司在十二个月内发生的对外投资应当按照累计计算的原则适用前款
规定。已按照相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，
适用前款第（一）、（二）项规定。
    公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，以协议约
定的全部出资额为标准，适用前款第（一）、（二）项规定。
    （三）公司发生其他购买或出售资产交易时，应当按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定履行决策和审批程序。
    （四）涉及发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会
批准。
    （五）对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产
重组管理办法》的且需要报关中国证监会核准的事项，应经股东大会批准。
    （六）涉及关联交易的，按照《公司章程》《关联交易管理制度》等有
关规定执行。
    （七）公司从事证券投资、委托理财或衍生品投资事项，董事会或股东
大会不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
    除按照本制度规定需要提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余均
由总经理审批。
    第十条 需要提交公司董事会或股东大会审议的，经董事会、股东大会
审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于

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签署有关法律文件。
    第十一条 股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有
利害关系的股东、董事应当回避表决。


               第三章 对外投资的管理机构和决策程序
    第十二条 总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研
究，为决策提供建议。
    第十三条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资
项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同
有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严
格的借款、审批与付款手续。
    第十四条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工
作报告中向董事会进行报告。
    第十五条 公司对外投资决策经过提出、初审、审核三个阶段。
    第十六条 投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部
门向总经理提出。
    第十七条 项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集经营
管理层对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要
求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。
    第十八条 项目审核：经项目初审之后，达到需要提交公司股东大会或
董事会审议的标准的，总经理须上报公司董事会，由董事会决定或上报股东
大会决定。
    第十九条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，
应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。


                     第四章 对外投资的实施和管理
    第二十条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资
方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会或

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股东大会审查批准。
       第二十一条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的
资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务
和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。
       第二十二条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购
入的有价证券必须记入公司名下。
       第二十三条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外
投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提
出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任
务执行和具体实施。
       第二十四条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的
董事或经营管理人员，新设公司的日常经营和管理，参照公司制定的相关子
公司管理制度执行。
       第二十五条 公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《中
华人民共和国公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，
在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
       第二十六条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财
务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记
录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规
定。


                      第五章 对外投资的转让和回收
       第二十七条 公司转让和回收对外投资的程序及权限与批准实施对外投
资的程序及权限相同。
       第二十八条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
    （一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期
满；
    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实

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施破产；
    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
    （五）其他经公司董事会或股东大会决议的需收回对外投资的情形。
    第二十九条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
    （一）公司发展战略或经营方向发生变化；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
    （三）因自身经营自金不足，急需补充资金；
    （四）其他经公司董事会或股东大会决议的需转让对外投资的情形。
    第三十条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托
具有相应资质的专门机构进行评估。
    第三十一条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会
议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的
会计处理，确保资产处置真实、合法。


                         第六章 监督检查
    第三十二条 公司内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
    第三十三条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱
环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠
正和完善。
    第三十四条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失
误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调
查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依
法追究其刑事责任：
    （一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
    （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
    （三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
    （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规

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违纪行为等。
    第三十五条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签
订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应
负赔偿责任。
    第三十六条 公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投
资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。


                           第七章 附则
    第三十七条 本除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、“不超过”
含本数;“超过”、“低于”不含本数。
    第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》
的有关规定执行。
    第三十九条 本制度与国家法律、法规及《公司章程》的有关规定不一
致的,以国家法律、法规及《公司章程》的有关规定为准。
    第四十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
    第四十一条 本制度的修改由股东大会批准。
    第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。




                                      欧普康视科技股份有限公司董事会
                                              二〇二二年四月八日




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