安徽协利律师事务所
        关于欧普康视科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
                         法律意见书




             安徽省合肥市黄山路665号汇峰大厦26层

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                                            欧普康视限制性股票激励计划法律意见书



                关于欧普康视科技股份有限公司
        2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项
                            的法律意见书
                                            协利见书（2022）第104号

致：欧普康视科技股份有限公司

    安徽协利律师事务所（以下简称“本所”）接受欧普康视科技股份有限公司
（以下简称“欧普康视公司”、“贵司”、“公司”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》（以下简称“《业
务办理》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《欧普康视科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实行2021年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”、“2021激励计划”、“本计划”）所涉及
的预留部分授予相关法律事宜（以下简称“本次授予”）出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所经办律师作如下声明：

    1、本所经办律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事
实、中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2、本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司本激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、公司向本所经办律师作出承诺，保证已全面地向本所经办律师提供了出
具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印
材料或者口头证言，并且提供给本所经办律师的所有文件的复印件与原件相符，
所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和


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文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    4、本所经办律师仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公
司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对该等数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本《法律意见
书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部
门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    5、本《法律意见书》仅供公司为实施本次授予相关事项之目的而使用，未
经本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意欧普康视公司部分
或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容，但不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。

    6、本所同意将本《法律意见书》作为本次授予事项的法律文件，随同其他
材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担相
应的法律责任。

    基于以上陈述，本所经办律师根据有关法律、法规以及中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意
见书》如下：




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                               正       文

一、本次授予的批准与授权

    经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计
划预留部分授予相关事项已履行如下程序：

    1、2021年12月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了
《关于<欧普康视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票
激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2021年12月15日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关
于<欧普康视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励
计划有关事宜的议案》。监事会对本次激励计划的激励名单进行了核实，认为激
励对象的主体资格合法、有效。

    2、2021年12月31日公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于<欧普康视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票励计
划有关事宜的议案》。

    3、2021年12月31日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股票数量和授予人数的议案》《关于
2021年限制性股票激励计划首次授予事项的议案》，决定以2021年12月31日为授
予日，向44名激励对象授予1,580,400股限制性股票，授予价格为30.82元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2021年12月31日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
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调整2021年限制性股票激励计划首次授予股票数量和授予人数的议案》《关于
2021年限制性股票激励计划首次授予事项的议案》,同意公司以2021年12月31日
为授予日，向44名激励对象授予1,580,400股限制性股票，授予价格为30.82元/
股。

    4、2022年4月15日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第二十一次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授
予事项的议案》。监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《欧普康视科技股份有限公司2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）的相关规定。


二、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日

    根据公司2021年第二次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2021年限制性股票励计划有关事宜的议案》，公司董事会被授权
确定本次预留部分限制性股票的授予日。

    2022年4月15日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授
予事项的议案》，确定本次激励计划预留限制性股票的授予日为2022年4月15日。
同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意2022年4月15日为公司本次激励
计划预留限制性股票的授予日。经核查，前述授予日为交易日。

    综上，本所经办律师认为，公司本次预留部分限制性股票授予日的确定已经
履行了必要的程序，该授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划》的相关规定。

    （二）本次限制性股票授予的激励对象、授予价格及授予数量


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    根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于2021年限制性股票
激励计划预留部分授予事项的议案》，本次预留部分限制性股票的授予拟向6名
激励对象合计授予限制性股票340,400股，本次授予价格为18.29元/股。

    经本所经办律师核查，本次授予的6名激励对象均为公司管理人员、核心业
务（技术）人员，不存在《管理办法》《2021年激励计划》等规定的不能成为本
次激励计划的激励对象的情形。

    《2021年激励计划》规定预留部分限制性股票数量总额为341,600股，本次
实际预留部分限制性股票的授予数量为340,400股。

    本次授予的授予价格为18.29元/股，该授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：

    （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
的50%；

    （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

    综上，本所经办律师认为，本次预留部分限制性股票授予的激励对象、授予
价格和授予数量符合符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划》的相关规定。


三、本次激励计划的授予条件

    根据《管理办法》《2021年激励计划》等相关规定，公司授予限制性股票时，
公司及激励对象需同时满足下列条件：

    1、公司未发生下列任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；


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    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议审
议确认、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件以及公司的书面确认，并
经本所经办律师适当核查，公司本次授予限制性股票的授予条件已经成就。

    综上，本所经办律师认为，公司本次预留部分限制性股票的授予条件已经成
就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划》的相关规定。


四、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励
计划预留部分限制性股票的授予已经取得现阶段必要的批准和授权，《2021年激
励计划》规定的限制性股票授予条件已经成就，公司本次激励计划预留部分限制
性股票的授予日、授予价格、授予数量、激励对象的确定等相关事宜符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021
年激励计划》的相关规定。
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   本次授予事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的
信息披露义务并办理股票授予登记等事项。

   本《法律意见书》一式肆份，经本所盖章及经办律师签字后生效。




                                         安徽协利律师事务所
                                         负 责 人：林     平
                                         经办律师：周树青、董       冬
                                         二○二二年四月十五日




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