安徽协利律师事务所
     关于欧普康视科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予部分
               第三期解除限售的
                      法律意见书




          安徽省合肥市黄山路665号汇峰大厦26层

电话：0551-62670292    传真：0551-62635553   邮编：230031
                                            欧普康视限制性股票激励计划法律意见书



                关于欧普康视科技股份有限公司
 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售
                            的法律意见书
                                            协利见书（2022）第361号

致：欧普康视科技股份有限公司

    安徽协利律师事务所（以下简称“本所”）接受欧普康视科技股份有限公司
（以下简称“欧普康视公司”、“贵司”、“公司”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》（以下简称“《业
务办理》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《欧普康视科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实行的2019年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”、“2019激励计划”、“本计划”）所涉
及的首次授予部分第三期解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关法律事宜
出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所经办律师作如下声明：

    1、本所经办律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事
实、中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2、本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司本次激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、公司向本所经办律师作出承诺，保证已全面地向本所经办律师提供了出
具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印
材料或者口头证言，并且提供给本所经办律师的所有文件的复印件与原件相符，


                                    1
                                           欧普康视限制性股票激励计划法律意见书


所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和
文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    4、本所经办律师仅就与公司本次解除限售有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本《法
律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    5、本《法律意见书》仅供公司为实施本次解除限售相关事项之目的而使用，
未经本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意欧普康视公司部
分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容，但不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。

    6、本所同意将本《法律意见书》作为本次解除限售相关事项的法律文件，
随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并依法对本所出具的法律意
见承担相应的法律责任。

    基于以上陈述，本所经办律师根据有关法律、法规以及中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意
见书》如下：




                                   2
                                             欧普康视限制性股票激励计划法律意见书




                             正       文

    一、本次解除限售的批准与授权

    经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计
划相关事项已履行如下程序：

    1、2019年9月30日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了
《关于<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票
激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对本次限制性股票激励计划发表了同
意的独立意见。

    2、2019年9月30日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议并通过了
《关于<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核
管理办法>的议案》《关于核实<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激
励计划之激励对象人员名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象进行
了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2019年10月31日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通过
了《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议
案》《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，
同意对本次激励计划进行修改。公司独立董事就本次修改事项发表了独立意见。

    4、2019年10月31日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议并通过
了《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议
案》《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    5、2019年11月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核
                                  3
                                           欧普康视限制性股票激励计划法律意见书


管理办法>的议案》《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要部分条款的议案》《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》。

    6、2019年11月15日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过
了《关于向2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的
议案》，决定以2019年11月15日为授予日，向21名激励对象授予76.52万股限制
性股票，授予价格为23.90元/股。公司独立董事对本次限制性股票授予事项发表
了同意的独立意见。

    7、2019年11月15日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议并通过
了《关于向2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的
议案》。

    8、2020年9月1日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关
于2019年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司独立董事对本次
限制性股票预留部分授予事项发表了同意的独立意见。

    9、2020年9月1日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议并通过了《关
于2019年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。

    10、2020年11月11日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关
于修改公司<2019年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》《关于修改
公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    11、2020年11月11日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关
于修改公司<2019年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》《关于修改
公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    12、2020年11月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》《关于
修改公司<2019年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。

    13、2021年1月8日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关
于调整2019年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》《关于2019年限制性股
                                   4
                                           欧普康视限制性股票激励计划法律意见书


票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》《关于调整2019年限制性股票
激励计划首次授予股份回购价格和回购数量的议案》《关于拟回购注销部分2019
年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》。根据《上市公司股权激励管理办
法》、公司《2019年限制性股票激励计划（2020年修订稿）》等相关规定及公司
2020年第一次临时股东大会授权，因受公司2019年度权益分派影响，本次董事会
相关议案对2019年限制性股票激励计划首次授予股份（第一期解除限售部分）的
回购价格及回购数量进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为
15.8667元/股，回购数量 14,355股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独
立意见。

    14、2021年1月8日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关
于调整2019年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》《关于2019年限制性股
票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》《关于调整2019年限制性股票
激励计划首次授予股份回购价格和回购数量的议案》《关于拟回购注销部分2019
年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》等议案。

    15、2021年3月29日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关
于公司2020年度利润分配及送转股的预案》《关于变更公司注册资本的议案》等
议案。2020年度权益分派实施后，公司拟回购注销2017年限制性股票激励计划(含
首次授予和预留授予)中7位激励对象合计持有的已获授未解除限售的限制性股
票143,731股。公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予中1位激励对
象持有的已获授未解除限售的限制性股票20,097股。以上合计拟回购注销
163,828股限制性股票。公司的注册资本和股份总数将由于上述回购注销事项发
生变动,公司股份总数将减少163,828股，注册资本将减少人民币163,828元。公
司独立董事就上述相关事项发表了同意的独立意见。

    16、2021年3月29日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关
于公司2020年度利润分配及送转股的预案》《关于变更公司注册资本的议案》等
相关议案。

    17、2021年4月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了
《关于调整<公司2020年度利润分配及送转股的预案>的议案》《关于取消公司第

                                   5
                                             欧普康视限制性股票激励计划法律意见书


三届董事会第十次会议审议通过的<关于公司2020年度利润分配及送转股的预
案>的议案》。公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    18、2021年4月16日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关
于调整<公司2020年度利润分配及送转股的预案>的议案》《关于取消公司第三届
董事会第十次会议审议通过的<关于公司2020年度利润分配及送转股的预案>的
议案》等相关议案。

    19、2021年4月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于
拟回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》《关于拟回购
注销部分2017年限制性股票激励计划预留授予股份的议案》《关于拟回购注销部
分2019年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》《关于变更公司注册资本的
议案》《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》等议案。

    20、2021年5月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关
于调整2017年限制性股票激励计划部分授予股份回购价格和回购数量的议案》
《关于调整2019年限制性股票激励计划部分授予股份回购价格和回购数量的议
案》。公司董事会对2019年限制性股票激励计划部分授予股份（首次授予）的回
购价格及回购数量进行调整。本次调整后，2019年限制性股票激励计划部分授予
股份（首次授予第一期解除限售时未满足解除限售条件的部分股份）回购价格调
整为11.3333元/股，回购数量调整为20,097股。

    21、2021年5月7日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关
于调整2017年限制性股票激励计划部分授予股份回购价格和回购数量的议案》
《关于调整2019年限制性股票激励计划部分授予股份回购价格和回购数量的议
案》等议案。

    22、2021年10月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留授予数
量的议案》《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的议
案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的独立意见。

    23、2021年12月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了
《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划（2020年修订稿）>及其摘要部分条
                                   6
                                          欧普康视限制性股票激励计划法律意见书


款的议案》《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划考核管理办法（2020年
修订稿）>的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的独立意见。

    24、2021年12月15日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议并通过了
《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划（2020年修订稿）>及其摘要部分条
款的议案》《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划考核管理办法（2020年
修订稿）>的议案》。

    25、2021年12月31日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划（2020年修订稿）>及其摘要部分条
款的议案》《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划考核管理办法（2020年
修订稿）>的议案》。

    26、2021年12月31日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了
《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》《关于2019年限制
性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的议案》《关于调整2019年限制性
股票激励计划首次授予股份回购价格和回购数量的议案》《关于拟回购注销部分
2019年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》。公司董事会对2019年限制性
股票激励计划首次授予股份（第二期解除限售部分）的回购价格及回购数量进行
调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为11.1869元/股，回购数量为
5,119股。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的独立意见。

    27、2021年12月31日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议并通过了
《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》《关于2019年限制
性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的议案》《关于调整2019年限制性
股票激励计划首次授予股份回购价格和回购数量的议案》《关于拟回购注销部分
2019年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》。

    28、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过
了《关于公司2021年度利润分配的预案》，以公司当时总股本850,508,170.00
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.46元（含税）。公司独立董
事就上述相关事项发表了同意的独立意见。

    29、2022年3月28日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议并通过了
                                  7
                                          欧普康视限制性股票激励计划法律意见书


《关于公司2021年度利润分配的预案》。

    30、2022年4月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于
调整2019年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格和回购数量的议案》《关
于拟回购注销部分2019年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》《关于公司
2021年度利润分配的预案》等议案。

    31、2022年10月21日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议并通过
了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于
2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售的议案》《关于调整
2019年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的议案》《关于拟回购注销部
分2019年限制性股票激励计划预留授予股份的议案》。公司独立董事就上述相关
事项发表了同意的独立意见。

    32、2022年10月21日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议并通过
了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于
2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售的议案》《关于调整
2019年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的议案》《关于拟回购注销部
分2019年限制性股票激励计划预留授予股份的议案》。

    33、2022年12月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议并通过
了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售的议案》。公
司独立董事就上述相关事项发表了同意的独立意见。

    34、2022年12月27日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议并通过
了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售的议案》，对
激励对象名单发表了核实意见。

    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除
限售相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《欧普康视科技股份有
限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019年激励计划》”）的相
关规定。


                                   8
                                                  欧普康视限制性股票激励计划法律意见书



        二、关于首次授予部分第三期解除限售事项

      1、锁定期已届满

      根据公司《2019年激励计划》，本次激励计划首次授予部分的限制性股票第
三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次
授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为所获授
限制性股票的40%。

                                                                           解除限
   解除限售安排                         解除限售时间
                                                                           售比例
                         自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
首次授予的限制性股
                         易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的          30%
票第一个解除限售期
                         最后一个交易日当日止
                         自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
首次授予的限制性股
                         易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的          30%
票第二个解除限售期
                         最后一个交易日当日止
                         自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
首次授予的限制性股
                         易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的          40%
票第三个解除限售期
                         最后一个交易日当日止

      公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2019年11月15日，
授予限制性股票的上市日期为2019年12月27日。首次授予部分的第一个限售期于
2020年12月27日届满，首次授予部分的第二个限售期于2021年12月27日届满，首
次授予部分的第三个限售期于2022年12月27日届满。

      2、解锁条件已成就

      根据公司确认并经本所经办律师核查，本次激励计划首次授予部分第三期解
除限售条件及达成情况如下：

                  激励对象获授的首次授予部分限制性股票            是否达到解除限售
 序号
                      第三个解除限售期解除限售条件                  条件的说明
            公司未发生如下任一情形：
            1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
        定意见或者无法表示意见的审计报告；                       公司未发生前述情
  1         2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 况，满足解除限售条
        具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                   件。
            3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
        公开承诺进行利润分配的情形；
                                         9
                                               欧普康视限制性股票激励计划法律意见书


        4、法律法规规定不得实行股权激励的；
        5、中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
    当人选；
                                                            激励对象均未发生前
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
2                                                           述情形，满足解除限
    派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                            售条件。
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
    人员情形的；
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        6、证监会认定的其他情形。
                                                           公司 2018 年归属于
                                                           上市公司股东的扣除
                                                           非经常性损益的净利
                                                           润 为 189,664,592.23
                                                           元，2021 年归属于上
        公司层面业绩考核要求：以 2018 年扣非净利润为基数， 市公司股东的扣除非
3   2021 年扣非净利润增长率不低于 80%。                    经常性损益的净利润
                                                           为 487,880,651.30 元，
                                                           2021 年较 2018 年扣
                                                           非净利润增长率为
                                                           157.23%，高于业绩考
                                                           核要求，满足解除限
                                                           售条件。
                                                            21 位激励对象中，19
                                                            位为公司总部及自营
         个人层面绩效考核要求：
                                                            终端员工， 位为控股
         （1）公司总部及自营终端员工：根据公司《2019 年限制
                                                            子公司员工。
    性股票激励计划考核管理办法（2021 年修订稿）》，激励对象
    的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组
                                                            （1）公司总部及自营
    织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售
                                                            终端员工：19 位个人
    的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个
                                                            考核结果≥70，标准
    人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定激励对象解除限
                                                            系数达到 1.0，满足
4   售的额度：
                                                            100%解除限售条件。
      考核结果 标准系数
      ≥70       1.0
                                                            （2）有独立考核指标
      ＜70       【月度综合考评分≥70 的月份数】/12
                                                            的控股子公司（非自
                                                            营子公司）员工：2
                                                            位，达到与其签订的
         （2）有独立考核指标的控股子公司（非自营子公司）员
                                                            《股权激励协议书》
    工：达到与激励对象签订的《股权激励协议书》中约定的条款。
                                                            中约定的条款。满足
                                                            解除限售条件。

                                     10
                                          欧普康视限制性股票激励计划法律意见书


    综上所述，本所经办律师认为，公司本次激励计划首次授予部分设定的第三
期解除限售条件公司层面业绩考核要求已达成，个人层面绩效考核要求21位激励
对象均满足100%解除限售条件。公司本次激励计划首次授予部分设定的第三期解
除限售相应条件已成就。


    三、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，截至法律意见书出具之日：公司本次激励计
划首次授予部分设定的第三期解除限售相应条件已成就，相关流程符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2019年激励计划》的有
关规定。

    本《法律意见书》一式肆份，经本所盖章及经办律师签字后生效。




                                        安徽协利律师事务所
                                        负 责 人：林     平
                                        经办律师：周树青 、董        冬
                                        二〇二二年十二月二十七日




                                  11