安徽协利律师事务所
         关于欧普康视科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解
除限售、首次授予的股票调整回购价格并回购注销
                   部分限制性股票的
                          法律意见书




              安徽省合肥市黄山路665号汇峰大厦26层

    电话：0551-62670292    传真：0551-62635553   邮编：230031
                                            欧普康视限制性股票激励计划法律意见书



                关于欧普康视科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售、
 首次授予的股票调整回购价格并回购注销部分限制性股票
                             的法律意见书
                                            协利见书（2023）第005号

致：欧普康视科技股份有限公司

    安徽协利律师事务所（以下简称“本所”）接受欧普康视科技股份有限公司
（以下简称“欧普康视公司”、“贵司”、“公司”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》（以下简称“《业
务办理》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《欧普康视科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实行的2020年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”、“2020年激励计划”、“本计划”）所
涉及的首次授予部分第二期解除限售、首次授予的股票调整回购价格并回购注销
部分限制性股票（以下简称“本次解限、调整回购价格并回购注销”）相关法律
事宜出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所经办律师作如下声明：

    1、本所经办律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事
实、中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2、本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司本次激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、公司向本所经办律师作出承诺，保证已全面地向本所经办律师提供了出


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具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印
材料或者口头证言，并且提供给本所经办律师的所有文件的复印件与原件相符，
所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和
文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    4、本所经办律师仅就与公司本次解限、调整回购价格并回购注销有关的法
律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所经办律师已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明
文件出具法律意见。

    5、本《法律意见书》仅供公司为实施本次解限、调整回购价格并回购注销
相关事项之目的而使用，未经本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意欧普康视公司部分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法
律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    6、本所同意将本《法律意见书》作为本次解限、调整回购价格并回购注销
相关事项的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并依
法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    基于以上陈述，本所经办律师根据有关法律、法规以及中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意
见书》如下：




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                               正       文

    一、本次解限、调整回购价格并回购注销的批准与授权

    经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计
划首次授予部分相关事项已履行如下程序：

    1、2020年11月11日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关
于<欧普康视科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励
计划有关事宜的议案》。公司独立董事就公司2020年限制性股票激励计划发表了
独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于<欧普康视
科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<欧普康视科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法>的议
案》《关于核实<欧普康视科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划之激励
对象人员名单>的议案》。

    2、2020年11月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了
了《关于<欧普康视科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股
票激励计划有关事宜的议案》。

    3、2020年12月14日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关
于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量的议案》《关于
2020年限制性股票激励计划首次授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整公司2020
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量的议案》《关于2020年限制性股
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票激励计划首次授予事项的议案》，并对公司授予日及激励对象名单进行了核实。

    4、2021年12月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了
了《关于修改公司<2020年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》《关
于修改公司<2020年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。

    同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于修改公司
<2020年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》《关于修改公司<2020
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。

    5、2021年12月31日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于修改公司<2020年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》《关于
修改公司<2020年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。

    6、2022年1月14日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关
于调整2020年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》《关于2020年限制性股
票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》。

    同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整2020
年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》《关于2020年限制性股票激励计划
首次授予部分第一期解除限售的议案》。

    7、2023年1月7日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过了《关
于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的议案》《关于调整
2020年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于拟回购注销部
分2020年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》。

    同日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的议案》《关于调整2020
年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于拟回购注销部分
2020年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》。

    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解限、
调整回购价格并回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《欧
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普康视科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激
励计划》”）的相关规定。


       二、关于首次授予部分第二期解除限售事项

      1、锁定期已届满

      根据公司《2020年激励计划》，本次激励计划首次授予部分的限制性股票第
二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为所获授
限制性股票的30%。

                                                                            解除限
     解除限售安排                      解除限售时间
                                                                            售比例
                        自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
首次授予的限制性股
                        易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的            30%
票第一个解除限售期
                        最后一个交易日当日止
                        自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
首次授予的限制性股
                        易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的            30%
票第二个解除限售期
                        最后一个交易日当日止
                        自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
首次授予的限制性股
                        易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的            40%
票第三个解除限售期
                        最后一个交易日当日止

      公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2020年12月14日，
授予限制性股票的上市日期为2021年1月7日。首次授予部分的第一个解除限售期
于2022年1月7日届满，首次授予部分的第二个解除限售期于2023年1月7日届满。

      2、解锁条件已成就

      根据公司确认并经本所经办律师核查，本次激励计划首次授予部分第二期解
除限售条件及达成情况如下：

序          激励对象获授的首次授予部分限制性股票              是否达到解除限售
号              第二个解除限售期解除限售条件                    条件的说明
       公司未发生如下任一情形：
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
                                                     公司未发生前述情况，满足解
 1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                     除限售条件。
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
   师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
   司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
       4、法律法规规定不得实行股权激励的；
       5、中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形：
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
   为不适当人选；
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象均未发生前述情形，
 2
   会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；       满足解除限售条件。
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
   管理人员情形的；
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6、证监会认定的其他情形。
                                                      公司 2019 年归属于上市公司
                                                      股东的扣除非经常性损益的
                                                      净利润为 267,205,466.84 元，
                                                      2021 年归属于上市公司股东
       公司层面业绩考核要求：以 2019 年扣非净利润为基
 3                                                    的扣除非经常性损益的净利
   数，2021 年扣非净利润增长率不低于 50%；
                                                      润为 487,880,651.30 元，2021
                                                      年较 2019 年扣非净利润增长
                                                      率为 82.59%，高于业绩考核要
                                                      求，满足解除限售条件。

        个人层面绩效考核要求：                         25 位激励对象中，24 位为公
        （1）公司总部及自营终端员工：根据公司《2020 年 司总部及自营终端员工，1 位
   限制性股票激励计划考核管理办法（2021 年修订稿）》，为控股子公司员工。
   激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核
   的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果 （1）公司总部及自营终端员
   确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年实际解 工：
   除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。届 20 位个人考核结果≥70，标准
   时根据下表确定激励对象解除限售的额度：              系数达到 1.0，满足 100%解除
 4 考核结果 标准系数                                   限售条件。4 位激励对象考核
     ≥70        1.0                                   结果＜70，标准系数为 0.75，
     ＜70        【月度综合考评分≥70 的月份数】/12    满足部分解除限售条件。

                                                      （2）有独立考核指标的控股
       （2）有独立考核指标的控股子公司（非自营子公司）子公司（非自营子公司）员工：
   员工：达到与激励对象签订的《股权激励协议书》中约 1 位，达到与其签订的《股权
   定的条款。                                         激励协议书》中约定的条款。
                                                       满足解除限售条件。

    综上所述，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第二期解除
限售条件公司层面业绩考核要求已达成，个人层面绩效考核要求有21位激励对象

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满足100%解除限售条件，4位激励对象满足部分解除限售条件。本所经办律师认
为，公司本次激励计划首次授予部分设定的第二期解除限售相应条件已成就。


     三、关于首次授予股份回购价格的调整事项

    1、调整原因

    公司于 2021 年 5 月实施了 2020 年年度权益分派方案，以公司总股本
607,622,856 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3.5 股，派 2.05 元人民币现金，
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0.5 股。
    公司于 2022 年 4 月实施了 2021 年年度权益分派方案，以公司总股本
851,896,530 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.46 元（含税），
本年度不送红股，不以公积金转增股本。
    根据公司《2020 年激励计划》、2020 年第一次临时股东大会的授权，公司
董事会对 2020 年限制性股票激励计划首次授予股份（第二期解除限售部分）的
回购价格进行调整。

    2、首次授予股份回购价格的调整情况

    根据公司《2020年激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细事项：限制性股票数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n），
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量；回购价格的调整方法为：P＝P0÷（1＋n），其中：
P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P为调整后的授予价格。若发生派息的，回购价格的调整方法为：P
＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P仍须大于1。

    按照上述调整方法，公司董事会将2020年限制性股票激励计划首次授予股份
（第二期解除限售部分）回购价格调整为23.8361元/股。

    综上所述，本所经办律师认为，本次激励计划首次授予股份回购价格的调整
事项符合《管理办法》《2020年激励计划》的相关规定。
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     四、关于回购注销部分首次授予的限制性股票

    根据公司《2020年激励计划》的规定，激励对象的个人层面绩效考核按照公
司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其
当期解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当
年计划解除限售额度，考核结果≥70 分的，标准系数为 1.0，考核结果＜70 分
的，标准系数为【月度综合考评分≥70 的月份数】/12。

    根据公司对激励对象的考核情况，本次激励计划中首次授予的激励对象共
25人，其中21人满足100%解除限售条件，4人满足部分解除限售条件。

    本次公司拟回购注销未满足解除限售条件的激励对象计4人。公司拟回购注
销4位激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计14,595股，回购
股票占目前公司总股本894,826,637股的0.0016%。

    综上所述，本所经办律师认为，公司本次回购注销部分首次授予的限制性股
票符合《管理办法》《2020年激励计划》等相关规定。


     五、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，截至法律意见书出具之日：

    1、公司本次解限、调整回购价格并回购注销已经取得了现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《2020年激励计划》的有关规定；

    2、公司本次激励计划首次授予部分设定的第二期解除限售相应条件已成就，
相关流程符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2020
年激励计划》的有关规定；

    3、本次激励计划首次授予股份回购价格的调整事项符合《管理办法》《2020
年激励计划》的相关规定；

    4、公司本次回购注销部分首次授予的限制性股票符合《管理办法》《2020
年激励计划》的相关规定。就公司本次回购注销部分首次授予的限制性股票事项，
尚需取得股东大会的批准，公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规
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                                          欧普康视限制性股票激励计划法律意见书


定履行信息披露义务，并申请办理相关股份注销、减资的手续。

   本《法律意见书》一式肆份，经本所盖章及经办律师签字后生效。




                                      安徽协利律师事务所
                                      负 责 人：林     平
                                      经办律师：周树青、董       冬
                                      二○二二年一月九日




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